Постановление от 30 октября 2025 г. по делу № А43-3201/2023

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***> / 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-3201/2023
г. Владимир
31 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Полушкиной К.В., судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2024 по делу № А43-3201/2023,

принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>, ОГРНИП <***>; адрес: 603157, <...>) по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки должника недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

финансового управляющего ФИО3, лично (на основании паспорта);

кредитора ФИО4, лично (на основании паспорта);

от ФИО2 – ФИО5, по доверенности от 01.08.2025 сроком действия пять лет,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ФИО2, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенным 21.11.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Экотех» (далее – ООО «Экотех», Общество) и ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик), а также применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата Обществу 50 % долей в уставном капитале ООО «Экотех», обратился финансовый управляющий должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 03.09.2024 заявленные требования удовлетворил, признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.11.2022, заключенный между ООО «Экотех» и ФИО6, применил последствия недействительности сделки, возвратив в собственность ООО «Экотех» 50% доли в уставном капитале Общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований. Заявитель указывает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о неравноценности встречного предоставления по оспоренной сделке, полагая, что указанный вывод сделан без всестороннего и полного исследования доказательств, и ссылаясь на необходимость установления рыночной стоимости спорного имущества на дату заключения договора купли-продажи от 21.11.2022.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству. В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Кузьминой С.Г. на судью Сарри Д.В. (определение от 28.10.2025).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном в режиме веб-конференции, представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости 50 % доли в уставном капитале ООО «Экотех» по состоянию на 21.11.2022.

Финансовый управляющий ФИО3 и кредитор ФИО4 возразили в отношении удовлетворения ходатайства о проведении судебной экспертизы, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 без удовлетворения.

Ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции протокольным определением от 28.10.2025 отказал в удовлетворении ходатайства ФИО2 о назначении судебной экспертизы.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО «Экотех» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2003, о чем Инспекцией МНС России по Балахнинскому району Нижегородской области внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ОГРН <***>).

Участниками Общества по состоянию на 26.11.2021 являлись ФИО7 (50 % доли) и ФИО2 (50 % доли).

Генеральным директором Общества с 30.11.2017 является ФИО8, дочь ФИО2

26.11.2021 временно исполняющий обязанности нотариуса города Москвы ФИО9 удостоверила заявление ФИО7 о выходе из ООО «Экотех», в котором содержалось требование о выплате действительной стоимости принадлежащей ФИО7 доли в размере 50 % в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2022 по делу № А43-38823/2021 с ООО «Экотех» в пользу ФИО7 взыскана действительная стоимость доли уставного капитала в сумме 3 891 500 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 82 361,20 руб. и 13 148,40 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Сведения об исключении участника ФИО7 и сведения о переходе права собственности на указанную долю к Обществу внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

21.11.2022 единственным участником ООО «Экотех» ФИО2 принято решение продать долю, принадлежащую Обществу в результате выхода его участника - гражданина ФИО7, гражданке ФИО6, установив цену продажи равной номинальной 5000 руб.

В тот же день ООО «Экотех» в лице генерального директора ФИО8 направило в адрес ФИО2 нотариально удостоверенную оферту о продаже доли в уставном капитале Общества, известив участника Общества о намерении продать всю принадлежащую ООО «Экотех» долю в уставном капитале Общества в размере 50 % за 5000 руб. третьему лицу.

21.11.2022 между ООО «Экотех» в лице генерального директора ФИО8 (продавцом) и ФИО6 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого, продавец передал в собственность, а покупатель принял в собственность всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Экотех». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составил 50%.

В силу пункта 2 договора, полномочие на распоряжение указанной доли в уставном капитале Общества принадлежит ООО «Экотех» на основании решения единственного участника от 21.11.2022, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.11.2022.

Номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 5000 руб. (пункт 3 договора).

Согласно пункту 6.2 договора, отказ от преимущественного права покупки вышеуказанной доли ФИО2, засвидетельствованный ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО11, нотариуса города

областного значения Нижнего Новгорода 21.11.2022 за номером № 52/29-н/52-2022-2-5614, имеется.

28.11.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об участнике ООО «Экотех» ФИО6, обладающей 50 % доли в уставном капитале Общества.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Домострой НН» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2

Решением арбитражного суда от 20.06.2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Ссылаясь на то, что доля в уставном капитале ООО «Экотех» была отчуждена по значительно заниженной стоимости, при этом подлежала передаче ФИО2 в размере, пропорциональном его доле в уставном капитале Общества либо продаже по рыночной стоимости иным лицам, что в результате привело бы к увеличению активов ООО «Экотех», финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экотех» от 21.11.2022. В качестве правового основания для оспаривания сделки должника управляющий сослался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». По мнению заявителя, ФИО2, как единственный участник Общества, безосновательно отказался от распределения доли в Обществе в свою пользу, а отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале подконтрольного общества затрагивает права кредиторов должника, законно рассчитывающих на возможность удовлетворения своих требований за счет всех активов несостоятельного должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия оснований для признания сделки недействительной.

Повторно изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Положения, предусмотренные параграфами 1.1 и 4 главы X Закона о банкротстве, применяются к отношениям, связанным с банкротством индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, установленных параграфом 2 названной главы и пунктом 4 статьи 213.1 Закона, независимо от того,

связаны ли обязательства, неисполнением которых обусловлено возбуждение дела о банкротстве, с осуществлением предпринимательской деятельности либо нет (статья 214.1 и пункт 3 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с положениями указанных разъяснений, заявление о признании сделки должника недействительной подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

По смыслу приведенной нормы права в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) могут быть оспорены сделки, совершенные непосредственно должником, либо сделки, совершенные за счет его имущества.

В пункте 2 Постановления № 63 перечислены виды сделок, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, которые могут быть признаны недействительными. Приведенный перечень не является исчерпывающим, в нем даны лишь некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (изложенной в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342) фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 Постановления № 63), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08) и прочее.

Таким образом, исходя из приведенных выше норм и разъяснений, сделкой, совершенной не должником, а другими лицами за счет должника, является сделка,

в отсутствие которой имущество должника должно было поступить в конкурсную массу для целей пропорционального удовлетворения требований кредиторов.

Проанализировав фактические обстоятельства настоящего спора по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действительность оспоренного финансовым управляющим договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экотех» не может быть предметом рассмотрения в рамках настоящего дела о банкротстве ФИО2

ФИО2, несмотря на свой статус участника Общества, стороной оспоренной сделки не является.

Доказательств совершения оспариваемой сделки за счет имущества должника в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции признает, что доля (50 %) в уставном капитале ООО «Экотех» является имуществом должника и подлежит включению в конкурсную массу в деле о его банкротстве на основании пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Ценность этого имущества зависит от стоимости активов ООО «Экотех». Размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется не номинальной, а рыночной стоимостью принадлежащей ФИО2 доли участия в ООО «Экотех». При этом рыночная стоимость доли зависит, в частности, от величины чистых активов хозяйственного общества. Уменьшение стоимости имущества общества влияет на стоимость доли его участника, поскольку в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, что, в свою очередь, нарушает права и законные интересы кредиторов должника, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы должника.

Судебная коллегия принимает во внимание, что в настоящее время на рассмотрении суда первой инстанции находится заявление финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2023 № 1, заключенного между ООО «Экотех» и гражданской ФИО12 в отношении нежилого помещения площадью 958,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Нижний Новгород, Сормовский район, ул. Торфяная, д. 30, пом. П1, этажность 1, ранее принадлежащего Обществу, результат рассмотрения которого может объективно повлиять на реальную стоимость принадлежащей должнику доли (50 %) в уставном капитале ООО «Экотех».

Спорная же доля (50 %) на момент заключения договора купли-продажи от 21.11.2022 принадлежала ООО «Экотех», а не должнику. ФИО2 никогда не владел 100 % долей в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с частью 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены

между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Любое из указанных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества. Иные способы распределения долей, принадлежащей обществу, законом не предусмотрены.

Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (часть 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

Как было указано ранее, единственным участником ООО «Экотех» ФИО2 было принято решение продать долю, принадлежащую Обществу в результате выхода из него участника ФИО7 Решение единственного участника ООО «Экотех» недействительным не признано и в установленном законом порядке не оспорено.

От преимущественного права покупки спорной доли ФИО2 отказался.

В данном случае требования финансового управляющего фактически сводятся к несогласию с решением ФИО2 по вопросу о распределении доли, принадлежащей Обществу, одним из способов, предусмотренных статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

Между тем, коллегия судей принимает во внимание, что вопреки позиции финансового управляющего, понуждение должника к погашению доли с соответствующим уменьшением уставного капитала, а также признание его единственным участником ООО «Экотех» с долей 100 % (в целях последующего обращения взыскания на долю ФИО2 в ООО «Экотех») являются вопросами исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Возможность рассмотрения арбитражными судами дел, связанных с обязанием Общества принять конкретное корпоративное решение, федеральными законами, в том числе и Законом № 14-ФЗ, не предусмотрена. Поскольку воли ФИО2 на владение долей в уставном капитале ООО «Экотех» (в размере 50 %) выражено не было, суд не может распоряжаться правами и обязанностями лица в отсутствие воли самого лица.

Таким образом, в рассматриваемом случае признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экотех», заключенного 21.11.2022 между Обществом и ФИО6, не приведет к пополнению конкурсной массы ФИО2

Принимая во внимание предмет заявленного требования, обстоятельства совершения сделки, судебная коллегия полагает, что договор от 21.11.2022 не относится к сделке, совершенной за счет должника. Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для квалификации оспоренной сделки в качестве повлекшей изменения негативного характера в конкурсной массе ФИО2

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований, применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 17 Постановления № 63, для оставления заявления финансового управляющего без рассмотрения с целью соблюдения процессуальных прав заявителя.

Правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, не может быть применена к спорным

правоотношениям как сформулированная в отношении иных фактических обстоятельств. Предметом спора в соответствующем деле явилась сделка с долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которой должник владел посредством участия в других юридических лицах. Должник использовал многоуровневую структуру с использованием компании-нерезидента для сокрытия факта прямого контроля и владения обществом. В преддверии своего банкротства должник во избежание обращения взыскания на принадлежавшее ему имущество фактически единолично принял решение об отчуждении доли участия в обществе. При этом отчуждение доли в обществе снизило рыночную стоимость компании, и, как следствие, стоимость активов, принадлежащих непосредственно должнику, а значит и негативно повлияло на наполнение его конкурсной массы.

В рассматриваемом случае в результате заключения оспариваемого договора размер конкурсной массы ФИО2 не изменился, кредиторы объективно не могли рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет принадлежащей ООО «Экотех» доли, поскольку последняя никогда не принадлежала должнику.

С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договора купли-продажи недействительным. В связи с чем, определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2024 в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об оставлении заявления без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы финансового управляющего и кредитора о недобросовестном поведении должника, предшествующем совершению сделки, в данном обособленном споре значения не имеют, однако могут быть учтены судом при рассмотрении вопроса об освобождении гражданина от обязательств при рассмотрении отчета о результатах реализации его имущества.

Вопрос о возврате денежных средств с депозитного счета Первого арбитражного апелляционного суда, внесенных представителем должника ФИО5 для проведения судебной экспертизы (чеки по операции Сбербанк от 14.01.2025 на сумму 20 000 руб., от 18.02.2025 на сумму 100 000 руб.), будет разрешен судом после представления реквизитов счета для перечисления денежных средств, подлежащих возврату.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2024 по делу № А43-3201/2023 отменить.

Заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экотех», заключенного 21.11.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Экотех» и ФИО6, применении последствий недействительной сделки, оставить без рассмотрения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья К.В. Полушкина

Судьи Н.В. Евсеева

Д.В. Сарри