Постановление от 25 февраля 2019 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-126591/2018
26 февраля 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 06.02.2019г.

от ответчиков 1, 2: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1368/2019) ПАО "ИНСТИТУТ ЮЖНИИГИПРОГАЗ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2018г. по делу № А56-126591/2018 (судья Михайлов П.Л.), принятое

по иску ПАО "ИНСТИТУТ ЮЖНИИГИПРОГАЗ"

к 1. ООО "НТП Карбон"; 2. ООО "Аква-Сервис"

о признании договора недействительным

установил:

Публичное акционерное общество «Институт Южниигипрогаз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 04.08.2017 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «НТП Карбон» (далее – ответчик-1) и обществом с ограниченной ответственностью «Аква-Сервис» (далее – ответчик-2).

Решением суда от 27.11.2018г. в удовлетворении требований публичного акционерного общества «Институт Южниигипрогаз» к обществу с ограниченной ответственностью «НТП Карбон» и обществу с ограниченной ответственностью «Аква-Сервис» отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ПАО «Институт Южниигипрогаз» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование жалобы истец указал на существенное значение личности кредитора (исполнителя), наличие наложенных сторонами договора ограничений на действия исполнителя и необходимость получения согласия заказчика на передачу материалов и информации по договору. Также истец полагает необоснованным как применение судом к спорным правоотношениям положений ч. 3 ст. 388 Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013г. №367-ФЗ, вступившей в законную силу с 01.07.2014г., то есть после заключения договора №1ЮР от 10.02.2014г., так и отказ в применении положений ст. 174 Гражданского кодекса РФ, новая редакция которой с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 07.05.2013г. №100-ФЗ, действует с 01.09.2013г. и не затрагивает вопрос возможности признания судом недействительной сделки, оспариваемой истцом в настоящем деле.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчики в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 10.02.2014 г. между публичным акционерным обществом «Институт Южниигипрогаз» (заказчик) и закрытым акционерным обществом «Северо-Западная компания Карбон» (исполнитель) заключен договор №1ЮР на выполнение работ по разработке проектной документации в соответствии с заданием на проектирование по объекту «Обустройство объектов добычи и подготовки сеноманского газа Юрхаровского месторождения. Участок по подготовке и закачке сточных вод» (далее – Договор).

В соответствии с п. 10.2 Договора в случаях, не предусмотренных настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно п.10.4 договора исполнитель не имеет права передавать свои права и обязанности третьим лицам без письменного согласия заказчика.

22.07.2015 г. дополнительным соглашением №2 в Договор №1ЮР были внесены изменения, а именно: изменено наименование исполнителя, его местонахождение и банковские реквизиты; исполнителем по договору указано предприятие – ООО «НТП Карбон».

14.06.2018 г. Хозяйственным судом Донецкой области было вынесено решение по делу №905/577/18 по иску ООО «Аква-Сервис» к ПАО «Южниигипрогаз» о взыскании задолженности по договору №1ЮР.

Как указал истец из содержания вышеназванного решения он узнал, что ООО «НТП Карбон» 04.08.2017 г. уступило обществу с ограниченной ответственностью «Аква-Сервис» право требования 14 818 121,50 руб. задолженности по договору №1ЮР, не считая сумм штрафных санкций, пени и неустойки.

Указав, что личность кредитора (исполнителя) имеет для него существенное значение, поскольку только последний вправе выполнять работы в рамках договора №1ЮР, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском со ссылкой на положения статьи 174 Гражданского кодекса РФ, как на основание своих требований о признании недействительным договора уступки права требования.

Руководствуясь статьями 166, 388 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 части 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (в ред. Федерального закона №367 ФЗ от 21.12.2013 г., действовавшей на момент совершения оспариваемой уступки), суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд отклонил довод истца о недопустимости замены кредитора при уступке прав требования, мотивированный тем, что в силу условий договора №1ЮР выполнять работы вправе только согласованный сторонами исполнитель, поскольку предметом уступки является требование задолженности по оплате выполненных работ, а не выполнение данных работ.

Ссылка истца на положения статьи 174 Гражданского кодекса РФ, как на основание признания договора об уступке права требования недействительным, также отклонена судом с учетом толкования названной статьи, данного в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10900/11 по делу N А40-150977/09-47-1040, которое (толкование) было дано в соответствии с действовавшим на тот период времени законодательством и в настоящее время утратило актуальность.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что в силу части 1 статьи 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения; если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (часть 2 статьи 422 Гражданского кодекса РФ). В этой связи в рассматриваемом случае применению подлежат нормы, действующие на дату заключения договора цессии, оспариваемого истцом.

Отклоняя доводы жалобы в отношении личности кредитора, апелляционный суд отмечает, что нарушение своих прав при заключении исполнителем договора цессии истцом не доказано (документально не подтверждено), с учетом того, что по договору цессии уступлены только права требования задолженности, а требования по встречным обязательствам истец, как заказчик, вправе предъявить к к первоначальному кредитору (цеденту).

Применительно к доводам истца о необоснованном отклонении судом первой инстанции его ссылок на статью 174 Гражданского кодекса РФ, апелляционный суд отмечает, что каких-либо нарушений норм материального права в данном случае судом не допущено, так как положения названной статьи, с учетом ее толкования в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10900/11 по делу N А40-150977/09-47-1040, утратили свою актуальность и при разрешении настоящего спора применению не подлежали.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2018 г. по делу № А56-126591/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО «ЮЖНИИГИПРОГАЗ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина