Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А83-7800/2024

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***> E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-7800/2024
город Севастополь
07 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 07.10.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей: Евдокимова И.В.,

Плотникова И.В., при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 05.06.2024 № 92/7-н/92-2024-1-983;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОРС» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.07.2025 по делу № А83-7800/2024 (судья Лагутина Н.М.)

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ОРС» (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.08.2017, ИНН: <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО4, ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (295053, Республика Крым, Симферополь город, им. Матэ Залки улица, дом 1/9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: <***>, КПП: 910201001),

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОРС» (далее – ответчик, ООО «ОРС», Общество), в котором (с учетом уточненных требований, принятых судом к рассмотрению в редакции 05.11.2024, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просит суд взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 44893400 рублей, проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2024 по 05.11.2024 в размере 4962738,96 рублей, с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования ФИО2 носят корпоративный характер, основаны на статьях 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с


ограниченной ответственностью», статьях 94, 395 ГК РФ и обусловлены нарушением ООО «ОРС» обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества истцу.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 01.07.2025 по делу № А83-7800/2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Апеллянт отмечает, что при расчёте действительной доли ФИО2 необходимо использовать данные бухгалтерской отчетности за 3 квартал 2023 года, ввиду чего исковые требования не должны были быть удовлетворены, в том числе размер процентов по статье 395 ГК РФ. Таким образом, по мнению ООО «ОРС», при вынесении решения по настоящему делу суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, не применил часть 4 статьи 13, часть 4 статьи 15 Федерального закона № 402-Ф3 «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011, неправильно применил пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью 395 ГК РФ, а также нарушил требования части 4 статьи 15, статью 71 АПК РФ.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда.

В судебное заседание явился представитель истца, который возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, ООО «ОРС» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2017 за основным государственным регистрационным номером № <***>.

На момент регистрации ООО «ОРС» в качестве учредителей были определены: ФИО4 – 48% уставного капитала; ФИО2 – 47% уставного капитала; ФИО5 – 5% уставного капитала.

06.12.2023 нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО6 удостоверено заявление ФИО2 о выходе из Общества, в котором истец, ссылаясь на пункт 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпункт 5.2. пункта 5 устава Общества, просил в течение трех месяцев выплатить действительную стоимость его доли в денежной форме, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

14.12.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись

№ 2239100390681 о переходе к обществу доли ФИО2 в размере 47% уставного капитала номинальной стоимостью 4700000 руб.


18.12.2023 ФИО2 в адрес ООО «ОРС» дополнительно направил заявление (почтовый идентификатор 29500089088999), в котором сообщил Обществу банковские реквизиты для перечисления действительной стоимости доли.

Согласно сведениям официального сайта «Почта России», письмо с почтовым идентификатором 29500089088999 получено Обществом 19.12.2023.

Ответчик в период с 12.03.2024 по 15.04.2024 перечислил истцу денежные средства в общей сумме 104400 рублей с указанием назначения платежа «Перечисление действительной стоимости доли. НДС не облагается», в дальнейшем выплаты прекратил, сославшись на отсутствие сведений об оплате истцом доли.

Полагая, что ООО «ОРС» свою обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объеме не исполнило, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в котором, с учетом уточненных требований, просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 44893400 руб., проценты по статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2024 по 05.11.2024 в размере 4962738,96 руб., а также проценты по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, соответственно не подлежит отмене.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно подпункту 4.1.5, пунктам 5.1, 5.2 действующей редакции Устава ООО «ОРС», утвержденного Протоколом общего собрания от 15.08.2017 за № 1, участник Общества имеет право выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» (далее Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть


предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В подпункте «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Процедура перехода права собственности на долю в уставном капитале общества случае обращения на нее взыскания по решению суда регулируется положениями статей 23, 25 Закона № 14-ФЗ.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (статья 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Соответственно в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника обществ.

Так, действительная стоимость доли рассчитывается в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Согласно пунктам 4 и 5 названного Приказа, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за


исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом с учетом положений Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», а также на основании данных бухгалтерской отчетности, представленной Обществом в налоговый орган за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества – 2022 год, признан судами первой и апелляционной инстанции арифметически и методологически верным, действительная стоимость доли истца составляет 44997800,00 рублей.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно отметил суд первой инстанции, основываясь на положениях Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, указанный ответчиком документ, а именно бухгалтерский баланс на 30 сентября 2023 года, относится к отчетности, предоставляемой кредитной организации в соответствии с ее требованиями, и не относится к бухгалтерской отчетности ООО «ОРС», ввиду чего не может быть положен в основу определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества. Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 29 апреля 2022 г. № 305-ЭС22-5439 по делу № А40-253212/2020.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что представленные ответчиком бухгалтерские балансы на 30 сентября 2023 года, содержащие разные показатели, являются необъективными, ввиду чего правомерно оценены судом первой инстанции как ненадлежащие и недопустимые доказательства.

Использование при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника общества информации, подлежащей представлению экономическим субъектом в виде отчетности для кредитной организации, преследуя единственную цель - долгосрочное кредитование общества, недопустимо, поскольку данная информация всегда будет положительной, направленной исключительно на отображение динамики роста прибыли общества (в том числе, по сравнению с годовой отчетностью), иначе не достигнет заявленных перед ней целей, что не позволяет квалифицировать ее как объективную (Определение Верховного Суда РФ от 29 апреля 2022 г. № 305-ЭС22-5439 по делу № А40-253212/2020).

При этом, показатели бухгалтерского баланса ООО «ОРС», фактически переданного ответчиком в кредитную организацию, указывают на то, что обществом преследуется цель долгосрочного кредитования общества, а факт предоставления в суд бухгалтерского баланса на 30 сентября 2023 года с иными (заниженными) показателями свидетельствует о заинтересованности ответчика в уменьшении чистых активов при расчете принадлежащей истцу доли.

Судебная коллегия также отмечает, что устав ООО «ОРС» не содержит положений, предусматривающих иной срок или иной порядок выплаты действительной стоимости вышедшего участника.

Ответчиком не представлено доказательств того, что по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, в устав Общества вносились какие-либо изменения о порядке расчета размера действительной стоимости доли, который отличается от положений Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного, учитывая возражения сторон против назначения по делу


судебной экспертизы в суде первой инстанции, отсутствие ходатайства о назначении судебной экспертизы в апелляционном суде, судебная коллегия, исходя из оснований иска, соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что для целей определения размера подлежащей выплате стоимости доли должна применяться годовая бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2022, ввиду чего представленный истцом расчет признается верным, действительная стоимость доли истца составляет 44997800 руб. (47% уставного капитала). Правильность данного расчета ответчиком не оспорена.

Довод ООО «ОРС» об отсутствии сведений в отношении оплаты истцом своей доли правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку денежные средства от каждого участника для оплаты уставного капитала были внесены директором общества ФИО5, что подтверждается квитанциям №№ 50892, 50893, 50894 от 25.09.2017 с указанием назначения платежа «оплата уставного капитала», в частности на расчетный счет общества внесены денежные средства от ФИО2 в сумме 4700000,00 руб.

Апелляционный суд, принимая во внимание возникновение на стороне ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли, учитывая частичную выплату доли ответчиком в сумме 104400,00 руб., а также отсутствие доказательств оплаты доли в полном объеме, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ОРС» в размере 44893400 руб.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2024 по 05.11.2024 в размере 4962738,96 руб., а также проценты по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли).

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 18 Постановления № 90/14 предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона)), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ. Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, то указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Поскольку на момент рассмотрения спора действительная стоимость доли истца не выплачена, судебная коллегия, соглашаясь с судом первой инстанции, приходит к выводу о том, что требование ФИО2 о взыскании с ООО «ОРС» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2024 по 05.11.2024 в размере 4962738,96 рублей с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению. Основания для снижения суммы процентов отсутствуют.

Апелляционный суд полагает, что требования истца обоснованы, ввиду чего правомерно удовлетворены судом первой инстанции.


На основании вышеизложенного, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.07.2025 по делу № А83-7800/2024 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 19 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 10 000 рублей, для организаций - 30 000 рублей.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ОРС» при подаче апелляционной жалобы была уплачена государственная пошлина в размере 10000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением № 156988 от 29.07.2025.

Таким образом, с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 20000,00 рублей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.07.2025 по делу № А83-7800/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОРС» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОРС» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 20000,00 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий судья Ю.В. Колупаева

Судьи И.В. Евдокимов

Судьи И.В. Плотников

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 12.05.2025 9:25:38

Кому выдана Евдокимов Игорь Вячеславович