Постановление от 23 июля 2025 г. по делу № А32-54982/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-54982/2024
город Ростов-на-Дону
24 июля 2025 года
15АП-5187/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Запорожко Е.В.,

судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болдыревой А.А.,

при участии: от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 16.09.2024 (до и после объявленного перерыва),

от ответчика ФИО2: представитель не явился, извещен надлежащим образом (до перерыва), после перерыва представитель ФИО3 по доверенности от 07.08.2024 (в зале судебного заседания); посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО4 по доверенности от 02.10.2024 (до и после перерыва),

от ответчика ФИО11 посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО5 по доверенности от 03.02.2024 (до и после перерыва), представитель ФИО6 по доверенности от 07.10.2024 (после перерыва),

от ответчика МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): ФИО7 по доверенности от 17.01.2025 (до и после перерыва),

от третьего лица ФИО8: представитель не явился, извещен надлежащим образом (до и после перерыва),

от третьего лица нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО9: представитель не явился, извещен надлежащим образом (до и после перерыва),

от третьего лица временно исполняющей обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО10: представитель не явился, извещен надлежащим образом (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кедр»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от  28.03.2025 по делу № А32-54982/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Кедр» к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ФИО11, МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю,

о переводе прав и обязанностей покупателя доли ООО «Кедр», признании регистрационной записи недействительной и прекращении государственной регистрационной записи,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8, нотариус Краснодарского нотариального округа ФИО9, временно исполняющая обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО10,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Кедр» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчикам ФИО11, ФИО2, МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о переводе на ООО «Кедр» прав и обязанностей покупателя доли в размере 50% уставного капитала ООО «Кедр», о признании государственной регистрационной записи 2242300730626 в ЕГРЮЛ от 05.07.2024 в отношении ФИО2 недействительной и ее прекращении (уточненные требования).

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО8, нотариус Краснодарского нотариального округа ФИО9, временно исполняющая обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО10.

Требования истца мотивированы тем, что ответчики ФИО11, ФИО2 нарушили право преимущественной покупки 50 % доли в уставном капитале ООО «Кедр» при заключении договора купли-продажи доли от 28.06.2024, о чем истцу стало известно из выписки из ЕГРЮЛ. По мнению истца, протокол № 7/24 общего собрания участников ООО «Кедр» от 28.06.2024 не обладает признаками относимости, допустимости, достаточности и достоверности доказательств. Устав ООО «Кедр» в редакции 2019 г. не зарегистрирован в налоговом органе, утвержден решением единственного учредителя, в то время как на 01.02.2019 участниками общества являлись 2 лица, в связи с чем данный устав не создает правовых последствий, действует устав 2018 года.

Учитывая обращение с иском 13.09.2024, срок на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями в редакции уточнений соблюден с учетом составления протокола 28.06.2024 и опубликования данных об оспариваемой сделке 05.07.2024. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2025 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о приостановлении производства по делу отказано, в удовлетворении исковых требований отказано. Обеспечительные меры, принятые определением от 24.09.2024, отменены.

Судебный акт мотивирован тем, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кедр» от 28.06.2024 для нотариального удостоверения передана в том числе заверенная должностным лицом с печатью общества копия устава ООО «Кедр», утвержденного решением № 5 единственного участника общества от 01.02.2019, которая не содержала условия о преимущественном праве покупки обществом доли в уставном капитале.

Суд пришел к выводу о том, что отсутствие регистрации в ЕГРЮЛ новой редакции устава общества не означает, что в рассматриваемом случае подлежит применению старая редакция устава, поскольку о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено, и из материалов дела следует, что продавец и покупатель договорились об условиях сделки с нотариальным удостоверением отказа от права преимущественной покупки второго участника общества ФИО8 Нотариусом проверено исполнение требования устава о реализации доли с согласия общего собрания. В соответствии с протоколом №7/24 общего собрания участников ООО «Кедр» от 28.06.2024 согласовано отчуждение доли в уставном капитале общества ФИО11 в размере 50% третьему лицу — ФИО2 с рассрочкой платежа на сумму 300 000 000 руб. В данном собрании принимал участие директор общества ФИО12 О реализации обществом права преимущественной покупки вопрос не рассматривался. Нотариусу предоставлены необходимые для заключения сделки: подписанные директором и главным бухгалтером ООО «Кедр» выписка из списка участников ООО «Кедр» и справка от 20.06.2024, согласно которым доля ФИО11 полностью оплачена.

Судом первой инстанции отклонены доводы истца о том, что при заключении оспариваемой сделки нарушено право преимущественной покупки общества, а также о том, что о намерении ФИО11 произвести отчуждение своей доли третьему лицу ФИО2 на условиях и цене ее заключения не было известно, поскольку директор общества принимал участие в общем собрании участников ООО «Кедр», состоявшемся 28.06.2024, на котором вопрос отчуждения доли ФИО11 третьему лицу являлся основным предметом обсуждения.

Проанализировав отчет общества о финансовых результатах за 2023 год, из которого усматривается, что прибыль общества составила 3 972 000 руб., суд первой инстанции заключил отсутствие действительной финансовой возможности реализации преимущественного права покупки доли, возмещения покупателю уплаченной им стоимости приобретенной доли в размере 300 000 000 руб. без отчуждения иных активов общества или изъятия денежных средств из оборота.

Суд также усмотрел основания для отказа в удовлетворении требований истца по мотиву пропуска специального срока исковой давности для обращения за защитой нарушенного права, установленного абзацем 1 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, поскольку об оспариваемой сделке обществу было известно с момента ее заключения 28.06.2024, а с уточненным исковым заявлением в части предъявления требований о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по сделке истец фактически обратился в суд 05.12.2024.

Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил судебный акт отменить в полном объеме, исковые требования удовлетворить.

Согласно доводам апелляционной жалобы истец настаивает на том, что действует устав ООО «Кедр» 2018 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, о чем внесена запись государственной регистрации № <***> от 11.05.2018, иных редакций устава ООО «Кедр» не принималось и не зарегистрировано, в связи чем при определении преимущественного права покупки доли участия надлежит руководствоваться пунктом 7.6 устава от 04.05.2018. 

Как полагает истец, вместо исследования и оценки доводов истца относительно действующей редакции устава суд первой инстанции сослался на отсутствие факта заявления о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ - редакции устава от 01.02.2019, в результате чего пришел к выводу об отсутствии оснований для непринятия в качестве доказательства устава общества в редакции от 01.02.2019, допустив процессуальное нарушение, выразившееся в придании данному доказательства заранее установленной силы в нарушение ч. 5 ст. 71 АПК РФ. Соблюдение процедуры реализации доли в уставном капитале общества при заключении нотариально удостоверенного договора купли-продажи между ответчиками в части преимущественного права покупки по отношению к второму участнику общества ФИО8 не освобождала стороны на момент совершения сделки от соблюдения преимущественного права покупки доли обществом.

Истец также указал в жалобе, что протокол ОСУ № 7/24 от 28.06.2024 содержит следующие пороки: дата проведения заседания (24.06.2024) не совпадает с датой протокола (28.06.2024); в нарушение п. 5 ст. 37 Закона отсутствуют сведения об избрании ФИО11 председателем; вопросы отчуждения доли в уставном капитале общества не относятся к компетенции общего собрания участников в силу ст. 33 Закона; не разрешен порядок участия директора общества ФИО12 в нарушение п. 1 ст. 37 Закона в форме принятия участия в обсуждении вопросов повестки дня; нотариально удостоверенный договор купли-продажи от 28.06.2024 содержит иные условия помимо тех, которые приведены в представленной копии протокола.

По мнению истца, выводы суда первой инстанции о том, что указание на цену сделки в протоколе является достаточным фиксированием всех существенных условий её купли-продажи и совершения самой сделки, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку условия договора и протокола от 28.06.2024 отличаются, в связи с чем нельзя утверждать о том, что общество узнало о состоявшейся между ответчиками сделке в дату ее заключения.

Арбитражный суд первой инстанции при отказе в исковых требованиях установил, что у общества отсутствует действительная финансовая возможность реализации преимущественного права покупки доли, что подтверждается отчетом общества о финансовых результатах за 2023 год, при этом в материалы дела указанный документ истцом не представлялся, а также ответчиками и третьими лицами. Из устных объяснений представителей, участвовавших в судебных заседаниях по делу, ссылок на отчет общества о финансовых результатах за 2023 года не следует и аудиозаписями судебных заседаний не подтверждается.

Истец полагает, что судом первой инстанции вопрос о финансовых результатах общества не исследовался, в связи с чем выводы суда в части отсутствия финансовой возможности реализации преимущественного права покупки доли являются незаконными и необоснованными, учитывая также то, что финансовые возможности ответчика ФИО2 на предмет наличия возможности у него исполнить обязательство по оплате стоимости доли в размере 300 000 000 руб. судом первой инстанции также не проверены.

Суд первой инстанции при отказе в удовлетворении исковых требований проигнорировал достаточно открытый нелегитимный и недобросовестный характер действий ответчика ФИО2, направленных на установление контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества, который ответчик продолжает совершать по настоящее время, что не соответствует интересам общества.

Истец полагает срок исковой давности не пропущенным, поскольку судом первой инстанции не учтено, что общество не являлось стороной сделки, следовательно, могло узнать о данной сделке при внесении записи в ЕГРЮЛ, учитывая, что протокол № 7/24 от 28.06.2024 не отражает всех существенных условий сделки. Как указывает истец, только после ознакомления с копией договора купли-продажи доли общество получило возможность оценить выбранный им изначально способ защиты права путем предъявления требований о признании сделки недействительной, в связи с чем ходатайство об изменении предмета иска на требование о переводе прав и обязанностей по договору не влияет на исчисление процессуальных сроков, которые соблюдены истцом первоначально при обращении с настоящим иском, учитывая, что обращение с иском приостанавливает течение процессуальных сроков.  

От ответчика ФИО2 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований являются законными и обоснованными. Истец искажает фактические обстоятельства дела, поскольку 21.12.2018 согласно протоколу № 3 общего собрания участников ООО «Кедр» принято решение о выходе ФИО13 и распределении единственному участнику общества доли в размере 50% в связи с выходом из состава участников ФИО13 и, соответственно, определении номинальной стоимости доли ФИО11 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала общества. По мнению ответчика, действует редакция устава 2019 года. Общество в лице начальника отдела правового обеспечения ФИО14, представляя на регистрацию устав 2019 года, а также директор общества ФИО12, являющийся исполнительным органом общества и готовивший, а в последующем проводивший собрание на основании положений устава 2019 года, как и второй учредитель ФИО8, давали определенные гарантия и заверения относительно легитимности проводимых действий ООО «Кедр», в связи с чем добросовестный приобретатель ФИО2 не мог знать и не должен был проверять наличие каких-либо еще редакций устава общества, имеющих отличные предложения от тех, на основании которых производилась сделка по приобретению доли в обществе.

Ответчик просит не принимать письменные пояснения заявителя жалобы и третьего лица ФИО8 относительно приобретения ФИО8 доли ФИО11 в уставном капитале ООО «Кедр» на основании устава общества 2019 года, поскольку такие пояснения и доказательства в обоснование могли быть представлены только в суд первой инстанции, чего не предпринято.

Ответчик полагает, что истцу надлежит отказать в защите права в силу статьи 10 ГК РФ вследствие противоречивого поведения, выразившегося в том, что  юридические лица не вправе ссылаться на отсутствие регистрации изменений в отношения с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений, в связи с чем вследствие не оспаривания истцом внесения изменений в устав в 2019 году суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы заявленных требований при исследовании вопроса отчуждения доли. Протокол №7/24 от 28.06.2024 также не признавался недействительным, из материалов дела следует, что лица, присутствовавшие на собрании, обладали необходимыми полномочиями, ФИО8 оформил нотариальный отказ от права преимущественной покупки. Срок исковой давности пропущен истцом и обоснованно применен судом.

От ответчика ФИО11 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований являются законными и обоснованными, действует редакция устава 2019 года, что не оспаривалось истцом в процессе рассмотрения дела по существу. Дополнительно отмечено, что протокол №7/24 общего собрания участников ООО «Кедр» от 28.06.2024 не оспаривался истцом в установленном порядке. Процедура отчуждения доли общества соблюдена, при заключении сделки по купли-продажи доли в уставном капитале не нарушено право преимущественной покупки. Обществу было известно о намерении ФИО11 произвести отчуждение своей доли третьему лицу - ФИО2 на условиях и по цене ее заключения, поскольку директор принимал участие в общем собрании участников ООО «Кедр», состоявшемся 28.06.2024, на котором вопрос отчуждения доли ФИО15 третьему лицу являлся основным предметом обсуждения. Срок исковой давности пропущен истцом и обоснованно применен судом.

От ответчика МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю представлены пояснения, согласно которым при рассмотрении апелляционной жалобы инспекция полагается на усмотрение суда с учетом представленной позиции о том, что регистрация в ЕГРЮЛ внесена на основании заявления по форме №Р13014 (вх. № 7531926А от 05.07.2024) в отсутствие оснований для отказа, предусмотренных ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ.

От третьего лица ФИО8 поступили пояснения, согласно которым ФИО8 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 05.12.2023 приобрел у ФИО11 долю в уставном капитале ООО «Кедр» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб., указанная сделка совершалась при наличии соблюдения преимущественного права ООО «Кедр» на приобретение доли в уставном капитале общества, что следует из пунктов 12 и 13 указанного договора. В адрес ООО «Кедр» направлена оферта, которая получена обществом, и к моменту совершения сделки получен отказ от преимущественного права покупки доли. Для нотариального удостоверения сделки нотариусу предоставлялся устав ООО «Кедр» в оригинале, утвержденный решением № 1 от 04.05.2018, о чем третьим лицом получена справка нотариуса от 02.06.2025 № б/н в ответ на свое обращение. У участника ООО «Кедр» ФИО8 отсутствуют сведения и информация о наличии иной редакции устава общества, чем та, которая предоставлялась нотариусу при совершении нотариального удостоверения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенного 05.12.2023 между ФИО11 и ФИО8 Третьим лицом ФИО8 по причине утери договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 05.12.2023 посредством обращения к нотариусу получен дубликат договора, а также справка о представленной редакции устава ООО «Кедр» для нотариального удостоверения договора, которые представлены совместно с пояснениями третьего лица.

От третьего лица временно исполняющей обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО10 представлены пояснения, согласно которым процедура нотариального удостоверения сделки соблюдена при предоставлении редакции устава 2019 года.

В судебное заседание, состоявшееся 26.06.2025, обеспечили явку представители истца и ответчиков. Представители третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом.

В составе суда произведена замена судьи Ковалевой Н.В. на судью Новик В.Л. в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Запорожко Е.В., судьи Новик В.Л., Чотчаев Б.Т.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи апелляционная жалоба рассматривается с самого начала.

Судом удовлетворены ходатайства МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю и ФИО11 об участии представителей ФИО7 и ФИО5 в веб-конференции.

От истца поступили письменные пояснения, которые судом рассмотрены и приобщены к материалам дела.

От ответчика ФИО2 поступили письменные пояснения, а также ходатайство об отложении судебного заседания, которые судом изучены и приобщены к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дал пояснения по существу спора, возражал против отложения судебного заседания.

Представители ответчика ФИО11 и МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю пояснили, что с материалами дела знакомы, разрешение ходатайства об отложении судебного заседания оставляют на усмотрение суда.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 10.07.2025 14 час. 00 мин.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжено 10.07.2025 в 17 час. 13 мин. в том же составе суда с участием представителей истца и ответчиков.

Установлено, что в судебное заседание не явились третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, нотариус Краснодарского нотариального округа ФИО9, временно исполняющая обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО10, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства.

Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дал пояснения по существу спора.

Представители ответчиков ФИО2 и ФИО11 против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ходатайства истца о приобщении документов возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю пояснил, что при рассмотрении апелляционной жалобы инспекция полагается на усмотрение суда.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 2 пункта 2 статьи 21 Закон № 14-ФЗ).

Пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзац 2 пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что с целью обеспечения стабильного состава участников обществ с ограниченной ответственностью, где личностный фактор важен и имеет существенное значение, взаимосвязь между участием в капитале и управлением чрезвычайно высока, законодатель наделил участников общества преимущественным правом покупки доли (пункт 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, данное право направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, поскольку обусловлено закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.12.2011 № 10590/2011, в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Установление в законе общего срока исковой давности и специальных сроков исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота. Данная позиция сформулирована Конституционным судом Российской Федерации в определениях от 24.10.2019 №2798-О и от 30.01.2020 № 93-О.

Пунктами 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции на основании выписки из ЕГРЮЛ установлено, что ООО «Кедр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано 11.05.2018 и в соответствии с протоколом № 3 от 21.12.2018 общего собрания участников ООО «Кедр» в связи с выходом из состава участников ФИО13 с 50 % долей участия в результате распределения единственному участнику общества его доли ФИО11 стал единственным участником общества с 100% долей участия номинальной стоимостью 10 000 руб.

На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кедр» от 28.06.2024 участниками общества с 50% долей участия номинальной стоимостью доли 5 000 руб. каждый являлись ФИО11 и ФИО8, приобретший у ФИО11 долю по  договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 05.12.2023, директором общества - ФИО12

Пунктом 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать в том числе сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Как следует из материалов дела, единственным зарегистрированным в налоговом органе уставом общества является устав, утвержденный решением единственного учредителя ООО «Кедр» ФИО13 № 1 от 04.05.2018 (том 1 л.д. 14-23).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ изменения в данный устав не вносились, в том числе, по состоянию на момент рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с пунктом 7.5 устава от 04.05.2018 участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Если участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, общество обладает преимущественным правом её покупки по цене предложения третьему лицу.

Пунктом 7.6 устава от 04.05.2018 предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом и законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Решение о приобретении обществом доли или части доли, не приобретенной участниками общества, принимается единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества должен принять решение о приобретении не позднее 10 дней со дня истечения тридцатидневного срока с даты получения оферты обществом.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участников и у общества прекращается в день представления заявления об отказе от использования данного преимущественного права, составленного в форме и порядке, предусмотренных законом; истечения срока использования данного преимущественного права.

В силу пункта 9.1 устава от 04.05.2018 органами управления общества являются: общее собрание участников; единоличный исполнительный орган общества - директор общества.

Согласно пункту 10.2.3 устава от 04.05.2018 к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение настоящего устава, включая изменение размера уставного капитала общества.

В силу пункту 10.5 устава от 04.05.2018 общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.

В соответствии с пунктом 10.19 устава от 04.05.2018 принятие общим собранием общества решения, а также состав участников, присутствовавших на общем собрании, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется.

Как следует из фактических обстоятельств дела и установлено судом апелляционной инстанции, 24.06.2024 в 09 час. 00 мин. обществом проведено внеочередное общее собрание участников общества в присутствии участников ФИО11 и ФИО8, при председателе собрания ФИО11 и участии в обсуждении директора ФИО12, что удостоверяется подписями указанных лиц в протоколе № 7/24, который составлен 28.06.2024 (т. 1, л.д. 149).

Так, по результатам внеочередного собрания по единственной повестке об отчуждении доли участника общества третьему лицу и приобретения третьим лицом доли участника единогласно постановлено согласовать отчуждение доли участника общества ФИО16 в размере 50 % третьему лицу - гражданину ФИО2 с рассрочкой платежа на следующих условиях: 10 000 000 руб. в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего договора; 20 000 000 руб. - до 15.08.2024, 20 000 000 руб. - до 15.09.2024, 20 000 000 руб. - до 15.10.2024, 20 000 000 руб. - до 15.11.2024, 210 000 000 руб. - до 15.12.2024.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в этот же день 28.06.2024 от ФИО8 по месту требования получено нотариальное заявление (т. 1, л.д. 150) о том, что ему известно о предстоящей продаже ФИО11 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Кедр» в размере 50 % за 300 000 000 руб., об отказе от использования преимущественного права покупки указанной доли согласно ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и выражено согласие на отчуждение доли третьему лицу, а также заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кедр» (т. 2, л.д. 24-29), который удостоверен нотариусом.

Как усматривается из пункта 5 договора, общество действует на основании устава, утвержденного решением № 5 единственного учредителя от 01.02.2019.

Исследовав устав от 01.02.2019, утвержденный решением № 5 единственного учредителя ООО «Кедр» ФИО11 от 01.02.2019 (т. 1 л.д. 143-146), который представлялся для нотариального удостоверения сделки, что не оспаривается ответчиками ФИО11, ФИО2, судом апелляционной инстанции установлено, что данная редакция устава представляет собой новый устав ООО «Кедр», а не отдельно внесенные изменения в пункты устава, поскольку нумерация пунктов устава и их содержание изменены.

Так, применительно к рассматриваемому спору судом апелляционной инстанции установлено, что в уставе от 01.02.2019, пункте 9, регулирующем переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале к другим участникам общества, залог доли (части доли), и пункте 10, регулирующем приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале, отсутствуют положения зарегистрированного в ЕГРЮЛ устава от 04.05.2018 о преимущественном праве покупки доли самим обществом после отказа участников, а также положения об оферте, согласно которым оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом и законом.

При этом коллегией установлено, что пунктом 23.1 устава от 01.02.2019 предусмотрено, что настоящий устав вступает в законную силу с момента государственной регистрации и внесения в реестр.

Как следует из материалов дела, устав от 01.02.2019 не передавался для государственной регистрации, в том числе на момент совершения сделки 28.06.2024 и рассмотрения настоящего спора, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что устав от 01.02.2019 не вступил в силу, и при заключении сделки по продаже части доли в уставном капитале общества надлежало руководствоваться единственным зарегистрированным уставом от 04.05.2018.

Доводы ответчика ФИО11 о том, что надлежало руководствоваться уставом от 01.02.2019 отклонены как не соответствующие пункту 23.1 самого спорного устава, поскольку ФИО11 такие изменения не зарегистрированы.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 Гражданского кодекса РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип «эстоппель» можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными, исходя из ее действий или заверений.

Поскольку судом первой инстанции подлежали установлению обстоятельства того, кто являлся участником общества в целях определения круга лиц, которым принадлежало право покупки доли, и из материалов настоящего дела следует, что ФИО8 приобрел у ФИО11 часть доли по  договору купли-продажи от 05.12.2023, судом апелляционной инстанции при оценке доводов лиц, участвующих в деле, установлено, что для нотариального удостоверения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 05.12.2023 нотариусу представлялся устав ООО «Кедр» в оригинале, утвержденный решением № 1 от 04.05.2018, о чем третьим лицом получена справка нотариуса от 02.06.2025.

Кроме того, из текста договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.12.2023 следует, что направление оферты обществу предусмотрено, и общество отказалось от использования преимущественного права покупки (пункты 12, 13 договора), что соотносится с пунктом 7.6 устава от 04.05.2018.

Таким образом, из материалов настоящего дела следует, что относительно отчуждения части доли общества ФИО11 занимается противоречивая позиция, согласно которой в 2023 году, являясь единственным участником общества, при отчуждении части доли 50 % ФИО8 руководствуется уставом от 04.05.2018, в то время как при отчуждении доли 50 % ФИО2 в 2024 году и, соответственно, выходе из состава участников - уставом от 01.02.2019, который не зарегистрирован, однако, если бы имел место, то подлежал применению в обоих случаях, в связи с чем в рамках установления обстоятельств настоящего дела представленные третьим лицом объяснения третьего лица ФИО8 и доказательства в виде договора от 05.12.2023 и справки нотариуса от 02.06.2025 приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке пункта 2 статьи 268 АПК РФ, как подтверждающие действие единственного зарегистрированного устава от 04.05.2018, в связи с чем коллегией применен к ответчику ФИО11 принцип эстоппеля.

Поскольку из материалов дела настоящего дела следует, что при продаже ФИО11 50 % доли третьему лицу ФИО2 в порядке пункта 7.6 устава от 04.05.2018 получено нотариальное заявление ФИО8 от 28.06.2024 о том, что ему известно о предстоящей продаже ФИО11 доли в уставном капитале в размере 50 % по цене 300 000 000 руб., заявлен отказ от покупки и согласие на отчуждение доли третьему лицу, при этом доказательств передачи данного заявления, выданного по месту требования, ФИО11 обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» не представлено, в то время как ФИО11 надлежало направить оферту ООО «Кедр», с которой устав связывает получение оферты всеми участниками общества, и из материалов дела следует, что ФИО11 такая оферта обществу не направлялась, в связи с чем единоличный исполнительный орган директор ФИО12 в последующем был лишен возможности принятия решения о приобретении обществом доли, от которой ФИО8 заявлен отказ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что наличие решения общего собрания участников общества от 28.06.2024 не отменяет обязанность общества направить оферту обществу с предложением преимущественного приобретения доли, с учетом того, что такое решение не содержит всех условий фактически совершаемой сделки, при этом согласие на сделку не означает отказ от преимущественного приобретения доли. Кроме того, данное решение не содержит сведений об использовании или неиспользовании ФИО8 права на преимущественное приобретение доли, являющееся первоочередным по отношению к преимущественному праву приобретения доли обществом.

Доводы жалобы относительно того, что протокол ОСУ № 7/24 от 28.06.2024, не оспоренный истцом в установленном порядке, оформивший решение внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 24.06.2024 в 09 час. 00 мин., содержит пороки при его составлении, а также оценки судом финансовых показателей общества за 2023 год, не позволивших выкупить долю по цене 300 000 000 руб., отсутствия оценки судом первой инстанции на предмет добросовестности действий нового участника ответчика ФИО2, направленных на установление контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора и не могли повлиять на результат рассмотрения данного дела в отсутствие оферты, направленной ООО «Кедр». Финансовая состоятельность не является предметом исследования и оценки судом при рассмотрении требований о переводе прав и обязанностей покупателя, поскольку не является значимым обстоятельством, способным повлиять на исход дела. Став на место покупателя по договору, общество обязано исполнить обязательства по оплате на условиях договора, при неисполнении данных обязательств наступают правовые последствия, предусмотренные данным договором и действующим законодательством РФ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц. С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

На основании изложенного, коллегия пришла к выводу о том, что в рассматриваемом случае отчуждение доли третьему лицу ФИО2 нарушило преимущественное право покупки ООО «Кедр», узнавшего о переходе права из открытых источников - внесенных 05.07.2024 сведений в ЕРГЮЛ и обратившегося с иском в течение установленного пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ трехмесячного срока со дня, когда общество должно было узнать о таком нарушении.

Выводы суда первой инстанции о том, что срок обращения с настоящим иском, связываемый с датой регистрации уточнений 05.12.2024, пропущен, являются ошибочными, исходя из следующего.

В рассматриваемом случае истец первоначально избрал способ защиты права по оспариванию сделки купли-продажи доли в уставном капитале, обратившись с иском 13.09.2024, а впоследствии суд в соответствии с определением от 09.12.2024 принял уточненные исковые требования о переводе на ООО «Кедр» прав и обязанностей покупателя доли в размере 50% уставного капитала ООО «Кедр», о признании государственной регистрационной записи 2242300730626 в ЕГРЮЛ от 05.07.2024 в отношении ФИО2 недействительной и ее прекращении.

Предмет иска - это материально-правовое требование истца к ответчику, а основание иска - это фактические и юридические обстоятельства, подтверждающие это требование, на которые ссылается истец. В рассматриваемом случае истец уточнил предмет иска, оставив прежними его основания (обстоятельства, на которые истец ссылается). Таким образом, истец не заявил 05.12.2024 новое требование, а уточнил ранее заявленное, принятие уточненных требований  соответствовало пункту 1 статьи 49 АПК РФ,

В связи с изложенным суду первой инстанции надлежало руководствоваться первоначальной датой обращения с иском 13.09.2024, и в условиях раскрытия 05.07.2024 данных о сделке в ЕГРЮЛ специальный срок исковой давности, установленный пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, не пропущен истцом, выводы суда первой инстанции в данной части являются ошибочными.

На основании изложенного, коллегия, установив, что преимущественное право покупки доли ООО «Кедр» предусмотрено пунктом 7.5 устава от 04.05.2018 и данное право нарушено при продаже доли в уставном капитале вследствие заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кедр» от 28.06.2024 в отсутствие оферты, направленной ООО «Кедр», пришла к выводу о надлежащем способе истцом защиты своего права и об удовлетворении уточненных требований о переводе права и обязанности покупателя доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кедр» номинальной стоимостью 5 000 руб. по договору купли-продажи доли уставного капитала от 28.06.2024, заключенному между ФИО2 и ФИО11, удостоверенному нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО9, с ФИО2 на общество с ограниченной ответственностью «Кедр».

Коллегия также отмечает, что корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесении по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ (статья 8.1 ГК РФ, пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28 июня 2022 г. № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Однако при оспаривании другим участником общества действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Установив, что ответчиками по требованиям о переводе прав и обязанностей покупателя доли являются участники общества, что оспаривалось самим обществом, и суд пришел к выводу о восстановлении общества в корпоративных правах покупателя доли в размере 50 %, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении уточненных требований к МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании государственной регистрационной записи 2242300730626 в ЕГРЮЛ от 05.07.2024 в отношении ФИО2 недействительной и ее прекращении.

            В соответствии с пунктами 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела,  несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права.

            На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Краснодарского края от  28.03.2025 по делу № А32-54982/2024 подлежит отмене как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела,  несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильном применении норм материального права.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи 96 АПК РФ). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

При отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 5 статьи 96  АПК РФ).

При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

В рассматриваемом случае определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.09.2024 приняты обеспечительные меры по делу № А32-54982/2024 в виде запрета ФИО2 совершать сделки и другие действия в отношении доли в уставном капитале ООО «Кедр», МИФНС № 16 по Краснодарскому краю запрещено осуществлять какие-либо регистрационные действия по внесению регистрационных записей в отношении ФИО17 в уставные документы ООО «Кедр», которые отменены судом первой инстанции в соответствии с разъяснениями, изложенные в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15.

            Поскольку судебный акт суда первой инстанции отменен полностью и исковые требования удовлетворены частично, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.09.2024 по делу № А32-54982/2024, сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта и могут быть отменены по заявлению лиц, участвующих в деле.

Согласно части 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Поскольку апелляционная жалоба истца удовлетворена частично и заявлены исковые требования неимущественного характера, по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым при частичном удовлетворении неимущественных требований правило о пропорциональном возмещении судебных расходов не применяется.

Государственная пошлина по уточненным исковым требованиям составляет 50 000 руб. При этом, по сути, данные требования составляют единый предмет, предъявлены в отношении трех ответчиков: ФИО2 и ФИО11 (передача прав и обязанностей покупателя доли), МИФНС № 16 по Краснодарскому краю (заявлено о применении последствий - о признании государственной регистрационной записи  в ЕГРЮЛ недействительной и ее прекращении).

Понесенные истцом судебные расходы на оплату государственной пошлины за подачу иска подлежат взысканию по 12 500 руб. с каждого ответчика ФИО2 и ФИО11 в связи с тем, что заявлены неимущественные требования в отношении двух ответчиков, которые удовлетворены, а в отношении МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю - отказано, потому в данной части судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца как на проигравшую сторону и компенсации не подлежат; истцу надлежит возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 50 000 руб., так как уплачено истцом при подаче иска 100 000 руб.  

За подачу апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. подлежат взысканию с ответчиков ФИО2 и ФИО11 по 15 000 руб. с каждого.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от  28.03.2025 по делу № А32-54982/2024 отменить.

Перевести права и обязанности покупателя доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кедр» номинальной стоимостью 5 000 руб. по договору купли-продажи доли уставного капитала от 28.06.2024, заключенному между ФИО2 и ФИО11, удостоверенному нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО9 с ФИО2 на общество с ограниченной ответственностью «Кедр».

В иске к МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кедр» 12 500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и 15 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО11 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кедр» 12 500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и 15 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» из бюджета Российской Федерации 20 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной по платежному поручению № 216 от 09.04.2025.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты его принятия.


         Председательствующий                                                             Е.В. Запорожко


         Судьи                                                                                               В.Л. Новик


                                                                                                                   Б.Т. Чотчаев