Постановление от 8 июля 2024 г. по делу № А40-207759/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-35081/2024

Дело № А40-207759/23
г. Москва
09 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Петровой О.О., судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г.Москвы от 16 мая 2024 года по делу № А40-207759/23 по заявлению

ФИО1

Заинтересованное лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "МЭДДИ 2000 ВКС" (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании представителей: от ФИО1: не явился, извещен; от заинтересованного лица: не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "МЭДДИ 2000 ВКС", утверждении арбитражного управляющего на процедуру распределения обнаруженного имущества.

В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2024 года по делу № А40-207759/23 в удовлетворении требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит

отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

Заявитель, заинтересованное лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Заявителем не предоставлено достоверных доказательств наличия у ООО "МЭДДИ 2000 ВКС" каких-либо прав на объект недвижимости, указанный в Договоре, соответственно, заявителем документальных доказательств подтверждения наличия у него статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения указанного имущества не представлено Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 17.09.2018 ООО "МЭДДИ 2000 ВКС" (ИНН: <***>, далее - Общество) было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (ГРН записи 2187749028454 от 17.09.2018).

На дату прекращения ООО "МЭДДИ 2000 ВКС" хозяйственной деятельности, генеральным директором и единственным участником Общества с долей 100 % уставного капитала являлся ФИО1 (ГРН записи 7097746482728 от 10.03.2009).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2006 в рамках дела № А40-3655/03-88-5Б о признании несостоятельным (банкротом) АОЗТ «НПП «Фотоникс» (ИНН <***>) утверждено мировое соглашение от 27.04.2006, заключенное между должником АОЗТ «НПП «Фотоникс» и конкурсным кредитором ООО "МЭДДИ 2000 ВКС" в лице генерального директора ФИО1 Производство по делу № А40- 3655/03-88-5 «Б» о признании АОЗТ «НПП «Фотоникс» несостоятельным (банкротом) прекращено.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указал, что поскольку АОЗТ «НПП «ФОТОНИКС» в течение длительного времени не производило расчет по мировому соглашению с ООО «МЭДДИ 2000 ВКС», между ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» (Кредитор) и АОЗТ «НПП «ФОТОНИКС» (Должник) 03.04.2015 года был заключен договор об отступном (далее – Договор).

Пунктом 1.1 Договора подтверждено, что между Кредитором и Должником установлены обязательственные отношения согласно Мирового соглашения, заключенного между Кредитором и Должником о погашении долга в размере 41 007 435,80 руб., которое было утверждено Арбитражным судом г. Москвы 16 мая 2006 г. (определение суда по делу № А40-3655/03-88-5Б ).

Заключая в соответствии со ст. 409 ГК РФ настоящий договор об отступном, стороны обязуются указанное в п. 1.1 обязательство прекратить путем предоставления

взамен исполнения денежного обязательства по Мировому соглашению от 16.05.2006 отступного в виде передачи Кредитору прав собственности на 5-ти комнатную квартиру, общей площадью 164,4 кв.м., расположенную по адресу: <...> (п. 1.3 Договора).

Из доводов ФИО1 следует, что указанная квартира была передана ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» по акту приема-передачи от 03.04.2015 года, но в связи с ликвидацией 13.04.2015 АОЗТ «НПП «ФОТОНИКС» не представилось возможным осуществить государственную регистрацию перехода к ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» права собственности на указанную в Договоре квартиру.

Поскольку 17.09.2018 ООО "МЭДДИ 2000 ВКС" было исключено из ЕГРЮЛ, истец обратился с настоящим заявлением о распределении обнаруженного имущества Общества в виде указанной в Договоре квартиры в пользу заявителя.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с абзацем первым пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ и разъяснениями пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее - Постановление N 50) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Согласно абзацу второму пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса РФ о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

На основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (пункт 8 статьи 63 Кодекса).

По смыслу положений статей 63, 64 ГК РФ в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество.

Судебная практика относит к числу таких лиц: участников юридического лица; кредиторов ликвидированного юридического лица, в том числе взыскателей, не получивших исполнения по исполнительному документу.

В соответствии с позицией, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 20 декабря 2017 г. по делу № 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу N 305-ЭС21-28884, А40201403/2020).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, АОЗТ «НПП «Фотоникс» (ИНН <***>) было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 13.04.2015 (ГРН записи 7157746540890 от 13.04.2015), при этом решение о предстоящем исключении Должника из ЕГРЮЛ было принято регистрирующим органом 12.12.2014, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 6147748841487 от 12.12.2014.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что на дату заключения Договора от 03.04.2015 имелось вступившее в законную силу решение регистрирующего органа о предстоящем исключении АОЗТ «НПП «Фотоникс» из ЕГРЮЛ, при этом ни Должник, ни Кредитор не представили в налоговый каких-либо возражений относительно исключения АОЗТ «НПП «Фотоникс» и в обход установленной процедуры, а также в нарушение условий утвержденного судом мирового соглашения по делу № А40-3655/03-88-5Б, заключили Договор об отступном.

Согласно сведениям из ЕГРН, спорный объект недвижимости, указанный в Договоре, а именно квартира кад номер 78:06:0002050:3070, общей площадью 163,9 кв.м., расположенная по адресу: <...>, литера А,

кв. 16 до настоящего времени принадлежит Акционерному обществу закрытого типа «Научно-производственное предприятие «ФОТОНИКС», ограничений прав и обременение объекта недвижимости не зарегистрировано.

Принимая во внимание вышеприведенные фактические обстоятельства настоящего дела, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что заявителем не предоставлено достоверных доказательств наличия у ООО "МЭДДИ 2000 ВКС" каких-либо прав на объект недвижимости, указанный в Договоре, соответственно, заявителем документальных доказательств подтверждения наличия у него статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения указанного имущества не представлено.

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2024 года по делу № А40-207759/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи А.С. Сергеева

Е.Н. Янина