Постановление от 7 августа 2025 г. по делу № А59-6556/2022

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, Владивосток, 690001 www.5aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А59-6556/2022
г. Владивосток
08 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина, судей Т.В. Рева, К.А. Сухецкой, при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спиро» Саргсян Офелии Гамлетовны (предшественник ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой» о признании недействительными договоров купли-продажи морского судна и техники, применении последствий недействительности сделок, апелляционное производство № 05АП-2188/2025

на определение от 16.04.2025 судьи Ю.А. Караман

по делу № А59-6556/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спиро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), возбужденного по заявлению ФИО2,

заинтересованные лица: ООО «Океанстрой», ООО «СТК», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО АБН Спецтех, Прокурор Сахалинской области, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

при участии:

от ПАО «Сбербанк России»: представитель ФИО9 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 18.01.2024 сроком действия до 22.09.2026, паспорт (до перерыва 21.07.2025 и после перерыва 04.08.2025),

от Прокуратуры Сахалинской области: прокурор Сущенко Е.П. (в режиме веб- конференции), служебное удостоверение (до перерыва 21.07.2025 и после перерыва 04.08.2025),

от ООО «СК Трансстрой»: представитель ФИО10 (с опозданием, в режиме веб- конференции) по доверенности от 10.01.2025 сроком действия до 31.12.2025, паспорт (до перерыва 21.07.2025 и после перерыва 06.08.2025),

от конкурсного управляющего ООО «Спиро»: представитель ФИО1 в режиме веб- конференции) по доверенности от 01.04.2025 сроком действия до 31.12.2025, паспорт (после перерыва 04.08.2025 и 06.08.2025),

иные лица извещены, не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – кредитор, заявитель по делу) обратился в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Спиро» (далее - ООО «Спиро», должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.12.2022 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 16.01.2023 должник признан банкротом, в отношении него ведена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО1. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.01.2023 № 11 (7456).

Решением суда от 21.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Спиро» утвержден ФИО1

Определением суда (резолютивная часть оглашена 01.07.2024) конкурсный управляющий должником ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей. Конкурсным управляющим ООО «Спиро» утверждена Саргсян Офелия Гамлетовна.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 16.05.2024 конкурсный управляющий ООО «Спиро» ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи морского судна «Остров Атласова» (номер ИМО (уникальный идентификатор судна) 9122760, год постройки - 1995) от 02.07.2021, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника данного судна.

Также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 24.05.2024 конкурсный управляющий ООО «Спиро» ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих договоров купли-продажи:

1. договора купли-продажи № 1/9 от 30.06.2021 (автопогрузчик KOMATSU FD25T-17, государственный номер 65 СМ 4467);

2. договора купли-продажи № 1/13 от 30.06.2021 (бульдозер KOMATSU D275A2, государственный номер 65 СО 6103);

3. договора купли-продажи № 1/24 от 30.06.2021 (каток XCMG XS143J, государственный номер 65 СО 9081);

4. договора купли-продажи № 1/3 от 30.06.2021 (кран колесный КАТО KR-25HV3, государственный номер 65 СМ 6178);

5. договора купли-продажи № 1/8 от 30.06.2021 (погрузчик SDLG, государственный номер 65 СО 3812);

6. договора купли-продажи № 1/23 от 30.06.2021 (погрузчик SDLG L953F, государственный номер 65 СО 9082);

7. договора купли-продажи № 1/11 от 30.06.2021 (погрузчик TCM 807 T, государственный номер 65 СО 3802);

8. договора купли-продажи № 1/20 от 30.06.2021 (трактор колесный ХТЗ-150К09, государственный номер 65 СМ 4496);

9. договора купли-продажи № 1/17 от 30.06.2021 (экскаватор KOBELKO SK50UR, государственный номер 65 СО 6173);

10. договор купли-продажи № 1/19 от 30.06.2021 (экскаватор гусеничный HITACHI EX400H-3, государственный номер 65 СН 9772);

11. договора купли-продажи транспортного средства № 1/10 от 30.06.2021 (УРАЛ 55571, государственный номер <***>);

12. договора купли-продажи транспортного средства № 1/14 от 30.06.2021 (УАЗ 374195-05, государственный номер <***>);

13. договора купли-продажи транспортного средства № 1/16 от 30.06.2021 (автобетономешалка HINO PROFIA, государственный номер <***>); 4 24_1893779

14. договора купли-продажи транспортного средства № 1/5 от 30.06.2021 г. (УАЗ 220695-03, государственный номер <***>);

15. договора купли-продажи транспортного средства № 1/4 от 30.06.2021 г. (TOYOTA LITEACE, государственный номер <***>);

16. договора купли-продажи транспортного средства № 1/18 от 30.06.2021г. (LEXUSLX 570, государственный номер <***>);

17. договора продажи основного средства № 1/21 от 30.06.2021 (автобетоносмеситель 58146Т на шасси КАМАЗ 43118-46, государственный номер <***>);

18.договора продажи основного средства № 1/22 от 30.06.2021 (МАЗ 6517Х9- 410-051, государственный номер <***>);

19. договора продажи основного средства № 1 от 30.06.2021 (ТОЙОТА LAND CRUISER 200, государственный номер <***>);

20. договора продажи основного средства № 1/2 от 30.06.2021 (УРАЛ 44202- 0311-41, государственный номер <***>);

21. договора купли-продажи № 2408/102/21 от 19.04.2021 (ДЭУ NOVUS, государственный номер <***>);

22. договора продажи основного средства № 1/15 от 30.06.2021 (ХИНО без модели, государственный номер <***>);

применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу ООО «Спиро».

Определением от 30.09.2024 обособленные споры № А59-6556-29/2022 и № А59- 6556-28/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному спору номера А59-6556-28/2022.

Определением суда от 12.11.2024 к участию в споре в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «Океанстрой», ООО «СТК», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО АБН Спецтех.

В последующем от конкурсного управляющего ООО «Спиро» ФИО11 03.12.2024 поступили уточнения заявленных требований, согласно которым заявитель просит исключить требование о признании недействительным договора купли - продажи № 2408/102/21 от 19.04.2021 транспортного средства ДЭУ NOVUS, государственный номер <***>, поскольку в отношении него было подано заявление об оспаривание сделки в другом обособленном споре в рамках дела о банкротстве ООО «СПИРО» № А59-6556-30/2022, в связи с этим требование относительно данной единицы техники подлежит исключению. В порядке применения последствий недействительности сделок просит взыскать с ООО «СК Трансстрой» в пользу ООО «Спиро» денежные средства в размере 20 355 368 руб., в отношении морского судна требование осталось неизменным.

Определениями суда от 14.01.2025, от 11.03.2025 к участию в споре в качестве заинтересованных лиц привлечены Прокурор Сахалинской области, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Определением суда от 16.04.2025 заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «СК Трансстрой» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить, в удовлетворении заявления отказать. Обосновывая доводы жалобы апеллянт указал на отсутствие вреда имущественным правам кредиторов в результате оспариваемых сделок, что исключает возможность их квалификации в качестве недействительных. Отметил, что сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Ссылался на судебную практику. Считал, что совершение должником сделки, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов образует самостоятельный состав недействительности сделки, предусмотренный статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 10.06.2025.

Определением от 10.06.2025 Пятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в споре в качестве заинтересованного лица привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Приморского отделения № 8635, рассмотрение дела назначено на 21.07.2025.

Определением апелляционного суда от 17.07.2025 в коллегиальном составе суда производилась замена судей, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начиналось сначала в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ.

В материалы дела в суд апелляционной инстанции поступили:

- отзыв конкурсного управляющего (приобщен 03.06.2025), по тексту которого приведены доводы об аффилированности должника и ООО «СК Трансстрой». Конкурсный управляющий считал, что удовлетворение аффилированным лицом своего требования влечет причинение вреда имущественным правам независимых кредиторов и соответствует совокупности условий, регламентированных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- дополнительные пояснения ООО «СК Трансстрой» к апелляционной жалобе (приобщены 05.06.2025), в которых указано на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения допущено процессуальное нарушение, поскольку к рассмотрению настоящего обособленного спора не привлечен ПАО «Сбербанк России», являющийся залогодержателем морского судна «Остров Атласова» на основании договора ипотеки. Обратил внимание, что суд первой инстанции в отсутствие правовых оснований квалифицировал оспариваемые сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив фактический состав недействительности сделки, предусмотренной диспозицией пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Считал, что арбитражный суд первой инстанции не привел правового и фактического обоснования вывода о правовой квалификации произведенной ответчиком оплаты по оспариваемым сделкам в общем размере 174 028 367, 51 руб. в качестве компенсационного финансирования. При этом сам по себе факт аффилированности сторон оспариваемых сделок и их совершения в период подозрительности не является безусловным и достаточным основанием для правовой квалификации предоставленного ответчиком встречного равноценного предоставления в качестве компенсационного финансирования. Ссылался на судебную практику. При этом, ссылаясь на определение вышестоящего суда указал на недопустимость формального оспаривания сделок и необходимость анализа экономического эффекта от встречного предоставления по оспариваемым сделкам;

- отзыв Прокуратуры Сахалинской области, в котором указано на то, что вопреки доводам апелляционной жалобы об отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов, в данном случае имело место компенсационное финансирование должника его аффилированным лицом в условиях неблагополучного финансового состояния общества при неисполнении руководителем должника обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании предприятия несостоятельным (банкротом), что соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103 (1,2). Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено. Таким образом, суд первой инстанции всесторонне исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта отсутствуют;

- отзыв Прокуратуры Сахалинской области,содержащий доводы, аналогичные ранее представленному отзыву;

- письменные объяснения ООО «СК Трансстрой», по тексту которых приведены аргументы о том, что большая часть встречного предоставления по оспариваемым сделкам произведена ответчиком в пользу должника после 16.09.2021, что исключает правовую квалификацию указанного встречного предоставления в качестве компенсационного финансирования;

- отзыв ПАО «Сбербанк России», в котором указано, что представленные в материалы дела ответчиком документы подтверждают, что сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. При этом, в случае принятия судом решения о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в связи с наличием обременения в отношении спорного имущества в форме залога, судом должен быть сделан вывод о судьбе залога при вынесении такого решения. Отметил, что в деле отсутствуют сведения, отрицающие добросовестный статус залогодержателя спорного имущества, что свидетельствует о невозможности применения судом последствий недействительности сделки в форме реституции спорного имущества, так как это будет нарушать права и законные интересы третьих лиц.

Указанные отзывы, дополнения, письменные объяснения приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 262 АПК РФ.

К судебному заседанию через канцелярию суда от ООО «Региус» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине подачи им апелляционной жалобы на определение от 16.04.2025.

Представители Прокуратуры Сахалинской области, ПАО «Сбербанк России» оставили разрешение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Представитель ООО «СК Трансстрой» против отложения судебного заседание не возражал.

Рассмотрев ходатайство ООО «Региус» об отложении судебного заседания, коллегия отказала в его удовлетворении, посчитав достаточным объявления перерыва в судебном заседании.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от Прокуратуры Сахалинской области, ПАО «Сбербанк России» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.

К судебному заседанию через канцелярию суда от ООО «СК Трансстрой» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления процессуальных документов в адрес ПАО «Сбербанк России».

Совещаясь на месте, суд апелляционной инстанции на основании статей 159, части 2 статьи 268 АПК РФ определил приобщить в материалы дела доказательства направления процессуальных документов в адрес ПАО «Сбербанк России».

К судебному заседанию через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО «Спиро» поступило сопроводительное письмо с приложением доказательств направления в адрес ПАО «Сбербанк России» документов по оспариваемой сделке, что расценено коллегией как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства.

Суд апелляционной инстанции на основании статей 159, части 2 статьи 268 АПК РФ, совещаясь на месте, определил приобщить в материалы дела доказательства направления процессуальных документов в адрес ПАО «Сбербанк России».

В канцелярию суда от ООО «СК Трансстрой» поступили письменные объяснения, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

Судом установлено, что к письменным объяснениям ООО «СК Трансстрой» приложены дополнительные доказательства согласно перечню приложений, что расценено коллегией как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ООО «СК Трансстрой» заявленное ходатайство поддержал, ответил на вопросы суда.

Представители Прокуратуры Сахалинской области, ПАО «Сбербанк России» против приобщения дополнительных доказательств не возражали.

Коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, как представленные в обоснование правовой позиции по апелляционной жалобе.

Представитель ПАО «Сбербанк России» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Огласил свою правовую позицию по настоящему спору, ответил на вопросы суда по обстоятельствам спора.

Вместе с тем, суд, посовещавшись на месте, руководствуясь статьями 163, 184, 185 АПК РФ, определил объявить перерыв в судебном заседании до 04.08.2025 до 13 часов 35 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено 04.08.2025 в 13 часов 58 минут с использованием системы веб-конференции в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем, при участии представителей банка, прокуратуры, конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, после перерыва не явились, что в силу части 5 статьи 163 АПК РФ не препятствует продолжению судебного заседания.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали ранее озвученные правовые позиции по настоящему спору.

На стадии прений, суд, посовещавшись на месте, руководствуясь статьями 163, 184, 185 АПК РФ, определил объявить перерыв в судебном заседании до 06.08.2025 до 10 часов 20 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено 06.08.2025 в 10 часов 54 минуты с использованием системы веб-конференции в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем, при участии представителя апеллянта и конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, после перерыва не явились, что в силу части 5 статьи 163 АПК РФ не препятствует продолжению судебного заседания.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266- 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее обстоятельства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Спиро» в лице исполняющего обязанности директора ФИО12 (продавец) и ООО «СК Трансстрой» в лице директора ФИО13 (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи:

1. договор купли-продажи морского судна «Остров Атласова» (номер ИМО (уникальный идентификатор судна) 9122760, год постройки - 1995) от 02.07.2021, стоимостью 153 673 001,51 руб.;

2. договор купли-продажи № 1/9 от 30.06.2021 (автопогрузчик KOMATSU FD25T-17, государственный номер 65 СМ 4467), стоимостью 1 369 560 руб.;

3. договор купли-продажи № 1/13 от 30.06.2021 (бульдозер KOMATSU D275A2, государственный номер 65 СО 6103) стоимостью 120 138 руб.;

4. договор купли-продажи № 1/24 от 30.06.2021 (каток XCMG XS143J, государственный номер 65 СО 9081) стоимостью 2 160 000 руб.;

5. договор купли-продажи № 1/3 от 30.06.2021 (кран колесный КАТО KR-25HV3, государственный номер 65 СМ 6178) стоимостью 1 148 760 руб.;

6. договор купли-продажи № 1/8 от 30.06.2021 (погрузчик SDLG, государственный номер 65 СО 3812) стоимостью 120 144 руб.;

7. договор купли-продажи № 1/23 от 30.06.2021 (погрузчик SDLG L953F, государственный номер 65 СО 9082) стоимостью 2 493 420 руб.;

8. договор купли-продажи № 1/11 от 30.06.2021 (погрузчик TCM 807 T, государственный номер 65 СО 3802) стоимостью 120 108 руб.;

9. договор купли-продажи № 1/20 от 30.06.2021 (трактор колесный ХТЗ-150К-09, государственный номер 65 СМ 4496) стоимостью 144 480 руб.;

10. договор купли-продажи № 1/17 от 30.06.2021 (экскаватор KOBELKO SK50UR, государственный номер 65 СО 6173) стоимостью 124 800 руб.;

11. договор купли-продажи № 1/19 от 30.06.2021 (экскаватор гусеничный HITACHI EX400H-3, государственный номер 65 СН 9772) стоимостью 120 156 руб.;

12. договор купли-продажи транспортного средства № 1/10 от 30.06.2021 (УРАЛ 55571, государственный номер <***>) стоимостью 120 120 руб.;

13. договор купли-продажи транспортного средства № 1/14 от 30.06.2021 (УАЗ 374195-05, государственный номер <***>) стоимостью 124 800 руб.;

14. договор купли-продажи транспортного средства № 1/16 от 30.06.2021 (автобетономешалка HINO PROFIA, государственный номер <***>) стоимостью 927360 руб.;

15. договор купли-продажи транспортного средства № 1/5 от 30.06.2021 (УАЗ 220695-03, государственный номер <***>) стоимостью 111 720 руб.;

16. договор купли-продажи транспортного средства № 1/4 от 30.06.2021 (TOYOTA LITEACE, государственный номер <***>) стоимостью 120 000 руб.;

17. договор купли-продажи транспортного средства № 1/18 от 30.06.2021 (LEXUSLX 570, государственный номер <***>), стоимостью 2 145 240 руб.;

18. договор продажи основного средства № 1/21 от 30.06.2021 (автобетоносмеситель 58146Т на шасси КАМАЗ 43118-46, государственный номер <***>), стоимостью 2 823 600 руб.;

19.договор продажи основного средства № 1/22 от 30.06.2021 (МАЗ 6517Х9-410- 051, государственный номер М4841ВО65), стоимостью 3 404 520 руб.;

20. договор продажи основного средства № 1 от 30.06.2021 (ТОЙОТА LAND CRUISER 200, государственный номер <***>), стоимостью 2 014 200 руб.;

21. договор продажи основного средства № 1/2 от 30.06.2021 (УРАЛ 44202-0311- 41, государственный номер <***>), стоимостью 5160 руб.;

22. договор продажи основного средства № 1/15 от 30.06.2021 (ХИНО без модели, государственный номер <***>) стоимостью 637 080 руб.

Полагая, что оспариваемые договоры заключены между аффилированными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления по сделкам, указанные сделки соответствуют совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как направленные на вывод активов должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд Сахалинской области, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что в результате совершения оспариваемых сделок ответчик получил преимущественное удовлетворение своего требования перед требованиями других независимых кредиторов должника, поскольку в противном случае требование ООО «СК Трансстрой» подлежало бы удовлетворению за счет конкурсной массы общества наряду с требованиями иных кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности, и только после удовлетворения требований независимых кредиторов; заключение оспариваемых договоров с подписанием соглашений о зачете привело к возврату ООО «СК Трансстрой» компенсационного финансирования (путем передачи имущества) в обход независимых кредиторов.

Повторно исследовав конкретные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела документальные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в

соответствии со статьей 71 АПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по специальным основаниям, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в частности, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

Для целей настоящего Федерального закона сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления соответствующего условия (пункт 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была

совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 08.12.2022, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 30.06.2021 и 02.07.2021, в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, могут быть признаны недействительными по указанному основанию.

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, приведенными в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления № 63).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность должника - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При повторном рассмотрении заявления конкурсного управляющего, коллегией установлено следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Спиро» (ИНН <***>) общество зарегистрировано 18.06.2004.

Участниками должника в разные периоды являлись: с 09.09.2022 ФИО14 (доля - 100%); ФИО13 (от 20% до 100%) в разные периоды с момента регистрации ООО «Спиро»; ФИО12 (от 42,86% до 75%) в разные периоды с момента регистрации ООО «Спиро»; ФИО15 (13%) – с 01.12.2006 по 20.11.2012.

Генеральным директором с момента регистрации общества до 31.08.2022 являлся ФИО13, с 31.08.2022 – ФИО14.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СК Трансстрой» усматривается, что общество зарегистрировано 05.03.2020; генеральный директор и единственный учредитель (с даты регистрации до 22.09.2023 доля участия 100%) ФИО13; с 22.09.2023 участниками являются ФИО13 доля участия 50%; ФИО12 доля участия 50%.

При этом, участвующими в деле лицами не оспаривается, что ФИО13 и ФИО12 являются близкими родственниками.

Статья 19 Закона о банкротстве определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. В целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве ООО «Спиро» и ООО «СК Трансстрой» являются аффилированными лицами через участие и руководство в обществах в различные периоды времени и на момент совершения оспариваемых сделок ФИО13 и ФИО12

По материалам дела судом усматривается наличие задолженности ООО «Спиро» перед кредиторами на даты оспариваемых сделок, в частности перед:

- ФНС России на сумму 61 127 666, 67 руб., из них: 58 924 947,69 руб. основной долг, 7 999 248,34 руб. пени, 125 840,82 руб. штраф, 2 202 718,98 руб. (ФНС России обратилась с заявлением об инициировании процедуры банкротства в отношении должника, определением от 24.09.2021 заявление принято к производству, возбуждено первое дело о банкротстве № А59-5178/2021; определением от 24.08.2022 производство по заявлению ФНС России прекращено ввиду утверждения мирового соглашения на указанную сумму; должником не исполнены обязательства по уплате земельного, транспортного налога, НДС за 2020 год, страховых взносов ПФР, ФСС, ОМС, НДПИ, НДС за первое полугодие 2021 года);

- ФИО16 на сумму 679 112,55 руб. в том числе 529 323 руб. основной задолженности, 149 798,55 руб. пени (определением от 17.11.2022 производство по заявлению прекращено в связи с прекращением производства по делу о банкротстве № А59-5178/2021; долг сложился за период с 1 квартала 2020 года по 4 квартал 2021 года; решение суда по делу № А59- 1020/2022);

- ГКУ «Дирекция программы «Курилы», которое в течение непродолжительного периода времени (1 месяца) после заключения сделок, в одностороннем порядке расторгло четыре государственных контракта по причине невыполнения (ненадлежащего выполнения) должником строительных работ, что явилось следствием формирования в реестре кредиторов задолженности, превышающей 2 млрд. руб.;

- ООО «Брамс-Ойл» в сумме более 9,5 млн. руб. (определение суда от 13.03.2023 по настоящему делу), в настоящее время заменен правопреемником ООО «Региус»,

- ООО «Геосейм» - более 13 млн. руб. (определение от 19.07.2023 по настоящему делу).

Исходя из буквального толкования нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), осведомленность ООО «СК Трансстрой» о неплатежеспособности ООО «Спиро», о наличии задолженности перед указанными кредиторами в значительном размере и о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, предполагается и не требует дальнейшего доказывания. Осведомленность ответчика допустимыми доказательствами не опровергнута, является очевидной в условиях регулярного финансирования им должника путем предоставления денежных средств в виде оплаты за ООО «Спиро» третьим лицам.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), от 06.02.2025 № 305-ЭС21-25158(12) по делу № А40-187996/2019 положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы

посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В отсутствие вреда сделка не может быть признана недействительной по указанным основаниям.

Материалами дела подтверждается, что оплата по оспариваемым договорам купли-продажи произведена ООО «СК Трансстрой» в полном объеме путем проведения сторонами зачета взаимных требований, что подтверждается представленными ответчиком актами зачета 30.06.2021, от 02.07.2021, от 12.11.2021, от 17.11.2021, от 19.11.2021, от 20.11.2021, от 31.12.2021, от 31.03.2022, от 05.04.2022, от 30.06.2022, платежными поручениями, уведомлениями об исполнении обязательств третьим лицом, письмами должника, счетами-фактурами, счетами и т.д.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о возмездном характере сделок, в счет оплаты по договорам купли-продажи к зачету приняты произведенные ответчиком платежи в пользу третьих лиц по соответствующим письмам должника за услуги связи, поставку товаров, оказанные услуги, аренду помещений, коммунальные услуги, оплату обязательных платежей и т.п. К зачету приняты обязательства должника равные стоимости имущества, проданного по оспариваемым сделкам имущества, что означает равноценное встречное предоставление по ним и возмездный характер сделок.

Факт имущественного предоставления со стороны ответчика в пользу должника в данном случае под сомнение не поставлен, документально не опровергнут.

Выражая несогласие с заявленными требованиями, ООО «СК Трансстрой», ссылаясь на указанные обстоятельства, возмездный характер сделок, встречное равноценное предоставление по оспариваемым договорам купли-продажи, указывает на недоказанность факта причинения вреда должнику и его кредиторам и, как следствие, на отсутствие достаточных оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего и признания сделок недействительными.

Действительно, согласно пункту 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, высшей инстанцией сформулирована позиция о том, что в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов, иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Отклоняя доводы ответчика в указанной части, суд первой инстанции верно руководствовался следующим.

Как отмечено выше, должник прекратил исполнение своих обязательств перед кредиторами с 2020 года – 1 квартал 2021 года.

На протяжении 2021-2022 годов ООО «СК Трансстрой» производило за ООО «Спиро» по его письмам различного рода платежи в пользу контрагентов последнего.

Направленность расходования должником денежных средств, полученных от ООО «СК Трансстрой» (за транспортные услуги, услуги связи, коммунальные и арендные платежи, оплата за поставленный товар, лизинговые платежи, обязательные платежи и сборы и т.п.), свидетельствует о невозможности ООО «Спиро» самостоятельно обеспечивать обычную хозяйственную деятельность и, как следствие, о нахождении его в состоянии имущественного кризиса, на что указывает, в том числе, и способ предоставления такой финансовой помощи как погашение обязательств должника перед третьими лицами по выставляемым ими счетам.

Изложенное позволило суду первой инстанции сделать вывод о том, что денежное предоставление, по сути, носит характер компенсационного финансирования должника его аффилированным лицом в условиях неблагополучного финансового состояния общества.

Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к нормальной предпринимательской деятельности (компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. с избранием модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующий заимодавец принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 3.1 названного выше Обзора, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Следовательно, как верно отмечено судом первой инстанции, в результате совершения оспариваемых сделок ответчик получил преимущественное удовлетворение своего требования перед требованиями других независимых кредиторов должника, поскольку в противном случае требование ООО «СК Трансстрой» подлежало бы удовлетворению за счет конкурсной массы должника наряду с требованиями иных кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности, и только после удовлетворения требований независимых кредиторов.

Заключение договоров купли-продажи с подписанием соглашений о зачете привело к возврату ООО «СК Трансстрой» компенсационного финансирования (путем передачи имущества) в обход независимых кредиторов.

Указанное очевидно свидетельствует о том, что стороны сделки создали условия для погашения обязательств, возникших у ООО «Спиро» перед аффилированным кредитором, в то время как у должника имелись многочисленные неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, которые не были удовлетворены и в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворение аффилированным лицом своего требования путем принятия имущества в качестве возврата денежных средств, предоставленных должнику (перечисленных за него в пользу третьих лиц), влечет причинение вреда имущественным правам независимых кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, оспариваемые сделки с подписанием актов зачета заключены практически одномоментно (30.06-02.07.2021) в пользу аффилированного лица, за 2,5 месяца до обращения ФНС России в суд с заявлением о признании ООО «Спиро» банкротом, при наличии у должника кредиторской задолженности в размере более 80 млн. руб. Первое дело о банкротстве ООО «Спиро»

№ А59-5178/2021 прекращено в связи с заключением должником и уполномоченным органом мирового соглашения, обязательства по которому так и остались не исполненными, включены в РТК; равно как и не погашены требования ФИО2 вступившего в первое дело о банкротстве и инициировавшего впоследствии второе дело о банкротстве № А59-6556/2022. При таком положении, следует признать, что в преддверии банкротства ООО «Спиро» при наличии независимых кредиторов в пользу аффилированного лица выведены ликвидные активы должника в счет преимущественного погашения задолженности перед ООО «СК Трансстрой», при том, что подобного рода финансирование признано судом компенсационным и не может быть возмещено в первоочередном порядке в его пользу. Будучи заинтересованным лицом по отношению к должнику, ответчик не мог не осознавать, что передачей ему имущества в счет возврата компенсационного финансирования, нарушаются права и законные интересы иных кредиторов.

В случае предъявления требования ООО «СК Трансстрой» к ООО «Спиро», его требование не могло бы быть учтено в реестре требований кредиторов наравне с независимыми кредиторами.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи от 30.06.2021 и от 02.07.2021 недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ). С учетом изложенного, для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящие за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Оспаривая сделки как совершенные при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий указал на отчуждение имущества путем его передачи в обход независимых кредиторов в целях причинения вреда кредиторам, что соответствует диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Наличие иных обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсный управляющий документально не обосновал, не доказал, что спорные сделки совершены при злоупотреблении правом сторонами, в связи с этим основания для их признания недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (пункт 29 Постановления № 63).

Таким образом, принимая во внимание, что ответчик приобретенное по договорам купли-продажи от 30.06.2021 имущество передал третьим лицам, в связи с чем, его возврат в натуре невозможен, в порядке применения последствий недействительности сделок от 30.06.2021 суд взыскивал с ООО «СК Трансстрой» в пользу должника денежные средства в сумме 20 355 366 руб., составляющие действительную стоимость имущества на момент совершения сделок, исходя из условий договоров о цене.

В порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи морского судна от 02.07.2021, морское судно «Остров Атласова» (номер ИМО 9122760, класс РМРС, год постройки – 1995 подлежит возврату ООО «Спиро», учитывая его фактическое наличие у ответчика.

Учитывая возмездный характер оспариваемых договоров, суд восстановил ООО «СК Трансстрой» право требования к ООО «Спиро» в сумме 153 673 001,51 руб. по договору от 02.07.2021 и в общей сумме 20 355 366 руб. по договорам купли-продажи от 30.06.2021.

Доводы апеллянта о том, что оспариваемые сделки не могли привести к банкротству предприятия, учитывая объем его активов, коллегией отклоняются, как не имеющие правового значения, ООО «СК Трансстрой», предоставившее компенсационное финансирование, не вправе рассчитывать на его возмещение в ущерб интересам иных кредиторов; независимо от объема активов у должника, все его имущество должно составить конкурсную массу, которая подлежит распределению между всеми кредиторами с учетом очередности и пропорциональности, при этом ответчик, как аффилированный с должником кредитор, предоставивший компенсационное финансирование, вправе рассчитывать на погашение своих требований только после удовлетворения требований независимых кредиторов, размер которых составил более 2 млрд. руб.

Доводы апеллянта о том, что оспариваемые сделки образуют самостоятельный состав недействительности сделки, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве с учетом периода совершения оспариваемых сделок, аффилированности сторон сделки и компенсационного финансирования (путем передачи имущества) в обход независимых кредиторов подлежит отклонению, поскольку основан на неверном понимании норм материального права.

Доводы апеллянта о том, что арбитражный суд первой инстанции не привел правового и фактического обоснования вывода о правовой квалификации произведенной ответчиком оплаты по оспариваемым сделкам в качестве компенсационного финансирования подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части постановления. Помимо указанного, коллегия, отклоняя доводы апеллянта в указанной части, считает необходимым отметить, что согласно информации, размещенной в свободном доступе на сайте ФНС России (https://bo.nalog.gov.ru) ООО «Спиро» по результатам 2021 финансового года получило убыток в размере (113 544,0) тыс. руб. Приведенная информация отражена в отчете о финансовых результатах за 2021 год (строка 2400). Более того, согласно данным бухгалтерского баланса за 2021 год непокрытый убыток должника составил (111 037,0) тыс. руб. (строка 1370 пассива баланса); кредиторская задолженность 391 757,0 тыс. руб. (строка 1520 пассива баланса). С учетом изложенного, ООО «СК Трансстрой», являясь аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к должнику располагало информацией о значительной кредиторской задолженности, имущественном кризисе должника, наращивании убытков, в связи с чем, суд первой инстанции верно квалифицировал оплаты по оспариваемым сделкам в качестве компенсационного финансирования.

В определении Верховного Суда РФ от 31.08.2020 № 308-ЭС19-9133(17) по делу

№ А25-2825/2017 указано, что если стороны рассматриваемого дела являются аффилированными лицами, то к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения ВС РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017

№ 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным,

толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

С учетом изложенного, доводы апеллянта в указанной части необоснованные, опровергаются материалами дела, бухгалтерской отчетностью за 2021, размещенной на сайте ФНС России (https://bo.nalog.gov.ru) и подлежат отклонению коллегией.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы с обоснованием иной оценки доказательств направлены на опровержение уже установленных обстоятельств, то есть на их переоценку, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

По этим же мотивам коллегия отклоняет доводы отзыва ПАО «Сбербанк России», которые совпадают с доводами апелляционной жалобы и дополнения к ней.

Вместе с тем, суд первой инстанции правильно разрешив спор по существу, не учел обременение одного из спорных предметов сделок - судно «Остров Атласова», регистрационный № 10127903, ИМО номер 9122760, год постройки 1995, - залогом в пользу ПАО «Сбербанк России» в соответствии с договором ипотеки № 8635XYWZ40XW2O0GL2UZ2W301 от 16.02.2023 с приложениями № 1 и № 2 к нему, с учетом дополнительного соглашения № 5 от 29.01.2024, дополнительного соглашения № 1 от 27.09.2024, дополнительного соглашения № 7 от 05.02.2025.

Как результат, вопрос о сохранении либо отмене залога судом не разрешался, залогодержатель ПАО «Сбербанк России» к участию в обособленном споре привлечено не было, чем были нарушены его права и интересы, что повлекло переход коллегии к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлечение ПАО «Сбербанк» к участию в обособленном споре.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных указанным кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные данным кодексом, другими законами и договором залога.

Правила, предусмотренные абзацем вторым названного пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Аналогичный подход изложен в постановлениях Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 № 2763/11, от 07.06.2012 № 16513/11, определении Верховного Суда РФ от 24.01.2017 № 301-ЭС16-14179.

Как отмечено выше, ООО «СК Трансстрой» по договору купли-продажи морского судна 02.07.2021 приобрел у ООО «Спиро» судно «Остров Атласова».

В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи; лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных ГК РФ.

В последующем ООО «СК Трансстрой» на основании договора ипотеки

№ 8635XYWZ40XW200GL2UZ2W301 от 16.02.2023, дополнительного соглашения № 5 от 29.01.2024, дополнительного соглашения № 1 от 27.09.2024, дополнительного

соглашения № 7 от 05.02.2025 передал в залог ПАО «Сбербанк России» спорное имущество в обеспечение собственных обязательство перед банком.

В Российском международном реестре судов в отношении судна «Остров Атласова» зарегистрирована ипотека под № 302288833 от 17.02.2023, залогодержателем по которой является ПАО «Сбербанк России».

При таких обстоятельствах, в силу принципа следования обременения за вещью после возврата спорных объектов недвижимости в конкурсную массу должника ПАО «Сбербанк России» является потенциальным залоговым кредитором ООО «Спиро», которое в этом случае будет нести обязанности залогодателя по обеспечению исполнения обязательств ООО «СК Трансстрой», возникших из договора займа перед банком.

Доказательств недобросовестности ПАО «Сбербанк» как залогодержателя материалы дела не содержат, доводы об этом участниками спора не приведены. ПАО «Сбербанк» не знало, не могло и не должно было знать, что сделка по приобретению судна ООО «СК Трансстрой» в будущем будет оспорена, а судно будет возвращено ООО «Спиро». Оформление предоставления кредита банком и предоставление залога ООО «СК Трансстрой» произведены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного коллегия полагает ПАО «Сбербанк России» добросовестным залогодержателем по договору ипотеки № 8635XYWZ40XW2O0GL2UZ2W301 от 16.02.2023 с приложениями № 1 и № 2 к нему, с учетом дополнительного соглашения № 5 от 29.01.2024, дополнительного соглашения № 1 от 27.09.2024, дополнительного соглашения № 7 от 05.02.2025, заключенным с ООО «СК Трансстрой», предмет залога: судно «Остров Атласова», регистрационный № 10127903, ИМО номер 9122760, год постройки 1995.

В связи с указанным коллегия приходит к выводу о том, что при возврате данного судна от ООО «СК Трансстрой» должнику, за ПАО «Сбербанк России» сохраняется право залога на него в соответствии с договором ипотеки № 8635XYWZ40XW2O0GL2UZ2W301 от 16.02.2023 с приложениями № 1 и № 2 к нему, с учетом дополнительного соглашения № 5 от 29.01.2024, дополнительного соглашения № 1 от 27.09.2024, дополнительного соглашения № 7 от 05.02.2025, что подлежит отражению в резолютивной части постановления с целью избежания неопределенности по данному вопросу.

Поскольку апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, обжалуемое определение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.04.2025 по делу № А59-6556/2022 подлежит отмене по пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ ввиду принятия решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы распределяются с учетом результата рассмотрения настоящего обособленного спора. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 НК РФ (в редакции, действующей на дату обращения в суд с настоящими заявлениями) с ответчика в пользу ООО «Спиро» взысканы судебные издержки по уплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб. (по требованию об оспаривании двух договоров купли-продажи и за заявление о принятии обеспечительных мер). Исходя из заявленного требования об оспаривании 22 самостоятельных сделок, суд первой инстанции взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 120 000 руб. (6 000 руб.*20).

С учетом результата рассмотрения обособленного спора расходы общества с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой» по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением апелляционной жалобы не подлежат возмещению апеллянту.

Пятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.04.2025 по делу № А59-6556/2022 отменить.

Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спиро» Саргсян Офелии Гамлетовны (предшественник ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой» о признании недействительными договоров купли-продажи морского судна и техники, применении последствий недействительности сделок удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи судна «Остров Атласова», регистрационный № 10127903, ИМО номер 9122760, год постройки 1995, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Спиро» и обществом с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой» 02.07.2021.

В порядке применения последствий недействительности сделки обязать общество с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой» передать обществу с ограниченной ответственностью «Спиро» морское судно «Остров Атласова», регистрационный № 10127903, ИМО номер 9122760, год постройки 1995. Восстановить ООО «СК Трансстрой» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Спиро» в сумме 153 673 001 рубля 51 копейки.

Признать недействительными сделками следующие договоры, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Спиро» и обществом с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой»:

1. договор купли-продажи № 1/9 от 30.06.2021 (Автопогрузчик KOMATSU FD25T-17, государственный регистрационный знак 65 СМ 4467);

2. договор купли-продажи № 1/13 от 30.06.2021 (Бульдозер KOMATSU D275A2, государственный регистрационный знак 65 СО 6103);

3. договор купли-продажи № 1/24 от 30.06.2021 (Каток XCMG XS143J, государственный регистрационный знак 65 СО 9081);

4. договор купли-продажи № 1/3 от 30.06.2021 (Кран колесный КАТО KR-25HV3, государственный регистрационный знак 65 СМ 6178);

5. договор купли-продажи № 1/8 от 30.06.2021 (Погрузчик SDLG, государственный регистрационный знак 65 СО 3812);

6. договор купли-продажи № 1/23 от 30.06.2021 (Погрузчик SDLG L953F, государственный регистрационный знак 65 СО 9082);

7. договор купли-продажи № 1/11 от 30.06.2021 (Погрузчик TCM 807 T, государственный регистрационный знак 65 СО 3802);

8. договор купли-продажи № 1/20 от 30.06.2021 (Трактор колесный ХТЗ-150К-09, государственный регистрационный знак 65 СМ 4496);

9. договор купли-продажи № 1/17 от 30.06.2021 (Экскаватор KOBELKO SK50UR, государственный регистрационный знак 65 СО 6173);

10. договор купли-продажи № 1/19 от 30.06.2021 (Экскаватор гусеничный HITACHI EX400H-3, государственный регистрационный знак 65 СН 9772);

11. договор купли-продажи транспортного средства № 1/10 от 30.06.2021 г. (УРАЛ 55571, государственный регистрационный знак <***>);

12. договор купли-продажи транспортного средства № 1/14 от 30.06.2021 г. (УАЗ 374195-05, государственный регистрационный знак <***>);

13. договор купли-продажи транспортного средства № 1/16 от 30.06.2021 г. (Автобетономешалка HINO PROFIA, государственный регистрационный знак <***>);

14. договор купли-продажи транспортного средства № 1/5 от 30.06.2021 г. (УАЗ 220695-03, государственный регистрационный знак <***>);

15. договор купли-продажи транспортного средства № 1/4 от 30.06.2021 г. (TOYOTA LITEACE, государственный регистрационный знак <***>);

16. договор купли-продажи транспортного средства № 1/18 от 30.06.2021г. (LEXUSLX 570, государственный регистрационный знак <***>);

17. договор продажи основного средства № 1/21 от 30.06.2021 (Автобетоносмеситель 58146Т на шасси КАМАЗ 43118-46, государственный регистрационный знак <***>);

18. договор продажи основного средства № 1/22 от 30.06.2021 (МАЗ 6517Х9-410- 051, государственный регистрационный знак <***>);

19. договор продажи основного средства № 1 от 30.06.2021 (ТОЙОТА LAND CRUISER 200, государственный регистрационный знак <***>);

20. договор продажи основного средства № 1/2 от 30.06.2021 (УРАЛ 44202-0311- 41, государственный регистрационный знак <***>);

21. договор продажи основного средства № 1/15 от 30.06.2021 (ХИНО без модели, государственный регистрационный знак <***>).

В порядке применения последствий недействительности сделок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спиро» денежные средства в общей сумме 20 355 366 рублей.

Восстановить обществу с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Спиро» в размере 20355 366 рублей.

Признать публичное акционерное общество «Сбербанк России» добросовестным залогодержателем по договору ипотеки № 8635XYWZ40XW2O0GL2UZ2W301 от 16.02.2023 с приложениями № 1 и № 2 к нему, с учетом дополнительного соглашения № 5 от 29.01.2024, дополнительного соглашения № 1 от 27.09.2024, дополнительного соглашения № 7 от 05.02.2025, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой», предмет залога: судно «Остров Атласова», регистрационный № 10127903, ИМО номер 9122760, год постройки 1995.

Установить, что при возврате данного судна от общества с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой» обществу с ограниченной ответственностью «Спиро», за публичным акционерным обществом «Сбербанк России» сохраняется право залога на него в соответствии с договором ипотеки № 8635XYWZ40XW2O0GL2UZ2W301 от 16.02.2023 с приложениями № 1 и № 2 к нему, с учетом дополнительного соглашения № 5 от 29.01.2024, дополнительного соглашения № 1 от 27.09.2024, дополнительного соглашения № 7 от 05.02.2025.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спиро» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Трансстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 120 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий К.П. Засорин

Судьи Т.В. Рева

К.А. Сухецкая