Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А82-15658/2021

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-15658/2021
г. Киров
03 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.           

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2025 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Калининой А.С., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,


при участии в судебном заседании:

по веб-связи: представителя конкурсного управляющего – ФИО1, по доверенности от 30.12.2024,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2025 по делу № А82-15658/2021,


по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «РСО-Д» ФИО3

к ФИО2, ФИО4

о взыскании убытков,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «РСО-Д» (далее – должник, ООО «РСО-Д») конкурсный управляющий должником ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4) о взыскании убытков. Просит взыскать с бывшего руководителя ООО «РСО-Д» ФИО2 в пользу должника убытки в сумме 16176626,7 руб., а также взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО4 убытки в сумме 3683354 руб..

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2025 заявленные требования удовлетворены.

ФИО2, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, суд не дал оценки обстоятельству, по которому все договоры с должником заключались исключительно для выполнения работ и предоставления материалов в рамках муниципального контракта на содержание территорий общего пользования. Каких-либо замечаний от Администрации Северодвинска к должнику не было, все работы выполнены в полном объеме. В результате принятия такого решения сложилась ситуация, при которой должник, не потратив ни одного рубля, получил 100% прибыль. Такое положение дела нельзя назвать справедливым по отношению к ФИО5 и ФИО4.

Конкурсный управляющий в  отзыве указал, что ФИО2, как руководитель должника, при исполнении им функций и полномочий единоличного исполнительного органа, а также контролирующего ООО «РСО-Д» лица, должен был действовать в интересах общества добросовестно и разумно, в том числе обеспечивать сохранность вверенного ему имущества, включая денежные средства. Судом правомерно, на основании имеющихся в деле доказательств было установлено, что все контрагенты, на правоотношения с которыми ссылались ответчики в обоснование своих доводов о возврате должнику полученных по спорным платежам денежных средств, являлись фиктивными. Также судом первой инстанции была дана надлежащая и исчерпывающая оценка представленным в материалы спора ФИО2 доказательствам – квитанциям к приходным кассовым ордерам, подписанным от имени ООО «РСО-Д» лицом, не имевшим какого-либо отношения к деятельности Должника – ФИО6, что исключает возможность квалификации данных доказательств как надлежащих и достоверных документов, подтверждающих поступление в кассу ООО «РСО-Д» каких-либо денежных средств. Ссылки ФИО2 на приобретение им для нужд общества за счет заемных средств строительных материалов, в отсутствие доказательств, подтверждавших приобретение таких материалов, их передачу Обществу и последующее их оприходование обществом в бухгалтерском учете, были обоснованно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные и свидетельствующие о несоответствии таких действий руководителя должника критериям добросовестности, разумности и обычным условиям гражданского оборота. Просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Судебное заседание 27.08.2025 откладывалось на 25.09.2022.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определение Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.03.2023 ООО «РСО-Д» признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий, посчитав, что в результате действий ответчиков произведено безосновательное перечисление денежных средств со счета должника, повлекшее причинение убытков, обратился в Арбитражный суд Ярославской области.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа перед самим юридическим лицом, предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления № 62, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно решению Межрайонной ИФНС России №2 по Ярославской области от 12.01.2021 №1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по результатам выездной налоговой проверки установлено, что единственным участником (с 25.12.2015 по 19.01.2022) и директором (с 28.12.2016 по 19.01.2022) должника являлась ФИО6

В ходе выездной налоговой проверки ФИО6 пояснила, что руководителем является номинально и никакого отношения ни к деятельности, ни к составлению и представлению отчетности должника не имеет, фактическое руководство осуществляет ФИО2

Из досье клиента кредитной организации ПАО «Банк СГБ» (дополнительный офис № 5  «Северодвинск»)  следует,  что  с  17.12.2015  заявлено право  подписи  на  ФИО2, право  доступа  к  системе  дистанционного  банковского  обслуживания  корпоративных клиентов предоставлено ФИО2 и ФИО4

04.02.2016 ФИО6 была выдана доверенность № 29 АА 0772765 ФИО2 на  предоставление  интересов  ООО  «РСО-Д»  во  всех  организациях,  учреждениях  и предприятиях (независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности) на территории  РФ,  сроком  на  десять  лет,  с  правом  передоверия  полномочий  по  настоящей доверенности другим лицам. Налоговым  органом  установлено,  что  ФИО2,  осуществлял фактическое руководство ООО «РСО-Д», контролировал финансовые и денежные потоки, организовывал проведение работ, контактировал с заказчиками.

В постановлении Ломоносовского районного суда г. Архангельска  от 08.02.2021  о прекращении уголовного дела по обвинению ФИО6 в совершении преступления, предусмотренного п. «б» ч. 2 ст. 173.1 УК РФ, указано, что в ЕГРЮЛ была внесена запись об изменении сведений об обществе, а именно о ФИО6 как о новом директоре ООО «РСО-Д», хотя в действительности она являлась подставным лицом.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника следует, что с 19.01.2022 и до момента открытия в отношении него конкурсного производства (09.03.2023) ФИО2 являлся директором должника. Также ФИО2 с 03.08.2021 по настоящий момент является единственным участником должника.

Таким образом, на момент перечисления денежных средств и до момента введения процедуры банкротства ФИО2 являлся фактическим руководителем должника.

Из выписок по расчетным счетам следует, что должником в период с 10.01.2017 по 18.01.2019 перечислены на счета ФИО2 денежные средства на общую сумму 2858500 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств под отчет». В период с 04.05.2016 по 17.01.2019 перечислены денежные средства на общую сумму 7333126,7 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств по договору займа…». В период с 03.05.2018 по 12.09.2019 с расчетных счетов ООО «РСО-Д» произведено снятие наличных денежных средств на общую сумму 5985000 руб. Всего должником в пользу ФИО2 произведены платежи на общую сумму 16176626,7 руб.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал на возврат денежных средств в кассу должника.

В обоснование своих доводов ответчиком в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, согласно которым ФИО2 возвращал денежные средства, полученные по платежным поручениям, в кассу должника.

 В тоже время квитанции к приходным кассовым ордерам со стороны ООО «РСО-Д» подписаны ФИО6, которая являлась фиктивным руководителем, руководством общества не занималась.

Из объяснений ФИО6 от 14.08.2019, имеющихся в составе материалов выездной налоговой проверки, следует, что какого-либо отношения к деятельности ООО «РСО-Д» ФИО6 не имела, доступа к документам у нее не было, она не подписывала каких-либо документов по ООО «РСО-Д», кроме как генеральной доверенности на ФИО2

Доказательств оприходования денежных средств, поступивших по указанным квитанциям в кассу должника, ответчиком не представлено.

При данных обстоятельствах оснований считать, что денежные средства были возвращены ФИО2 должнику, не имеется.

Ссылка заявителя на приобретение строительных материалов для ООО «РСО-Д» не подтверждена документально.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии очнований для взыскания с ФИО2 убытков в размере 16176626,7 руб.

Кроме того, согласно выпискам по расчетным счетам должника в период с 10.01.2017 по 18.01.2019 ООО «РСО-Д» перечислило на счета ФИО4 (мать ФИО2) платежи на общую сумму 280500 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств под отчет». В период с 04.05.2016 по 17.01.2019 ООО «РСО-Д» перечислило на счета ФИО4 платежи на общую сумму 3402854 руб. с назначением платежа «предоставление денежных средств по договору займа…», всего на сумму 3683354 руб.

ФИО4, возражая против заявленных требований, указывала на возврат денежных средств в кассу должника в сумме 129500 руб.

В обоснование своих доводов ответчиком в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, согласно которым ФИО4 возвращала денежные средства, полученные по платежным поручениям, в кассу должника.

Данные квитанции также подписаны ФИО6, следовательно, по основаниям, изложенным выше, не являются надлежащими доказательствами.

Доказательств оприходования денежных средств, поступивших по указанным квитанциям в кассу должника, ответчиками не представлено.

ФИО4 также ссылалась на заключение договоров займа между нею и ООО «РСО-Д»; указывала на договоры займа, согласно которым ФИО4 выдавала займы ООО «ГарантСтрой», ООО «Аверс», ООО «Веста», ООО «Аскания Нова», ООО «СеверСтрой»; договоры подряда, согласно которым ООО «ГарантСтрой», ООО «Аверс», ООО «Веста», ООО «Аскания Нова», ООО «СеверСтрой» выполнили работы для ООО «РСО-Д»; акты взаимозачета, согласно которым производились трехсторонние зачеты обязательств между должником, ФИО4 и ООО «ГарантСтрой», ООО «Аверс», ООО «Веста», ООО «Аскания Нова», ООО «СеверСтрой».

Согласно представленным документам ФИО4 имела задолженность перед ООО «РСО-Д» по договорам займа - ООО «РСО-Д» имело задолженность перед контрагентами (ООО «ГарантСтрой», ООО «Аверс», ООО «Аскания-Нова», ООО «Север строй», ООО «Веста») по договорам подряда - указанные контрагенты  имели задолженность перед ФИО4 по договорам займа. Расчеты между указанными лицами осуществлялись путем подписания актов взаимозачетов.

Между тем приговором Северодвинского городского суда Архангельской области по уголовному делу  №1-6/2022 установлено,  что  ФИО2,  являясь  бенефициарным  владельцем  и фактическим  руководителем  ООО  «РСО-Д», выполняя  на  основании  доверенности  № 29  АА  0772765  от  04.02.2016  функции единоличного  исполнительного  органа  указанного  Общества,  с  целью  вывода  денежных средств со счетов ООО «РСО-Д» для использования их по своему усмотрению, получения имущественной выгоды, не связанной с законной коммерческой деятельностью Общества, в нарушение  требования  законодательства,  регламентирующего  порядок  осуществления расчетов  между  юридическими  лицами  и  правил  делового  оборота,  путем  заключения фиктивных сделок с юридическим лицом и создания присущего таким сделкам формального документооборота,  дважды  совершил  неправомерный  оборот  средств  платежей,  то  есть изготовление  в  целях  использования  поддельных  распоряжений  о  переводе  денежных средств, при следующих обстоятельствах.

ФИО2, достоверно зная о том, что ООО «ГарантСтрой» (ИНН <***>) является юридическим лицом, не обладающим фактической самостоятельностью, созданным без цели ведения самостоятельной предпринимательской деятельности, а также что ООО «ГарантСтрой» не оказывало для ООО «РСО-Д» каких-либо услуг, не выполняло работ, товаров не поставляло и поставлять не будет, заключил между ООО «РСО-Д» и ООО «ГарантСтрой» фиктивные сделки: договоры содержания территорий общего пользования (ТОПов), договор поставки товаров от 01.04.2017г., то есть сделки, признаваемые в соответствии со ст.170 ГК РФ мнимыми - совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и являющиеся ничтожными, после чего, осознавая, что правовых оснований, предусмотренных законом для перевода денежных средств с расчетного счета ООО «РСО-Д» на расчетный счет ООО «ГарантСтрой» у него не имеется, 18.04.2017 изготовил, с целью последующего использования путем направления для исполнения в банк, поддельное распоряжение о перечислении (переводе) денежных средств с расчетного счета ООО «РСО-Д» на расчетный счет ООО «ГарантСтрой», достоверно зная, что ООО «РСО-Д» у ООО «ГарантСтрой» ничего приобретать не будет и правовых оснований, предусмотренных российским законодательством для перевода денежных средств не имеется, а сама финансовая операция осуществляется с целью обналичивания денежных средств и использования их в дальнейшем по своему усмотрению для получения имущественной выгоды, не связанной с законной коммерческой деятельностью ООО «РСОД».

Согласно приговору факт подписания документов с ООО «Гарант Строй» ФИО6 отрицала.

ООО «Гарант Строй» имеет численность работников – 2 человека, по месту регистрации не располагается, основных средств и имущества не имеет.

Сотрудники Администрации дали взаимодополняющие показания, согласно которым ООО «РСО-Д» выполняло работы по муниципальным контрактам, в том числе в 2017 году. У Общества имелась своя техника с логотипами, по всем вопросам они контактировали с ФИО2 Об ООО «Гарант Строй», его директоре не слышали ни в целом, ни как о субподрядчике. Ни один из работников, либо иных лиц, имеющих отношение к ООО «РСО-Д», не был осведомлен об отношениях с ООО «Гарант Строй», о такой организации ничего не слышал.

Установленные  приговором обстоятельства не опровергнуты в ходе рассмотрения настоящего спора.

Согласно выводам, сделанным по результатам проведенной налоговой проверки, ООО «РСО-Д» имитировало деятельность по взаимоотношениям с ООО «Грант Строй»  в отсутствие реальных правоотношений. ООО «Гарант Строй» было привлечено для формирования формального и фиктивного документооборота, обналичивания денежных средств.

Этой же проверкой установлено, что ООО «Аверс» и ООО «Веста» являются организациями, созданными для формального документооборота и участия в схеме, целью которой является уменьшение налоговых обязательств, обналичивание денежных средств. Документы о выполнении ООО «Аверс» и ООО «Веста» по заданию ООО «РСО-Д» субподрядных работ оформлены для создания видимости совершения хозяйственных операций и неправомерного применения налоговых вычетов по НДС и расходов при исчислении налога на прибыль.

ООО «Аскания Нова» зарегистрирована по адресу: 125080, <...>, э. 5 пом VI К 30Б оф 10 – по адресу массовой регистрации более 4000 организаций, сведения об адресе были признаны недостоверными, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Конкурсным управляющим представлены сведения о том, что ООО «Аскания  Нова» не уплачивало налоговые платежи, в связи с чем решениями уполномоченного органа с июня 2018 года были приостановлены операции по счетам общества.

ООО «СеверСтрой» также было зарегистрировано по адресу массовой регистрации, сведения об адресе были признаны недостоверными, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Конкурсным управляющим представлены сведения о том, что руководитель и учредитель ООО «СеверСтрой» являлся руководителем 78 организаций (массовым руководителем). ООО «СеверСтрой» не уплачивало налоговые платежи, в связи с чем решениями уполномоченного органа с 2016 года были приостановлены операции по счетам общества.

Договоры подряда, которые указаны в актах взаимозачета с ООО «СеверСтрой» и ООО «Аскания Нова», в материалы дела ответчиками не представлены.

Сведения о наличии безналичных расчетов с ООО «СеверСтрой» и ООО «Аскания Нова» в выписках по расчетным счетам должника отсутствуют.

Доказательств передачи денежных средств по представленным в материалы дела договорам займа не имеется.

ФИО4 также указывалось на то, что перечисленные ей со счета должника денежные средства в размере 2902254 руб. были выданы ФИО2 по договорам займа для приобретения стройматериалов для выполнения работ в рамках муниципальных контрактов с КЖКХ Администрации Северодвинска.

Однако доказательств закупки необходимых стройматериалов  материалы дела не содержат.

Кроме того, представленные муниципальные контракты предусматривали срок выполнения работ не позднее 15.04.2017, тогда как перечисление денежных средств производилось и после указанной даты.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия фактического руководителя общества ФИО2 по перечислению со счета должника платежей на счета заинтересованного лица ФИО4 являются недобросовестными и неразумными, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота, обычному предпринимательскому риску. В результате совместных действий ФИО2 и ФИО4, направленных на вывод денежных средств из числа активов должника в пользу ФИО4, ООО «РСО-Д» причинены убытки.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2025 по делу № А82-15658/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


Т.М. Дьяконова


А.С. Калинина


Н.А. Кормщикова