Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А26-4922/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А26-4922/2021
16 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Сотова И.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. при участии:

от АО «Группа Илим» - представитель ФИО1 (по доверенности от 09.07.2025) и представитель ФИО2 (по доверенности от 09.07.2025),

от конкурсного управляющего ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 28.05.2024),

от ФИО5 – представитель ФИО6 (по доверенности от 17.09.2024, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11180/2025) конкурсного управляющего акционерного общества «Антикор» ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2025 по делу № А26-4922/2021 (судья Москалева Е.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Антикор» ФИО3 о признании недействительной сделки должника с ФИО5 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Антикор»

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020 заявление Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Антикор» (далее – АО «Антикор», должник) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, дело № А41-85948/2020 о несостоятельности (банкротстве) АО «Антикор» передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции).

Определением арбитражного суда от 28.08.2023, резолютивная часть которого объявлена 22.08.2023, в отношении АО «Антикор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «АЛЬЯНС».

Решением арбитражного суда от 21.05.2024, резолютивная часть которого объявлена 21.05.2024, АО «Антикор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада».

В арбитражный суд 08.08.2024 от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором она просила:

- признать недействительной сделку по отчуждению в январе 2020 года АО «Антикор» в пользу ФИО5 (далее – ответчик) квартиры общей площадью 44,9 кв.м. с кадастровым номером: 50:23:0030144:3023, расположенной по адресу: <...> (далее – Квартира);

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу АО «Антикор» денежных средств в размере 4 365 243,55 руб.

Определением суда первой инстанции от 19.03.2025 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 06.05.2025, конкурсный управляющий АО «Антикор» ФИО3 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы ссылается на наличие существенного (37%) расхождения между ценой квартиры, установленной в оспариваемом договоре и ее рыночной стоимостью, определенной экспертом.

Апеллянт выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о добросовестности ответчика, поскольку данное обстоятельство не имеет значения для квалификации оспариваемой сделки как совершенной при неравноценном встречном предоставлении.

Также податель жалобы указывает, что факт добросовестного приобретения недвижимого имущества физическим лицом, для которого данное имущество является единственным пригодным для проживания, учитывается при применении последствий недействительности сделки, но не влечет отказ в признании такой сделки недействительной.

Кроме того, апеллянт полагает, что вывод суда первой инстанции о разумном снижении стоимости квартиры противоречит обстоятельствам дела и представленным доказательствам, так как снижение более чем на 30% покупной цены объекта недвижимости по сравнению с его рыночной стоимостью не может быть признано разумным и соответствующим обычным рыночным условиям.

По мнению подателя жалобы, последовательная продажа должником шести квартир свидетельствует о недобросовестности его поведения, поскольку указанные

действия направлены на отчуждение ликвидных активов и распределение денежных средств с целью уклонения от погашения кредиторской задолженности.

От ФИО5 поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых просит обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу.

Представитель конкурсного кредитора - АО «Группа Илим» поддержал позицию конкурсного управляющего должника.

Представитель ответчика поддержал доводы возражений.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления № 63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Ссылаясь на положения части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий АО «Антикор», просит признать недействительной сделку по отчуждению должником в пользу ФИО5 квартиры общей площадью 44,9 кв.м. с кадастровым номером: 50:23:0030144:3023, расположенной по адресу: <...>, оформленную договором купли-продажи от 23.12.2019.

Государственная регистрация перехода права собственности на Квартиру к ответчику осуществлена 09.01.2020.

Ссылаясь на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11 по делу № А27-4849/2010, конкурсный управляющий полагает, что Квартира продана ответчику по существенно заниженной цене, поскольку она реализована в пользу ответчика за 2 700 000,00 руб., тогда как ее рыночная стоимость на дату продажи составляла 4 430 000,00руб. руб., то есть на 37% выше той цены, за которую она продана ответчику.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в абзацах третьем-четвертом пункта 8 Постановления № 63 следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих

платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 30.12.2020, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

По смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 8, 9 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию сделка должна быть заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств либо отсутствии встречного предоставления за исключением сделок, в предмет которых встречное исполнение не входит.

Определением суда первой инстанции от 19.11.2024 удовлетворено ходатайство АО «Группа «Илим» о назначении оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости Квартиры по состоянию на 23.12.2019, проведение которой поручено ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России.

Согласно заключению эксперта от 27.12.2024 № 3876/12-3-24, поступившему в арбитражный суд 17.01.2025, рыночная стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по состоянию на 23.12.2019 составила 4 430 000,00 руб.

Кроме того, 10.03.2025 эксперт в письменном виде представила ответы на дополнительные вопросы ответчика.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, позволяющих признать оспариваемый договор недействительной сделкой применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Исходя из обстоятельств совершения спорной сделки, суд первой инстанции сослался на отсутствие заинтересованности ответчика по отношению к должнику, равно как и осведомленности ответчика о финансовом положении АО «Антикор» на момент продажи Квартиры.

Как следует из представленных ответчиком документов и его пояснений, объявление о продаже квартиры он нашел на сайтах АВИТО/ЦИАН, квартира продавалась риэлтерским агентством «Офис Косино» за 3 000 000,00 руб., таким образом, квартира находилась в свободной продаже и предлагалась для приобретения за эту цену неопределенному кругу лиц. С риэлтерским агентством 18.12.20219 было заключено соглашение о приобретении квартиры, при этом 300 000,00 руб. были переданы риэлтору наличными, что отражено в соглашении, 23.12.2019 заключен договор купли–продажи квартиры за 2 700 000,00 руб., которые перечислены непосредственно в АО «Антикор», таким образом, всего ответчик уплатил за квартиру 3 000 000 руб., и каким образом риэлтор распорядился полученными 300 000 руб., ответчику неизвестно.

Оформление договора и оплата покупателем приобретенной квартиры имели прозрачный характер, платеж на сумму 2 700 000,00 руб. проведен безналично через ПАО Сбербанк. Согласно данным ЕГРН, кадастровая стоимость квартиры по состоянию на дату продажи составляла 2 762 753,57 руб., при заключении договора купли-продажи продавец квартиры АО «Антикор» в пункте 13 договора заверил покупателя о том, что не имеет долгов, которые могут повлечь его банкротство, и об отсутствии каких-либо притязаний на объект недвижимости иных лиц.

При этом, в период заключения оспариваемой сделки разброс цен на аналогичные объекты недвижимости был достаточно существенным, имелись

предложения на рынке недвижимости по ценам в диапазоне 3 800 000,00 - 4 000 000,00 руб., что могло создать у ответчика представление об адекватности той цены, по которой он покупает квартиру, с учетом также и того факта, что квартира приобреталась у юридического лица, для которого она не являлась профильным активом, и при покупке у таких продавцов цена продажи часто бывает значительно ниже, чем при приобретении квартиры у застройщика или физического лица.

В дальнейшем 29.07.2020 ответчик продал квартиру ФИО8 за 2 700 000,00 руб., квартира приобретена ФИО8 с использованием кредитных средств и находится в ипотеке, цена сделки также не вызвала замечаний у кредитной организации.

Данный факт также указывает и на то, что расчетная рыночная стоимость, определенная экспертами-оценщиками, не всегда свидетельствует о реальной возможности продать объект по такой цене, притом, что в ходе проведения оценки существует вероятность в расхождении установления стоимости объектов оценки, связанной со статистической достоверностью и влиянием конкретных условий совершения сделок.

По мнению суда первой инстанции, при изложенных обстоятельствах ответчик при покупке Квартиры, действовал добросовестно, с достаточной степенью осмотрительности, его поведение ничем не отличалось от обычного поведения других покупателей недвижимости.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае само по себе формальное отклонение цены оспариваемой сделки на 39% от рыночной цены объекта недвижимости, определенной экспертом, не может быть признано достаточным условием для признания указанной сделки недействительной, учитывая неочевидность для покупателя явного отступления от рыночных условий при заключении сделки, возможные погрешности при расчетах рыночной стоимости с применением сравнительного метода, а также тот факт, что цена продажи спорной квартиры обусловлена наличием у должника финансовых трудностей, а ее реализации ответчику производилась именно по сформированной должником цене, исходя из условий срочности ее продажи в отсутствие актуального спроса на квартиру со стороны иных лиц.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)).

Действительно, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 28.06.2011 № 913/11 определил в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта разницу в размере более 30%.

Данный правовой подход (признание в качестве существенного занижения цены имущества на 30% и более) подтвержден и Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 11.09.2019 № 308-ЭС19-17786(2), от 09.06.2018

№ 305-ЭС18-4061(2), от 09.01.2018 № 302-ЭС17-19635, от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.

Между тем, такая разница в стоимости лишь презюмирует недобросовестность покупателя, перенося на него бремя опровержения данного обстоятельства.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.

В рассматриваемом случае спорная Квартира была оплачена за счет собственных средств ответчика. Данный факт участвующие в деле лица не оспаривают.

Следует отметить, что покупатель осуществлял сделку с должником через посредника (риелтора), что несвойственно для оформления сделок по противоправному выводу имущества должника в преддверии его банкротства. Кроме того, приобретенная Квартира оплачена покупателем своевременно и в полном объеме.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что ответчик при заключении спорной сделки действовал осмотрительно и разумно в пределах стандарта поведения среднего добросовестного покупателя в аналогичной обстановке.

При таком положении апелляционный суд приходит к выводу о том, что в спорной сделке квалифицирующие признаки ее недействительности применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с приведенными в пункте 9 Постановления № 63 разъяснениями при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то

для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не имеется ввиду отсутствия необходимой совокупности условий, предусмотренных данной нормой.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон сделок цели причинения вреда должнику и его кредиторам.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления № 63).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Между тем, доказательства осведомленности ответчика о совершении сделок с целью вывести имущество должника из-под угрозы обращения на него взыскания в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, наличие аффилированности должника и ответчиков какими-либо доказательствами не подтверждено.

С учетом вышеизложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе в полном объеме отнесены на должника, с которого надлежит взыскать в доход

федерального бюджета 30 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2025 по делу № А26-4922/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Антикор» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи И.В. Сотов

И.В. Юрков