Постановление от 17 июля 2023 г. по делу № А56-20609/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20609/2022
17 июля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 22.05.2023

от ответчика (должника): 1, 4 – не явились, извещены; 2. ФИО3 по доверенности от 18.08.2022, 3. ФИО4 по доверенности от 14.12.2022; 5. ФИО5 по доверенности от 10.11.2022


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18314/2023) ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу № А56-20609/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ФИО6

к 1) ФИО7;

2) ФИО8;

3) ФИО9;

4) ФИО10;

5) обществу с ограниченной ответственностью «Стройкадастр»

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,



установил:

ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО7, ФИО8, ФИО9 о признании недействительным договора купли-продажи от 26.11.2019, договора купли-продажи от 12.12.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 21.07.2022 в порядке ст.46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечен к участию в деле в качестве соответчика ФИО10, в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением суда от 06.10.2022 в качестве соответчика к участию в деле было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройкадастр» (далее – ООО «Стройкадастр»).

В ходе судебного разбирательства истцом были заявлены уточнения заявленных исковых требований. Арбитражный суд в порядке ст. 49 АПК РФ 12.12.2022 принял в рассмотрению уточнения иска.

Решением суда от 13.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, а также рассмотреть ходатайство об уточнении исковых требований от 23.11.2022. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ФИО10, заключивший договор купли-продажи по доверенности от ФИО7, отвечает за обман в виде заверения истца о том, что все договоры купли-продажи заключены в интересах ФИО9 При этом, на дату вынесения обжалуемого решения установлено, что ФИО9 рамочный договор от 26.11.2019 не подписывал, но договор не признан незаключенным или недействительным. Полагает, что в рассматриваемом споре обман заключается в недостоверных заверениях, представленных ФИО10, имеющих значение для заключения договора, о том, что стороной Рамочного договора и гарантом его исполнения является ФИО9 Податель жалобы считает, что судом первой инстанции не дана оценка обстоятельствам, имевшим место до заключения оспариваемого договора, а именно – отказу истца от предложения ФИО9 о продаже активов, принадлежащих группе компаний БАРС за 200 000 000 рублей и договорах цессии от 31.10.2019, послуживших рычагом давления на волю истца. Применение судом первой инстанции срока исковой давности считает незаконным, поскольку истец узнал об обмане только в декабре 2021 года, когда ФИО9 отказался от своей подписи под Рамочным договором. Ссылается на рассмотренное Выборгским районным судом дело №2-3100/2022, в рамках которого установлена подделка подписи ФИО9 под Рамочным договором. Считает, что представленные истцом доказательства взаимосвязи всех покупателей свидетельствуют об отсутствии у них признака добросовестного приобретателя. Указывает, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство истца об уточнении исковых требований.

В материалы дела от ООО «Стройкадастр», ФИО8, ФИО9 поступили отзывы, в которых они доводы апелляционной жалобы оспаривают и просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзывы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представители ответчиком против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве.

ФИО7 и ФИО10, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, отзывы не представили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.08.2018 между ООО «Транспортная Компания БАРС» и ООО «Барс Сервис» было заключено Соглашение о намерениях, согласно которого юридические лица объединяли свои активы, находящиеся по адресу: <...> и состоящие из: права аренды сроком на 49 лет на земельный участок, административного трехэтажного здания литеры А, производственных зданий литер Б и В, для совместной реализации на взаимовыгодных условиях за цену 350 000 000 руб.

21.06.2019 ООО «Холдинговая Компания «Альянс-Инвест» (участник ФИО9, размер доли уставного капитала 100%) направило в ООО «ТК Барс» коммерческое предложение о покупке объекта за цену 200 000 000 руб.

26.11.2019 между истцом и ФИО9 был заключен рамочный договор (далее - договор), согласно которому ФИО9 на определенных в договоре условиях получал контроль над недвижимым имуществом ООО «ТК Барс» по адресу: <...>.

Согласно п. 2.3. договора цена передачи контроля над недвижимым имуществом составляет 125 000 000 руб. и включает в себя:

– оплату всей кредиторской задолженности ООО «Транспортная Компания Барс» в сумме 64 277 775,33 руб.;

– оплату договора купли-продажи зданий лит, Б и лит. В, принадлежащих ООО «Барс Сервис»;

– оплату договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ТК Барс».

Во исполнение Рамочного договора 26.11.2019 между истцом и ФИО7 был заключен договор купли-продажи 90% доли в уставном капитале ООО «ТК Барс», зарегистрированного по адресу: <...>, удостоверенный нотариусом ФИО11, реестровый номер №78/303-н/78-2019-15-633.

ФИО7 уплатил ФИО6 стоимость доли по договору купли-продажи в размере 22 500 000 рублей (п. 3 договора).

Истец указывает, что данный договор является ничтожным, так как не исполнены п. 2.3, 4.7 и раздел 6 рамочного договора, заключенного между истцом и ФИО9 26.11.2019 и обуславливающего, по утверждению истца, заключение договора купли-продажи 90% доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС»

В иске указано на то, что в феврале 2022 года истцу стало известно о том, что рамочный договор ФИО9 не подписывал, в то время как истец, по его утверждению, волю на реализацию своих активов по рамочному договору другим лицам, помимо ООО «Холдинговая компания «Альянс-Инвест» в лице ФИО9, не изъявлял.

Помимо прочего истец сослался на то, что цена доли является заниженной, ссылается на отчет о рыночной стоимости от 01.12.2015, проведенного в целях определения стоимости залогового недвижимого имущества для ПАО «Витабанк».

Полагая, что заключенные истцом договоры являются недействительными, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений ст. 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановлением № 25), следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании п. 1 и 2 ст. 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана.

Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из пункта 7 Информационного письма Президиума высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу положений ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Частью 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлены доказательства в обоснование доводов, изложенных в иске. Обстоятельства, на которых основана позиция заявителя, не свидетельствуют о введении в заблуждение относительно цены договора.

Спорные договоры имеют письменную нотариальную форму. В спорных договорах имеется следующая запись нотариуса: «Содержание договора соответствует волеизъявлению его участников. Договор подписан в моем присутствии. Личности подписавших договор установлены, их дееспособность проверена.

На основании ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В соответствии с п. 1 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

На основании п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Из содержания указанных выше правовых норм в их взаимосвязи следует, что в подтверждение факта заключения договора купли-продажи может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи покупателем продавцу определенной суммы денежных средств.

При этом закон не содержит требования по оформлению отдельного письменного документа, подтверждающего факт передачи денег по договору купли-продажи.

В силу ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В рамках настоящего дела договор между истцом и ФИО7 об отчуждении 90% доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС», а также договор между ФИО7 и ФИО8 об отчуждении 50% доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС» имеют нотариальную форму, переход права собственности на доли зарегистрированы в установленном законом порядке.

Как было указано ранее, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В силу ч. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст. 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Факт нотариального удостоверения спорных сделок истец не оспаривает, ссылаясь на обман в части неисполнения рамочного договора от 26.11.2019 и заниженную цену продажи.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Согласно п. 99 Постановления № 25 обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

В данном случае в договоре от 26.11.2019, заключенном между истцом и ФИО7 об отчуждении 90% долей в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс», указано, что продавец – истец по настоящему делу, гарантирует, что договор заключается не вследствие стечения тяжелых обстоятельств, не на крайне невыгодных условиях и не является кабальной сделкой (п. 6 Договора), что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства и представления, которые могли быть сделаны и приняты сторонами, будь то в письменной или устной форме, до заключения договора (п. 16 договора).

Доводы истца о заниженной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТК Барс» не подтверждены какими-либо допустимыми доказательствами в нарушение статьи 65 АПК РФ.

Не подтверждены совокупностью надлежащих и достаточных доказательств и доводы истца о воздействии на волю истца при заключении договора путем заключения договоров цессии.

Истцом, вопреки доводам апелляционной жалобы, не доказано, что ФИО7 обманул истца относительно каких-либо обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора от 26.11.2019, заключенного между сторонами об отчуждении 90% долей в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс».

Кроме того, ФИО9 в суде первой инстанции заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора от 26.11.2019, заключенного между истцом и ФИО7 об отчуждении 90% доли в уставно капитале ООО «ТК Барс», недействительным.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О факте совершения сделки по продаже доли и условиях этой сделки истец знал с 26.11.2019.

О факте подписания или неподписания рамочного договора ФИО9 Истец также должен был знать с 26.11.2019, так как именно истец должен был убедиться в личности лица, подписавшего рамочный договор от имени ФИО9

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, на момент подачи искового заявления (02.03.2022) годичный срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи 90% доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС» пропущен истцом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка на решение Выборгского районного суда отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергает того обстоятельства, что действуя разумно и добросовестно, в защиту собственных интересов, истец мог и должен был узнать о том, что договор от 26.11.2019 подписан не ФИО9, в дату его подписания, а именно – 26.11.2019.

Как правильно установлено судом первой инстанции, ФИО8, которому принадлежит 50% долей в уставном капитале ООО «ТК Барс», не знал и не мог знать, что имеются какие-либо основания полагать, что ФИО7, продавший ему 50% доли в уставном капитале, не имеет прав на отчуждение такой доли.

Договор от 12.12.2019 купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС», заключенный между ФИО7 и ФИО8, нотариально удостоверен.

Истцом, как залогодержателем 90% долей в уставном капитале ООО «ТК Барс», дано нотариальное согласие от 11.12.2019 на продажу ФИО8 50% доли в уставном капитале (абзац последний пункта 1 договора купли-продажи от 12.12.2019).

Воля истца на отчуждение доли ФИО7 также нотариально подтверждена в договоре от 26.11.2019.

ФИО8 оплатил 50% долей в уставном капитале в полном объеме (Приложения 1-7). С учетом изложенного, ФИО8 являлся добросовестным приобретателем 50% доли в уставном капитале ООО «ТК Барс».

Истцом не представлено доказательств того, что доля в размере 90% утрачена истцом против его воли, в связи с чем оснований для лишения права ФИО8 на 50% доли в уставном капитале ООО «ТК Барс» не имеется.

По совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Оснований для иных выводов у апелляционного суда не имеется.

Несогласие истца с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств основанием для отмены принятого по делу судебного акта не является.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отклоняется требование апелляционной жалобы о рассмотрении уточнения исковых требований от 23.11.2022, поскольку, согласно протоколу судебного заседания от 12.12.2022, указанные требования уже были приняты судом первой инстанции к рассмотрению. В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца не настаивал на рассмотрении указанного требования, либо на переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

В силу указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу № А56-20609/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.




Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина