Постановление от 31 августа 2022 г. по делу № А41-13781/2022

648/2022-81769(1)



ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-15049/2022

Дело № А41-13781/22
31 августа 2022 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2022 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ООО "СтарСпецТранс" – представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО "СтройИнвестХолдинг" – ФИО2, представитель по доверенности от 05.04.2022, паспорт, диплом;

от ООО "ТрансСтройАльянс-Восток" – представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СтарСпецТранс" на решение Арбитражного суда Московской области от 22.06.2022 по делу № А41-13781/22 по иску общества с ограниченной ответственностью "СтарСпецТранс" к ООО "ТрансСтройАльянс-Восток", ООО "СтройИнвестХолдинг" о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтарСпецТранс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ТрансСтройАльянс- Восток" и ООО "СтройИнвестХолдинг" о признании недействительными:

- договора уступки права требования от 02 марта 2021 г., заключенного между ООО "СтарСпецТранс", ООО "СтройИнвестХолдинг" и ООО "ТрансСтройАльянс-Восток";

- соглашения о передаче договора от 2 марта 2021 года, заключенного между ООО "СтройИнвестХолдинг", ООО "СтарСпецТранс" и ООО "ТрансСтройАльянс-Восток".

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2022 удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СтарСпецТранс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.


Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика ООО "СтройИнвестХолдинг" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную джалобу, просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 г. по делу N А4057080/2020 с ООО "Трансстройальянс-Восток" в пользу ООО "Стройинвестхолдинг" взыскана задолженность по договорам N ТСА-8/18 и N ТСА-8/1/18 от 05.04.2018 г. в размере 4 768 572 руб. 52 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 143 341 руб. 66 коп.

По условиям заключенных договоров N ТСА-8/18 и N ТСА-8/1/18 от 05.04.2018 г. ООО "СтройИнвестХолдинг" обязалось своими силами оказать услуги по управлению и технической эксплуатации автотранспортных средств и дорожно-строительной техники с экипажем на объектах ООО "ТрансСтройАльянс-Восток", а последний обязался принять и оплатить работы.

По договору залога от 20.03.2020 г., ООО "ТрансСтройАльянс-Восток" (залогодатель) и ООО "СтройИнвестХолдинг" (залогодержатель) согласовали передачу залогодателем в залог залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество в обеспечение исполнения обязательств залогодателя по договорам на оказание услуг N ТСА- 8/18 и N ТСА-8/1/18 от 05.04.2018 г.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "СтройИнвестХолдинг" (Цедент), Обществом с ограниченной ответственностью "Старспецтранс" (Цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью "ТранСстройАльянс-Восток" ("Должник") 02 марта 2021 г. был подписан договор уступки права требования, в силу п. 1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к Должнику, подтвержденное постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 г. по делу N А40-57080/20.

В соответствии с Постановлением от 15.12.2020 г. по делу N А40-57080/20 с Должника в пользу Цедента взыскана задолженность в размере 4 768 572 (четыре миллиона семьсот


шестьдесят восемь тысяч пятьсот семьдесят два) руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 143 341 (сто сорок три тысячи триста сорок один) руб. 66 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 47 560 (сорок семь тысяч пятьсот шестьдесят) руб., по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Право требования Цедента, подтвержденное Постановлением, основано на договорах N ТСА 8/1/18 от 05.04.2018 г. и N ТСА 8/18 от 05.04.2018 г, заключенных между Цедентом и Должником.

Также 02 марта 2021 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "СтройИнвестХолдинг" (Цедент), Обществом с ограниченной ответственностью "Старспецтранс" (Цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью "ТранСстройАльянс-Восток" ("Должник") было подписано соглашение о передаче договора.

В силу п. 1 соглашения Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права и обязанности Залогодержателя, вытекающие из договора залога от 20.03.2020 г., заключенного между Цедентом и Должником.

Настоящее соглашение заключению, в связи с заключением Сторонами договора уступки права требования от 2 марта 2021 г. (п. 2 Соглашения).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2022 по делу N А41-74503/21 удовлетворены в полном объеме требования ООО "СтройИнвестХолдинг" к ООО "Старспецтранс" о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 02.03.2021 г.

В обоснование заявленных требований истец указал, что переданное право, обеспечивающее исполнение обязательства, оказалось фактически недействующим (не вступившим в силу). Позднее истцу стало известно, что Договор залога от 20.03.2020 г. не прошел предусмотренные законом регистрационные действия о регистрации в пользу ООО "СтройИнвестХолдинг", о чем ООО "СтройИнвестХолдинг" намеренно не сообщило Истцу в целях получения неосновательного обогащения. Регистрация залога машин, указанных в Договоре залога от 20.03.2020 г. Цедентом (ООО СтройИнвестХолдинг") и должником (ООО "ТрансСтройАльянс-Восток") ранее не произведена, в связи с чем оказалось невозможным зарегистрировать право залога в пользу ООО "СтарСпецТранс". Указанные машины также оказались арестованными (наложен арест, в связи с существующими долгами ООО "ТрансСтройАльянс-Восток").

Таким образом, как полагает истец, ООО "СтройИнвестХолдинг" и ООО "ТрансСтройАльянс-Восток" намеренно ввели в заблуждение ООО "СтарСпецТранс" относительно передаваемого права требования долга, обеспеченного залогом и ООО "СтройИнвестХолдинг" передало требование, не имеющее заявленной ценности, как не обеспеченное.

Ссылаясь на положения ст. ст. 178, 179 ГК РФ, истец просит признать договор уступки права требования от 02 марта 2021 г. и соглашение о передаче договора от 02 марта 2021 г. недействительными, как совершенные под влиянием заблуждения и под влиянием обмана.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.


Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности егс-использования по назначению.

Заблуждения относительно мотивов сделки не имеют существенного значения. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено основополагающее правило о том, что сделка, заключенная под влиянием существенного заблуждения, может быть признана недействительной, и предлагаются критерии оценки заблуждения в качестве существенного, исходя, прежде всего, из причины заблуждения, поскольку не любое заблуждение позволяет оспаривать сделку, а только то, которое послужило причиной ее заключения.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также


намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма N 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из положений абз. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора уступки права требования от 02 марта 2021 г. и соглашения о передаче договора от 2 марта 2021 г. оценить имущественную ценность приобретаемых прав.

Так, фактически приобретаемое право требования по договору от 02 марта 2021 г. подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 г. по делу N А40-57080/20, в котором судом установлено, что ООО "ТрансСтройАльянс-Восток" оплату за принятые услуги по договорам N ТСА 8/1/18 от 05.04.2018 г. и N ТСА 8/18 от 05.04.2018 г. не производит, претензии с требованием об оплате долга оставляет без удовлетворения.

В связи с чем, при приобретении права требования такой задолженности лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно обеспечения исполнимости приобретаемых прав, при этом узнав о фактической оборотоспособности имущества, обеспечивающего исполнение обязательства.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность до заключения сделок оценить имущественную ценность договора уступки права требования от 02 марта 2021 г. и соглашения о передаче договора от 2 марта 2021 г.


На основании вышеизложенного, отсутствуют основания предполагать, что данные сделки были заключены с целью введения истца в заблуждение относительно заявленной ценности передаваемых прав.

Кроме того, как следует из материалов дела, запрет на проведение регистрационных действий на самоходную технику ООО "ТрансСтройАльянс-Восток" наложен 13.05.2021 г., тогда как сделки истцом были заключены ранее, а именно 02 марта 2021 г. (Ответ отдела по надзору N 2 Управления регионального государственного надзора в области технического состояния самоходных машин и других видов техники Минсельхозпрода Московской области).

В связи с этим, не обоснованы заявления истца о наличии у него заблуждения при заключении спорных договоров, а также об обмане со стороны ответчиков, в связи с чем суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для применения ст. 178 и п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ее заявителя.

На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы составляет 3 000 рублей.


Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не была уплачена, то в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с заявителя апелляционной жалобы в доход Федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22.06.2022 по делу № А4113781/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СтарСпецТранс" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий М.Б. Беспалов

Судьи: М.В. Игнахина

С.К. Ханашевич