Постановление от 12 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

13 мая 2026 года

Дело №А56-77242/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2026 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,

при участии:

- ФИО1 лично по паспорту;

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 07.08.2025;

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 18.02.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4103/2026) Демина Никиты Константиновича и Щербакова Олега Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2025 по делу № А56-77242/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по исковому заявлению

Русанова Сергея Михайловича об исключении Щербакова Олега Валерьевича и Демина Никиты Константиновича из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Подводспецсервис»,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Подводспецсервис»; Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу,

установил:

ФИО1 29.07.2022 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении ФИО4 и ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис» (далее – ООО «ПодводСпецСервис»).

Определением суда первой инстанции от 01.08.2022 исковое заявление ФИО1 принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением суда первой инстанции от 08.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ПодводСпецСервис» и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2025 исковое заявление

ФИО1 удовлетворено. ФИО4 и ФИО2 исключены из состава участников ООО «ПодводСпецСервис».

ФИО4 и ФИО2, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 26.12.2025 по делу № А56-77242/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что именно ответчики, а не истец блокируют принятие решений в обществе – деятельность ООО «ПодводСпецСервис» парализована не по вине ответчиков, а вследствие бездействия и поведения самого ФИО1, который использует свой статус директора исключительно для корпоративного захвата, а не для управления компанией; реальные намерения ФИО1 заключаются не в защите интересов ООО «ПодводСпецСервис», а в устранении других участников, захвате активов общества и переводе деятельности в подконтрольную ему компанию; основная деятельность общества - водолазные работы, полностью прекращена по вине ФИО1, что ставит под угрозу само существование компании.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 26.12.2025 по делу № А56-77242/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, действия истца направлены на захват имущества общества; корпоративный конфликт спровоцирован действиями ФИО1, в связи с чем поведение истца не может быть квалифицировано как направленное на ведение общего дела и достижение поставленных перед обществом целей, в свою очередь, поведение ответчиков не позволяет сделать вывод о такой степени грубых допущенных нарушений, которая являются достаточно серьезной для применения такого крайнего (экстраординарного) способа защиты прав истца как прекращение корпоративных прав ответчиков - исключение их из состава общества; суд первой инстанции не рассмотрел и не разрешил ходатайство ФИО2 о приостановлении производства по настоящему делу, заявленное представителем ответчика в судебном заседании 15.12.2025.

В отзывах ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО2 поддержал доводы соответствующих апелляционных жалоб. Представитель ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

В определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022 Верховный Суд Российской Федерации отметил, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества. По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ). Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, при обращении с указанным иском на заявителя возложено бремя доказывания по совершению ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

Как следует из материалов дела, 31.12.2013 ООО «ПодводСпецСервис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН <***>.

С 13.11.2014 участниками общества являются ФИО2 и ФИО4, которым принадлежит по 31,25% долей в уставном капитале организации и

ФИО1 с долей участия в 37,5%.

До 23.04.2024 ФИО2 также являлся генеральным директором

ООО «ПодводСпецСервис», а после указанной даты в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре ФИО1

В соответствии с пояснениями ФИО1, в 2017

ООО «ПодводСпецСервис» на праве собственности принадлежали следующие суда, с использованием которых общество осуществляло свою хозяйственную деятельность и извлекало прибыль: Маломерное судно «Мультикат-158» и Маломерное судно (коммерческое) «Мультикат-241».

Осенью 2018 ФИО1 стало известно об отчуждении

ООО «ПодводСпецСервис» судов «Мультикат-241» и «Мультикат-158».

Данные сделки оспорены ФИО1. в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу № А56-95059/2019 признан недействительным договор купли-продажи маломерного судна от 19.06.2018 № 19/1, заключенный между ФИО6 и

ООО «ПодводСпецСервис» в лице директора ФИО2; применены последствия недействительности сделки - суд обязал ФИО6 возвратить обществу судно «Мультикат-241» и взыскал с ООО «ПодводСпецСервис» в пользу ФИО6

2 650 000 руб.

В постановлении апелляционной инстанции от 27.01.2021 сделан вывод о том, что несмотря на заключение 22.06.2018 договора купли-продажи с

ФИО6, фактические владение, пользование и распоряжение судном осуществлял ФИО4, а также о том, что сделка заключена по стоимости в 20 раз ниже рыночной, что является явным ущербом, о котором не могли не знать стороны сделки. Кроме того, указано на сговор между ФИО4 и ФИО6

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по делу № А56-66968/2021 с ФИО4 в пользу

ООО «ПодводСпецСервис» взысканы убытки в размере 15 500 000 руб. - доход от сдачи ответчиком в аренду ООО «СтройМорСервис», ООО «СЗТФ»,

ИП ФИО2, ООО «Ариадна» выбывшего из владения

ООО «ПодводСпецСервис» судна «Мультикат-241».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2021 по делу № А56-35980/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу № А56-35980/2019 признаны недействительными договор купли-продажи доли в праве собственности на маломерное судно от 12.01.2017 между

ООО «ПодводСпецСервис» и ФИО7, договор № 18/2 купли-продажи доли в праве собственности на маломерное судно от 16.03.2018 между

ООО «ПодводСпецСервис» и ФИО7, договор купли-продажи доли в праве собственности на маломерное судно от 30,03.2018 между ФИО7 и ФИО2; применены последствия недействительности сделок - суд обязал ФИО2 и ИП ФИО7 возвратить обществу маломерное судно «Мультикат-158», взыскал с общества в пользу ИП ФИО7

6 040 000 руб.; взыскал с ИП ФИО7 в пользу ФИО2

3 100 000 руб. Данными судебными актами также указано на наличие единой воли и сговоре ответчиков на совершение цепочки сделок, направленных на вывод имущества ООО «ПодводСпецСервис» в пользу заинтересованного лица.

Иными словами, вступившими в законную силу судебными актами (дела

№ А56-35980/2019, № А56-95059/2019, № А56-66968/2021) установлено, что ответчики совершили действия, заведомо противоречащие интересам

ООО «ПодводСпецСервис», связанные с отчуждением принадлежащего ему имущества (по заниженной стоимости), с использованием которого общество осуществляло хозяйственную деятельность и извлекало прибыль, тем самым причинили организации убытки, ставящие под угрозу дальнейшее существование юридического лица и препятствующие его нормальной хозяйственной деятельности.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Доводы ответчиком о том, что ФИО1 знал и самостоятельно одобрил сделку по продаже маломерного судна, судом первой инстанции были правомерно отклонены.

Ответчики указывают, что в рамках следствия, проведенного по уголовному делу № 1-128\24, была проведена почерковедческая экспертиза на предмет определения подлинности подписи ФИО1 в протоколе общего собрания участников ООО «Подводспецстрой» от 13.12.2016 № 2/2016. Заключением эксперта №7/Э/298-23 от 04.07.2023 установлено, что подписи от имени

ФИО1 в протоколе общего собрания участников ООО «Подводспецстрой» от 13.12.2016 № 2/2016 выполнены именно ФИО1

Между тем, из судебных актов по делу А56-30325/2019 следует, что выводы эксперта являются неоднозначными, при этом основанием для признания протокола недействительным послужили не только выводы экспертов, но и тот факт, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО1 как участник общества был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения внеочередного общего собрания его участников, принимал в нем участие и голосовал за одобрение крупной сделки.

С учетом указанных обстоятельств следует заключить, что вопреки утверждению подателей апелляционных жалоб, ФИО1 в действительности сохраняет интерес в осуществлении ООО «ПодводСпецСервис» хозяйственной деятельности, тогда как ответчиками неоднократно допущены нарушения, существенным образом негативно влияющие на финансовые показатели организации, ставящие под угрозу хозяйственную жизнь общества.

Доказательством указанному служит и то обстоятельство, что ответчики, занимающие консолидированную позицию, делают невозможным принятие необходимых решений, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, в том числе по выбору исполнительного органа. В настоящее время в обществе фактически отсутствует исполнительный орган, поскольку достижение компромисса между сторонами относительно кандидатуры генерального директора невозможно ввиду длительного корпоративного конфликта. При этом ответчики, имеющие совокупно более 50% долей в уставном капитале

ООО «ПодводСпецСервис» имеют возможность заблокировать принятие любого решения, предлагаемого ФИО1

Так, на момент рассмотрения настоящего дела в ЕГРЮЛ имеется запись о генеральном директоре ФИО1, однако по иску ответчиков решение общего собрания участников ООО «ПодводСпецСервис» об освобождении от должности генерального директора ФИО8 и избрании генеральным директором ФИО1 признано недействительным (дело № А56-41522/2024).

Следует отдельно отметить злоупотребление ответчиками своими правами и в период рассмотрения настоящего дела – их попытки уйти от негативных последствий в виде исключения из числа участников ООО «ПодводСпецСервис».

Как установлено судом первой инстанции, после подачи настоящего иска ответчики заключили договоры дарения долей в обществе с ФИО9, признанные недействительным в рамках дела № А56-129228/2022. Как указано судом в рамках дела А56-129228/2022, ФИО2 и ФИО4 не доказана обоснованность и экономическая целесообразность дарения своих долей в уставном капитале общества в пользу ФИО9 в период корпоративного спора по исключению участников из общества.

Дарение ФИО2 и ФИО4 своих долей в уставном капитале общества при рассмотрении иска ФИО1 об исключении ФИО2 и ФИО4 из состава участников общества само по себе свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО2 и ФИО4

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, принимая во внимание действия ответчиков по причинению значительного ущерба имуществу общества, недобросовестного совершения сделок в ущерб интересам организации, злоупотребления своими корпоративными правами, суд первой инстанции правомерно заключил наличие оснований для исключения ФИО4 и ФИО2 из состава участников ООО «ПодводСпецСервис».

Будучи несогласными с данным решением, ответчики подали идентичные апелляционные жалобы, суть которых сводится к оценке действий ФИО1, как участника и генерального директора ООО «ПодводСпецСервис», указанию на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушению судом норм материального и процессуального права.

Между тем, ответчиками не опровергнуты выводы суда первой инстанции в части совершения недействительных сделок, причинении обществу убытков, препятствованию избрания единоличного исполнительного органа, установленные на основании фактических обстоятельств, указанных в делах № А56-35980/2019,

№ А56-95059/2019, № А56-66968/2021, № A56-30325/2019, № А56-129228/2022 и

№ A56-49674/2023.

Ссылки ответчиков на вину ФИО1 в совершении преступления по уголовному делу № 1-128/24, судом апелляционной инстанции признаются необоснованными, поскольку приговор по делу не вынесен.

Довод подателя апелляционной жалобы ФИО2 о том, что суд первой инстанции не рассмотрел и не разрешил заявленное им ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, заявленное представителем ответчика в судебном заседании 15.12.2025, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Ранее по делу определением от 07.05.2024 суд первой инстанции приостанавливал производств до вступления в законную силу итогового судебного акта Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга по уголовному делу

№ 1-28\24 (№ 1-128\24).

Однако постановлением апелляционного суда от 05.07.2024 определение от 07.05.2024 отменено, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения его по существу.

Судом апелляционной инстанции указал, что «ни ответчиками, ни судом первой инстанции не обосновано как приговор по уголовному делу в отношении ФИО1 препятствует рассмотрению иска ФИО1 об исключении ФИО10 и ФИО4 из числа участников Общества».

Иными словами, ранее ответчиками уже было заявлено аналогичное ходатайство и в его удовлетворении фактически было отказано в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения.

По своей сути, доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2025 по делу № А56-77242/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова