Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А65-22585/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-5843/2025

11АП-5844/2025

Дело № А65-22585/2022
г. Самара
04 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 августа 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «ТИСКО», ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2025 года по делу № А65-22585/2022 (судья Королева Э.А.)

по иску акционерного общества «ТР-Телеком» в лице конкурсного управляющего

к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ «Тиско», обществу с ограниченной ответственностью «Востоклизинг», ФИО2

о признании недействительной сделкой соглашения; о применении последствий недействительности сделки; о взыскании;

и по иску ФИО3, ФИО4, ФИО5 в интересах акционерного общества «ТР-Телеком»

к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ «Тиско», обществу с ограниченной ответственностью «Востоклизинг», ФИО2

о признании недействительной сделкой соглашения; о применении последствий недействительности сделки,

с участием в заседании:

от ООО «ПКФ «Тиско» – представитель ФИО6 по доверенности от 07.12.2022,

от ФИО1 – представитель ФИО7 по доверенности от 08.11.2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «ТР-Телеком» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ «Тиско», обществу с ограниченной ответственностью «Восток-лизинг», ФИО2 (далее по тексту – ответчики) в котором конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №1931-Л-21 от 24 июня 2021 года, заключенное 25 июля 2022 года на автомобили LADA LARGUS KS025L, VIN <***>, 2021 года выпуска и LADA LARGUS KS025L VIN <***>, 2021 года выпуска; применить последствия недействительности сделки и взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ» «Тиско» в пользу акционерного общества «ТР-Телеком» денежные средства в размере 612 382 рублей; признать недействительной сделкой соглашение о расторжении №1 договора купли продажи транспортного средства б/н от 04 сентября 2021 года, заключенное 04 июля 2022 года по продаже БМВ X6 xDrive35i белого цвета VIN <***> 2013 года выпуска; применить последствия недействительности сделки и взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «ТР-Телеком» денежные средства в размере 1 743 000 рублей; признать недействительной сделкой соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23 августа 2021 года на автомобиль BMW X6 XDRIVE30D, VIN <***>, 2021 года выпуска; применить последствия недействительности сделки и взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ» «Тиско» в пользу акционерного общества «ТР-Телеком» денежные средства в размере 873 570 рублей.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Согласно принятым судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ уточнениям исковых требований истцы просили признать недействительной сделкой Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №1931-Л-21 от 24 июня 2021 года, заключенное 25 июля 2022 года, применить последствия недействительности сделки, вернув акционерному обществу «ТР-Телеком» права и обязанности Лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) №1931-Л-21 от 24 июня 2021 года на автомобили LADA LARGUS KS025L, VIN <***>, 2021 года выпуска и LADA LARGUS KS025L VIN <***>, 2021 года выпуска; признать недействительной сделкой соглашение о расторжении №1 договора купли-продажи транспортного средства б/н от 04 сентября 2021 года заключенное 04 июля 2022 года по продаже БМВ X6 xDrive35i белого цвета VIN <***> 2013 года выпуска, применить последствия недействительности сделки в виде оплаты рыночной стоимости автомобиля на момент отчуждения, установленного Заключением эксперта №016/СЭ-2024 от 09 сентября 2024 года в размере 1 743 000 рублей; признать недействительной сделкой соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23 августа 2021 года, применить последствия недействительности сделки, вернув акционерному обществу «ТР-Телеком» права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-л-21 от 23 августа 2021 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2025 года признана недействительной сделкой соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №1931-Л-21 от 24 июня 2021 года, заключенное 25 июля 2022 года на автомобили LADA LARGUS KS025L, VIN<***>, 2021 года выпуска и LADA LARGUS KS025L VIN <***>, 2021 года выпуска; применены последствия недействительности сделки – с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Тиско» в пользу акционерного общества «ТР-Телеком» взысканы денежные средства в размере 515 148 рублей 12 копеек; признана недействительной сделкой соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23 августа 2021 года на автомобиль BMW Х6 XDRIVE30D, VIN <***>, 2021 года выпуска; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «ТИСКО», ФИО1 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО «ТИСКО» просит изменить решение суда первой инстанции, в части удовлетворенных требований отказать, ссылаясь на то, что истцы ФИО3, ФИО4, ФИО5 являются лицами, причинившими вред АО «ТР-Телеком»; считает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2024 по делу № А65-11524/2023, которым отказано в признании недействительным соглашения о расторжении № 1 от 04.07.2022 договора купли-продажи транспортного средства № б/н от 04.09.2021, заключенного между ФИО2 и акционерным обществом «ТР-Телеком», и применении последствий недействительности сделок является преюдициальным для настоящего дела; считает, что истцы недействительность оспариваемых сделок не обосновали и не подтвердили, их действия носят характер злоупотребления правом, не разумны и недобросовестны, так как последствия оспаривания указанных сделок приведут к увеличению кредиторской задолженности у АО «ТР-Телеком», в силу положений договора Лизинга транспортные средства будут изъяты у АО «ТР-Телеком», а у ООО ПКФ «ТИСКО» появится право истребования всех оплаченных лизинговых платежей.

ФИО1 просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворенных требований, ссылаясь на следующие обстоятельства: ФИО3, ФИО4, ФИО5 являются причинителями вреда обществу "ТР-ТЕЛЕКОМ", не имеют статуса независимых участников и не имеют право на подачу настоящего иска;АО "ТР-ТЕЛЕКОМ" получило равноценное встречное исполнение по сделкам; в настоящем случае подлежит применению совокупное сальдирование; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2024 по делу № А65-11524/2023 отказано в оспаривании сделки (соглашения о расторжении), которое имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора; ФИО2 не является заинтересованным или аффилированным по отношению к АО «ТР-ТЕЛЕКОМ» лицом; сделки, заключенные между ООО "ПФК "ТИСКО" и АО "ТР-ТЕЛЕКОМ" -соглашения о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды 25.07.2022 не являются крупными для АО «ТР-ТЕЛЕКОМ»; в настоящее время договор финансовой аренды (лизинга) № 1931 /1-21 от 24.06.2021 исполнен сторонами, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска; между ООО «Восток-лизинг» и ООО «ПКФ «ТИСКО» по окончании срока действия спорного договора финансовой аренды (лизинга) был заключен договор купли-продажи имущества № 1931-В-21-1 от 25.05.2024, акт приема-передачи к указанному договору купли-продажи был подписан 31.05.2024; заключение соглашений по уступке права требования было обусловлено необходимостью предотвратить больший для истца ущерб в связи с невозможностью дальнейшего исполнения договора лизинга, действия сторон были экономически оправданными, поскольку потенциальный размер убытков составил бы размер неустойки по договору финансовой аренды.

В судебном заседании представители Общества с ограниченной ответственностью «ТИСКО», ФИО1 поддержали доводы апелляционных жалоб.

ФИО5 направил суду письменные возражения на апелляционные жалобы, в которых просил обжалуемое решение оставить без изменения.

ООО «Востоклизинг» в направленном суду отзыве на апелляционные жалобы просил их удовлетворить.

Остальные участники арбитражного процесса возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в части обоснованности удовлетворенных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается и установлено судом первой инстанции, в Единый государственный реестр юридических лиц 13 декабря 2007 года внесена запись об акционерном обществе «ТР-Телеком», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Акционерами Общества являются: ФИО8 (14 000 шт. акций, что составляет 20% от общего количества голосующих акций Общества); ФИО2 (14 000 шт. акций, что составляет 20% от общего количества голосующих акций Общества); ФИО5 (14 000 шт. акций, что составляет 20% от общего количества голосующих акций Общества), ФИО4 (14 000 шт. акций, что составляет 20% от общего количества голосующих акций Общества) и ФИО3 (14 000 шт. акций, что составляет 20% от общего количества голосующих акций Общества).

С 26 июня 2019 года единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) является ФИО1.

Собранием акционеров 20 июля 2022 года ФИО1 отстранен от должности генерального директора, и генеральным директором избран ФИО9

Между ФИО2 (продавец) и акционерным обществом «ТР-Телеком», в лице генерального директора ФИО1 (покупатель) 04 сентября 2021 года заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство БМВ X6 xDrive35i белого цвета VIN <***> 2013 года выпуска (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость транспортного средства определяется на основании отчета независимого оценщика, отчет №321-21 от 01 сентября 2021 года, и составляет 2 021 200 рублей.

Согласно пункту 5.2.2 договора покупатель обязуется приобрести в лизинг не позднее 2021 года транспортное средство BMW X6 XDRIVE30D, и оплачивать лизинговые платежи в счет погашения стоимости приобретенного по настоящему договору транспортного средства (том 1 листы дела 149 – 151).

По акту №1 приема-передачи транспортного средства от 04 октября 2021 года транспортное средство БМВ X6 xDrive35i белого цвета VIN <***> 2013 года выпуска передано покупателю (том 1 лист дела 152).

Между ФИО2 (продавец) и акционерным обществом «ТР-Телеком», в лице генерального директора ФИО1 (покупатель) 04 июля 2022 года заключено соглашение о расторжении №1 договора купли-продажи транспортного средства без номера от 04 сентября 2021 года, по условиям которого указанный договор считать расторгнутым с 04 июля 2022 года (том 2 листы дела 30 – 31).

К указанному соглашению 14 июля 2022 года подписан акт приема-передачи (возврата) транспортного средства БМВ X6 xDrive35i белого цвета VIN <***> 2013 года выпуска (том 2 листы дела 32 – 33).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Восток-лизинг» (лизингодатель) и акционерным обществом «ТР-Телеком», в лице генерального директора ФИО1, (первоначальный лизингополучатель), и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Тиско», в лице генерального директора ФИО2, (новый лизингополучатель) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве от 25 июля 2022 года по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23 августа 2021 года, по условиям которого первоначальный лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности первого по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23 августа 2021 года (пункт 1.1 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения стороны согласились, что стоимость прав (требований), полученных по настоящему соглашению, определяется отдельным соглашением, заключенным между первоначальным лизингополучателем и новым лизингополучателем. При наличии переплаты по лизинговым платежам сумма переплаты первоначальному лизингополучателю лизингодателем не возвращается, учитывается в счет будущих платежей нового лизингополучателя по договору лизинга, и компенсируется новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю на основании указанного отдельного соглашения.

В силу пункта 2.2.2 соглашения новый лизингополучатель в течение трех дней с момента подписания настоящего соглашения обязуется оплатить первоначальному лизингополучателю стоимость прав (требований), определенную отдельным соглашением, заключенным между первоначальным лизингополучателем и новым лизингополучателем, компенсировать сумму переплат (при ее наличии).

К указанному соглашению составлен акт приема-передачи имущества от 25 июля 2022 года, согласно которого первоначальный лизингополучатель передал, новый лизингополучатель принял транспортное средство BMW X6 XDRIVE30D, VIN <***>, 2021 года выпуска (том 1 листы дела 153 – 154).

Между акционерным обществом «ТР-Телеком» (первоначальный лизингополучатель) и ООО ПКФ «Тиско» (новый лизингополучатель) 25 июля 2022 года заключено дополнительное соглашение №1-25 к соглашению от 25 июля 2022 года о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23 августа 2021 года, по условиям которого, стороны пришли к соглашению, что за уступаемое право (требование) согласно пункту 2.2.2 соглашения о перемене лица в обязательстве от 25 июля 2022 года новый лизингополучатель обязуется выплатить первоначальному лизингополучателю денежные средства в размере 600 000 рублей за автомобиль BMW X6 XDRIVE30D, VIN <***> (том 2 лист дела 101).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Восток-лизинг» (лизингодатель) и акционерным обществом «ТР-Телеком», в лице генерального директора ФИО1, (первоначальный лизингополучатель), и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Тиско», в лице генерального директора ФИО2, (новый лизингополучатель) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве от 25 июля 2022 года по договору финансовой аренды (лизинга) №1931-Л-21 от 24 июня 2021 года, по условиям которого первоначальный лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности первого по договору финансовой аренды (лизинга) №1931-Л-21 от 24 июня 2021 года (пункт 1.1 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения стороны согласились, что стоимость прав (требований), полученных по настоящему соглашению, определяется отдельным соглашением, заключенным между первоначальным лизингополучателем и новым лизингополучателем. При наличии переплаты по лизинговым платежам сумма переплаты первоначальному лизингополучателю лизингодателем на возвращается, учитывается в счет будущих платежей нового лизингополучателя по договору лизинга, и компенсируется новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю на основании указанного отдельного соглашения.

В силу пункта 2.2.2 соглашения новый лизингополучатель в течение трех дней с момента подписания настоящего соглашения обязуется оплатить первоначальному лизингополучателю стоимость прав (требований), определенную отдельным соглашением, заключенным между первоначальным лизингополучателем и новым лизингополучателем, компенсировать сумму переплат (при ее наличии).

К указанному соглашению составлен акт приема-передачи имущества от 25 июля 2022 года, согласно которого первоначальный лизингополучатель передал, новый лизингополучатель принял транспортные средства LADA LARGUS KS025L, VIN <***>, 2021 года выпуска и LADA LARGUS KS025L VIN <***>, 2021 года выпуска (том 1 лист дела 155).

Между акционерным обществом «ТР-Телеком» (первоначальный лизингополучатель) и ООО ПКФ «Тиско» (новый лизингополучатель) 25 июля 2022 года заключено дополнительное соглашение №2-25 к соглашению от 25 июля 2022 года о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №1931-л-21 от 24 июня 2021 года, по условиям которого, стороны пришли к соглашению, что за уступаемое право (требование) согласно пункту 2.2.2 соглашения о перемене лица в обязательстве от 25 июля 2022 года новый лизингополучатель обязуется выплатить первоначальному лизингополучателю денежные средства в размере 300 000 рублей за следующие автомобили: LADA LARGUS KS025L, VIN <***> в размере 150 000 рублей, LADA LARGUS KS025L VIN <***> в размере 150 000 рублей (том 2 лист дела 102).

По дополнительному соглашению №1-25 от 25 июля 2022 года ООО ПК «Тиско» перечислено АО «ТР-Телеком» 600 000 рублей:

- платежное поручение №429 от 28 декабря 2022 года на сумму 580 000 рублей;

- платежное поручение №271 от 29 июля 2022 года в размере 20 000 рублей (том 2 листы дела 103 – 104).

По дополнительному соглашению №2-25 от 25 июля 2022 года ООО ПК «Тиско» перечислено АО «ТР-Телеком» 300 000 рублей по платежному поручению №430 от 29 декабря 2022 года (том 2 лист дела 105).

ООО ПКФ «Тиско» по договору финансовой аренды (лизинга) №1931-Л-21 от 24 июня 2021 года перечислено ООО «Восток-лизинг»:

- платежное поручение №358 от 12 октября 2022 года 46 720 рублей 54 копейки;

- платежное поручение №320 от 13 сентября 2022 года 46 720 рублей 54 копейки;

- платежное поручение №287 от 12 августа 2022 года 46 720 рублей 54 копейки;

- платежное поручение №381 от 10 ноября 2022 года 46 720 рублей 54 копейки;

- платежное поручение №401 от 09 декабря 2022 года 46 720 рублей 54 копейки.

ООО ПКФ «Тиско» по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23 августа 2021 года перечислено ООО «Восток-лизинг»:

- платежное поручение №295 от 24 августа 2022 года 170 894 рубля 38 копеек;

- платежное поручение №337 от 23 сентября 2022 года 170 894 рубля 38 копеек;

- платежное поручение №363 от 20 октября 2022 года 170 894 рубля 38 копеек;

- платежное поручение №385 от 22 ноября 2022 года 170 894 рубля 38 копеек;

- платежное поручение №414 от 16 декабря 2022 года 170 894 рубля 38 копеек (том 2 листы дела 109 – 118).

Согласно отчету №321-21 об оценке рыночной стоимости автомобиля БМВ X6 xDrive35i государственный регистрационный знак 272 ВО 116, 2013 года выпуска, составленному обществом с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза и оценка» (дата оценки и составления отчета 01 сентября 2021 года), рыночная стоимость оцениваемого транспортного средства составляет (округленно) 2 021 200 рублей (том 6 листы дела 96 – 128).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июля 2023 года по делу № А65-11524/2023 в отношении должника акционерного общества «ТР-Телеком» введена процедура наблюдения.

Временным управляющим акционерного общества «ТР-Телеком» утвержден ФИО10, член союза арбитражных управляющих СРО «ДЕЛО».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 октября 2023 года по делу № А65-11524/2023 акционерное общество «ТР-Телеком» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим акционерного общества «ТР-Телеком» утвержден ФИО10, член союза арбитражных управляющих СРО «ДЕЛО».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2024 года (дата объявления резолютивной части определения 16 октября 2024 года) года по делу № А65-11524/2023 срок конкурсного производства в отношении акционерного общества «ТР-Телеком» продлен на 6 месяцев до 16 апреля 2025 года.

Исковые требования о признании соглашения о расторжении № 1 договора купли-продажи транспортного средства № б/н от 04.09.2021 недействительной сделкой мотивировано тем, что, по мнению участников, является сделкой дарения между юридическими лицами, а потому ничтожной сделкой (п. 1 ст. 575, ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 04.09.2021 в счет погашения стоимости данного транспортного средства АО «ТР-Телеком» обязано было приобрести в лизинг транспортное средство БМВ X6 xDrive30d и оплачивать лизинговые платежи. Стоимость БМВ X6 xDrive35i белого цвета VIN <***> сторонами согласована в 2 021 200 руб. во исполнение данного обязательства АО «ТР-Телеком» в августе 2021 г. заключило договор лизинга №2576-Л-21 от 23.08.2021 по состоянию на март 2022 г. договор купли-продажи БМВ X6 xDrive35i белого цвета VIN <***> 2013 года выпуска был исполнен со стороны АО «ТР-Телеком» и расторжение по причине его неоплаты было невозможно. Следовательно, соглашение о расторжении № 1 договора купли- продажи транспортного средства №б/н от 04.09.2021 является ничтожной сделкой, также направленной на безвозмездное отчуждение имущества АО «ТР-Телеком» в пользу ФИО2 (одного из акционеров).

2.2. Соглашение о расторжении № 1 договора купли-продажи транспортного средства № б/н от 04.09.2021 является сделкой с заинтересованностью, совершенными в интересах ФИО2, без одобрения акционерами. В результате совершения оспариваемой сделки автомобиль БМВ X6 xDrive35i белого цвета VIN <***> 2013 года выпуска перешел в собственность ФИО2 (одного из акционеров АО «ТРТелеком»), а впоследствии, после подачи искового заявления, 28.08.2022г. был отчужден ФИО2 в пользу ФИО11, считаем, что Соглашение о расторжении № 1 договора купли-продажи транспортного средства № б/н от 04.09.2021г. является недействительной сделкой, поскольку:

- заключено без одобрения Общим собранием акционеров - как сделка, в которой имеется заинтересованность лица, фактически осуществляющего руководство АО «ТРТелеком» ФИО2;

- является притворной сделкой, поскольку прикрывает сделку дарения автомобиля между АО «ТР-Телеком» и ФИО2 , (ст. 170 ГК РФ) прикрывающей безвозмездную сделку по отчуждению имущества АО «ТР-Телеком» в пользу ФИО2(выводу активов акционерного общества в пользу одного из акционеров), безвозмездное отчуждение имущества акционерного общества в пользу одного из акционеров является сделкой, противоречащей основам правопорядка;

- совершено ФИО1 25.07.2022, в то время как 20.07.2022 он был отстранен от своих обязанностей собранием акционеров и не мог распоряжаться имуществом общества.

В результате исполнения оспариваемого соглашения от 04.09.2022 нарушаются права и охраняемые законом интересы АО «ТР-Телеком» и участников ФИО3, ФИО5, ФИО4 как акционеров АО «ТР-Телеком», в том числе в виде наступления неблагоприятных для АО «ТР-телеком» последствий (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ) - утраты права собственности на автомобиль БМВ X6 xDrive35i белого цвета VIN <***> 2013 года выпуска.

Результатом оспаривания соглашения о расторжении №1 договора купли-продажи транспортного средства б/н от 04.09.2021, прикрывающего ничтожную сделку по безвозмездной передаче имущества, считаем применение двусторонней реституции в виде взыскания с ФИО2 рыночной стоимости автомобиля БМВ X6 xDrive35i белого цвета VIN <***> 2013 года выпуска, безвозмездно полученного по недействительной сделке, на дату ее совершения.

Повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства с целью проверки доводов апелляционных жалоб, повторяющих позицию заявителей при рассмотрении дела в суде первой инстанции, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

ФИО1 полагает, что поскольку ФИО3, ФИО4, ФИО5 являются причинителями обществу АО "ТР-ТЕЛЕКОМ" вреда, они не имеют статуса независимых участников и не имеют право на подачу настоящего иска.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из взаимосвязанных положений абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2, пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица. Аналогичные права участникам акционерного общества предоставлены Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", при этом их реализация не обусловлена законом наличием у соответствующего акционера статуса "независимого участника". Данный довод апелляционной жалобы основан на ошибочном толковании закона.

Апеллянты утверждают, что АО "ТР-ТЕЛЕКОМ" получило равноценное встречное исполнение по спорным сделкам. Для оценки данных возражений ответчиков Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 сентября 2023 года была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Центр экспертных исследований», эксперту ФИО12.

Заключение эксперта ООО «Центр экспертных исследований» признано Арбитражным судом Республики Татарстан не допустимым доказательством, в связи с чем судом первой инстанции была назначена повторная судебная оценочная экспертиза, порученная эксперту Ассоциации саморегулируемая организация судебных экспертов «Сумм Мнений» ФИО13.

Согласно выводам экспертизы:

1). Рыночная стоимость уступленного права требования по соглашению от 25 июля 2022 года о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23.08.2021 по автомобилю BMW X6 XDRIVE30D, VIN <***>, 2021 года выпуска по состоянию на 25 июля 2022 года составила 1 473 570 рублей.

2). Рыночная стоимость уступленного права требования по соглашению от 25 июля 2022 года о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №1931 Л-21 от 24.06.2021 по автомобилям LADA LARGUS KS025L, VIN <***>, 2021 года выпуска и LADA LARGUS KS025L VIN <***>, 2021 года выпуска составила 913 382 рубля.

3). Рыночная стоимость автомобиля БМВ X6 xDrive35i белого цвета VIN <***> 2013 года выпуска по состоянию на 04 июля 2022 года составила 1 743 000 рублей.

С учетом возражений участников процесса относительно правомерности применения метода дисконтирования в судебном заседании в режиме онлайн-заседания с использованием системы вебконференции принял участие эксперт ФИО13, который пояснил, что метод дисконтирования может учитывать будущие платежи. Исходил из методологии оценки, руководствовался федеральными стандартами оценки. Как правило, дисконтируют период один год. Стоимость денег сейчас не равна стоимости денег через год. Выкупная стоимость не была учтена. Обзор ВС РФ не использовал при составлении заключения. Если бы не применялся метод дисконтирования, то итоговая стоимость по двум договорам осталась бы прежней. При сравнительном подходе, не используется метод дисконтирования. Без учета дисконтирования стоимость может составить отрицательное значение. В данном случае имеется информация о предмете лизинга – транспортном средстве, следовательно, можно определить рыночную стоимость и будущую стоимость. В рамках доходного подхода можно определить стоимость транспортных средств. Просит предоставить время для подготовки письменной позиции. В методологии дисконт берется один год, потом разбивается по месяцам и применяется к четырехлетнему графику.

Экспертом ФИО13 представлены письменные пояснения. Эксперт указал, что с учетом приведенных правовых подходов к оценке сделок, связанных с передачей прав на предмет лизинга другому лицу или возвращением его лизингодателю, применительно к сложившейся экспертной ситуации, полагается возможным отказ от применения метода дисконтирования при условии, что временная стоимость денег и риски уже учтены в размере платежей, и дополнительное дисконтирование не требуется, то есть если договор лизинга предусматривает фиксированные платежи, которые не подлежат изменению, то стоимость уступленного права требования может определяться исходя из номинальной суммы этих платежей, без учета дисконтирования.

Рыночная стоимость уступленного права требования по соглашению от 25 июля 2022 года о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23.08.2021 по автомобилю BMW X6 XDRIVE30D, VIN <***>, 2021 года выпуска по состоянию на 25 июля 2022 года при условии, если договор лизинга предусматривает фиксированные платежи, которые не подлежат изменению, и временная стоимость денег и риски уже учтены в размере платежей, составила:

−165 824,62 рублей - Отрицательный результат указывает на то, что сумма оставшихся лизинговых платежей превышает рыночную стоимость автомобиля. Это означает, что обязательства по договору лизинга превышают текущую рыночную стоимость актива.

Рыночная стоимость уступленного права требования по соглашению от 25 июля 2022 года о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №1931 Л-21 от 24.06.2021 по автомобилям LADA LARGUS KS025L, VIN <***>, 2021 года выпуска и LADA LARGUS KS025L VIN <***>, 2021 года выпуска если договор лизинга предусматривает фиксированные платежи, которые не подлежат изменению, и временная стоимость денег и риски уже учтены в размере платежей, составила: 815 148,12 рублей.

Проанализировав экспертное заключение, судебная коллегия приходит к выводу, что изложенные в экспертном заключении данные объективно и достоверно отражают характер и ход исследования. В качестве эксперта привлечено лицо, обладающее специальными познаниями, которые были необходимы для дачи заключения по поставленным судом вопросам, экспертом дана подписка о предупреждении об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; экспертное заключение по форме и содержанию соответствует требованиям части 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заключение экспертизы выполнено полно, не содержит неточности и неясности в ответе на поставленные вопросы, выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера, экспертом проведен подробный необходимый анализ в обоснование выводов.

С учетом выводов эксперта спорные соглашения безвозмездными не являются, рассматриваемый довод апелляционных жалоб противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Апеллянты указали, что Определением АС РТ от 17.12.2024 по делу А65-11524/2023 отказано в оспаривании сделки (соглашения о расторжении), которое имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора; суд пришел к выводу, что не исполнены обязательства по оплате стоимости транспортного средства.

Апелляционный суд отмечает, что удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2024 года по делу № А65-11524/2023 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО10 о признании недействительным соглашения о расторжении № 1 от 04.07.2022 договора купли-продажи транспортного средства № б/н от 04.09.2021, заключенного между ФИО2 и акционерным обществом «ТР-Телеком», и применении последствий недействительности от сделки. Оспаривая сделку конкурсный управляющий в том числе указал, что должник не получил равноценного встречного предоставления. Суд первой инстанции пришел к выводу, что соглашение о расторжении № 1 договора купли-продажи транспортного средства от 04.09.2021 подписано от АО «ТР-Телеком» 04.07.2022 уполномоченным лицом ФИО1, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований о признании указанной сделки недействительной.

В данной части выводов обжалуемого решения возражений сторонами не заявлено, следовательно в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для проверки решения в указанной части.

Не соглашаясь с обжалуемым решением, апеллянты указывают, что ФИО2 не является заинтересованным или аффилированным по отношении к АО «ТР-ТЕЛЕКОМ» лицом, ему принадлежит только 20 % доля акций АО "ТР-ТЕЛЕКОМ", сделки, заключенные между ООО "ПФК "ТИСКО" и АО "ТР-ТЕЛЕКОМ", соглашения о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды 25.07.2022, не являются крупными для АО «ТР ТЕЛЕКОМ», после заключения спорных сделок АО «ТР ТЕЛЕКОМ» продолжило вести хозяйственную деятельность.

При рассмотрении спора Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно исходил из того, что в силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом сам порядок совершения таких сделок с заинтересованностью предусмотрен положениями статьи 83 Закона об акционерных обществах. Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (абзац 1 пункта 1.1. статьи 81 Закона об акционерных обществах).

Содержание и сроки направления извещения о намерении заключить сделку, в которой имеется заинтересованность, установлены в абзаце 2 пункта 1.1. статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (абзац 1 пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

Совет директоров в Обществе не сформирован. ФИО2 является держателем пакета акций в размере 20% от общего количества голосующих акций Общества и не относится к категории лиц, поименованных в пункте 1 стать 81 ФЗ «Об АО». Следовательно, сделка не относится к категории сделок с заинтересованностью.

На момент совершения оспариваемой сделки директором АО «ТР-Телеком» был ФИО9 (избран на собрании акционеров от 20.07.2020).

Вступившим в законную силу решением АС РТ по делу А65-20056/2022 от 05.07.2023 отказано в удовлетворении исковых требований акционеров АО «ТР-Телеком» ФИО2, г.Казань, ФИО8, к ответчикам – ФИО3, г.Казань; ФИО4, г. Казань; ФИО5, г.Казань, Акционерному обществу «ТРТелеком», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительными решения акционеров АО «ТР-Телеком», принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 20.07.2022:

- по четвертому вопросу повестки дня: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО1»;

- по пятому вопросу повестки дня: Избрать генеральным директором АО «ТРТелеком» Королева Андрея Владимировича».

Как установлено судом первой инстанции, из представленного решения акционеров, на собрании принимали участие: акционеры общества - ФИО8, ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО2 и участвовали лица без права голосования ФИО14, ФИО15, ФИО1

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ и пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что договоры по лизингу были заключены ФИО1 от имени АО «ТР-Телеком» с ООО «ПКФ «Тиско» после прекращений полномочий ФИО1, о чем ФИО1 и ФИО2 (акционер «ТР-Телеком» и директор ООО «ПКФ «Тиско») знали, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии основания для признания сделок недействительными в связи с несоответствием требованиям закона. Учитывая при этом, что АО «ТР-Телеком» не только впоследствии не одобрил сделки, а напротив оспорил, путем подачи рассматриваемого иска.

Вопреки позиции заявителей апелляционных жалоб, суд первой инстанции, учитывая субъектный состав оспариваемых соглашений, пришел к правомерному выводу о том, что наличие в ЕГРЮЛ сведений о последнем как о директоре общества не имело в рассматриваемом случае правового значения, что согласуется с разъяснениями пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из которых при наделении руководителя полномочиями решением общего собрания участников (а не в силу включения сведений об этом в ЕГРЮЛ) именно третьи лица вправе полагаться на соответствующие сведения без проверки их достоверности, к которым ФИО2 не относится.

При установленных обстоятельствах апелляционная коллегия не может признать рассматриваемые доводы апелляционных жалоб, равно как и ссылку на принятие обеспечительных мер определением от 28.07.2022 про делу № А65-20056/2022 свидетельствующими об ошибочности выводов обжалуемого решения, поскольку оспариваемые соглашения были заключены 25.07.2022, то есть до принятия указанных обеспечительных мер.

ФИО1 считает самостоятельным основанием для отказа в заявленныхтребованиях то, что договор финансовой аренды (лизинга) №1931 /1-21 от 24.06.2021исполнен сторонами; между ООО «Восток-лизинг» и ООО «ПКФ «ТИСКО» по окончании срока действия договора финансовой аренды (лизинга) №1931 Л-21 от 24.06.2021 был заключен договор купли-продажи имущества №1931-В-21-1 от 25.05.2024; Акт приема-передачи к указанному договору купли-продажи был подписан 31.05.2024.

Апелляционный суд отмечает, что согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых действительно желали совершившие эту сделку лица.

Недействительные сделки, исходя из ст. 166 ГК РФ, подразделяются на оспоримые (сделка признана недействительной по основаниям, предусмотренным законом, вступившим в законную силу решением суда) и ничтожные (сделка изначально недействительна по основаниям, предусмотренным законом, независимо от признания ее таковой судом). Для признания судом недействительной оспоримой сделки требуется соответствующий иск заинтересованного лица, рассматривая который суд устанавливает соответствие (несоответствие) оспариваемой сделки закону, признавая ее в результате недействительной (оспоримость) либо констатируя такую недействительность, имевшую место с момента совершения сделки (ничтожность).

Нормативное регулирование не обуславливает обстоятельства недействительности сделки фактом ее исполнения сторонами. Напротив, регулируя последствия такой недействительности (ст. 167 ГК РФ), закон предполагает такое исполнение. Рассматриваемые доводы жалобы основаны на неверном толковании закона.

Довод апелляционной жалобы ФИО1 о том, что заключение соглашений по уступке права требования было обусловлено необходимостью предотвратить больший для истца ущерб в связи с невозможностью дальнейшего исполнения договора лизинга, действия сторон были экономически оправданными, о злоупотреблении правом при обращении истцов с рассматриваемым иском, нельзя признать подтвержденными имеющимися в деле доказательствами.

Истцами были заявлены требования о применении последствий недействительности сделок.

Акционерное общество «ТР-Телеком», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице конкурсного управляющего, просило о признании недействительной сделкой соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №1931-Л-21 от 24 июня 2021 года, заключенного 25 июля 2022 года на автомобили LADA LARGUS KS025L, VIN <***>, 2021 года выпуска и LADA LARGUS KS025L VIN <***>, 2021 года выпуска; о применении последствий недействительности сделки и о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ» «Тиско» в пользу акционерного общества «ТР-Телеком» денежных средств в размере 612 382 рублей;

о признании недействительной сделкой соглашения о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23 августа 2021 года на автомобиль BMW X6 XDRIVE30D, VIN <***>, 2021 года выпуска; о применении последствий недействительности сделки и о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ» «Тиско» в пользу акционерного общества «ТР-Телеком» денежных средств в размере 873 570 рублей;

Акционеры ФИО3, г. Казань, ФИО4, г. Казань, ФИО5, г. Казань, в интересах акционерного общества «ТР-Телеком», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), просили признать недействительной сделкой соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №1931-Л-21 от 24 июня 2021 года, заключенного 25 июля 2022 года, о применении последствий недействительности сделки, вернув акционерному обществу «ТР-Телеком» права и обязанности Лизингополучателя по договору финансовой аренды(лизинга) №1931-Л-21 от 24 июня 2021 года на автомобили LADA LARGUS KS025L, VIN <***>, 2021 года выпуска и LADA LARGUS KS025L VIN <***>, 2021 года выпуска;

признать недействительной сделкой соглашения о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23 августа 2021 года, о применении последствий недействительности сделки, вернув акционерному обществу «ТР-Телеком» права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-л21 от 23 августа 2021 года.

По настоящему делу акционерами и Обществом предъявлено требование о применении последствий недействительности соглашений.

Учитывая, что к моменту решения судом вопроса о применении последствий недействительности сделки АО «ТР-Телеком» находится в процедуре конкурсного производства, суд первой инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего о нецелесообразности того, что обязанности истца по договору лизинга перед лизингодателем более не могут быть восстановлены, последствия недействительности сделок, заявленные акционерами общества, применению не подлежат.

Как следует из пункта 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Акционерное общество «ТР-Телеком» в лице конкурсного управляющего просит о применении последствий недействительности сделки по соглашению о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23 августа 2021 года на автомобиль BMW X6 XDRIVE30D, VIN <***>, 2021 года выпуска; в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ» «Тиско» в пользу акционерного общества «ТР-Телеком» денежных средств в размере 873 570 рублей;

по соглашению о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №1931-Л-21 от 24 июня 2021 года, заключенного 25 июля 2022 года на автомобили LADA LARGUS KS025L, VIN <***>, 2021 года выпуска и LADA LARGUS KS025L VIN <***>, 2021 года выпуска; о применении последствий недействительности сделки и о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Тиско» в пользу акционерного общества «ТР-Телеком» денежных средств в размере 612 382 рублей;

Согласно пояснениям эксперта рыночная стоимость уступленного права требования по соглашению от 25 июля 2022 года о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2576-Л-21 от 23.08.2021 по автомобилю BMW X6 XDRIVE30D, VIN <***>, 2021 года выпуска по состоянию на 25 июля 2022 года при условии, если договор лизинга предусматривает фиксированные платежи, которые не подлежат изменению, и временная стоимость денег и риски уже учтены в размере платежей, составила:

−165 824,62 рублей - Отрицательный результат указывает на то, что сумма оставшихся лизинговых платежей превышает рыночную стоимость автомобиля. Это означает, что обязательства по договору лизинга превышают текущую рыночную стоимость актива.

По дополнительному соглашению №1-25 от 25 июля 2022 года ООО ПК «Тиско» перечислено АО «ТР-Телеком» 600 000 рублей:

- платежное поручение №429 от 28 декабря 2022 года на сумму 580 000 рублей;

- платежное поручение №271 от 29 июля 2022 года в размере 20 000 рублей (том 2 листы дела 103 – 104).

Учитывая оплату договорной позиции на момент ее приобретения, оснований для применения последствий недействительности сделки по данному соглашению суд первой инстанции также не усмотрел.

В части отказанных исковых требований участвующие в деле лица не настаивали на проверке обжалуемого решения. Приведенные обществом в апелляционной жалобе доводы о неисполнимости примененных судом первой инстанции последствий недействительности сделок несостоятельны.

Рыночная стоимость уступленного права требования по соглашению от 25 июля 2022 года о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №1931 Л-21 от 24.06.2021 по автомобилям LADA LARGUS KS025L, VIN <***>, 2021 года выпуска и LADA LARGUS KS025L VIN <***>, 2021 года выпуска если договор лизинга предусматривает фиксированные платежи, которые не подлежат изменению, и временная стоимость денег и риски уже учтены в размере платежей, составила: 815 148,12 рублей.

По дополнительному соглашению №2-25 от 25 июля 2022 года ООО ПК «Тиско» перечислено АО «ТР-Телеком» 300 000 рублей по платежному поручению №430 от 29 декабря 2022 года (том 2 лист дела 105).

Действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения за минусом произведенной оплаты составляет 515 148,12 рублей и подлежит взысканию в пользу АО «ТР-Телеком».

Довод ФИО1 о необходимости сальдирования завершающего результата обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку договоры лизинга не являются взаимосвязанными.

По смыслу положений статьи 665 Гражданского кодекса и статей 2, 28 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В связи с этим совокупность однородных договоров лизинга может быть признана взаимосвязанными сделками, если такие договоры объединены общей хозяйственной целью, которая заключается в предоставлении лизингодателем финансирования для обеспечения осуществления экономической деятельности лизингополучателя.

Взаимосвязанность нескольких договоров лизинга может следовать, в частности, из заключения сделок одним составом участников на одинаковых или аналогичных условиях (например, при наличии рамочного договора), из наличия в договорах условий, предусматривающих перекрестное обеспечение (возможность лизингодателя изъять для продажи предмет лизинга при неисполнении лизингополучателем обязательств по иному договору) и т.п.

Квалификация нескольких договоров лизинга в качестве взаимосвязанных создает презумпцию необходимости осуществления совокупного сальдирования (определения единой завершающей обязанности) по таким договорам в случае их досрочного расторжения, существования эффекта общности прекращения (например, возможность расторжения всех взаимосвязанных договоров при расторжении одного из них).

В рассматриваемом случае договоры взаимосвязанными не являются, поскольку заключены в разные даты №1931 Л-21 от 24.06.2021 по автомобилям LADA LARGUS, № 2576-Л-21 от 23.08.2021 по автомобилю BMW X6 XDRIVE30D и с различной целью Ларгусы – производственной, BMW X6 XDRIVE30D – представительской, отсутствие рамочного договора или перекрестного обеспечения.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2, ООО «Восток-Лизинг» судом первой инстанции отказано, поскольку они не обусловлены установлением фактов нарушения или оспаривания прав истцов указанными лицами.

В данной части выводов обжалуемого решения возражений сторонами не заявлено, следовательно в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для проверки решения в указанной части.

Апелляционный суд, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителей жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда первой инстанции и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2025 года по делу № А65-22585/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «ТИСКО», ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий Е.В. Коршикова


Судьи Д.А. Дегтярев


Е.А. Митина