Постановление от 13 июля 2020 г. по делу № А60-59644/2019 СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru № 17АП-3974/2020-ГК г. Пермь 13 июля 2020 года Дело № А60-59644/2019 Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года. Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2020 года. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Балдина Р.А., судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А., при участии: от истца, Хороших Сергея Георгиевича, - Цой В.Р., представитель по доверенности от 20.09.2019; от ответчика, ООО "Атласпро", - Упоров И.Н., представитель по доверенности от 19.05.2020; лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Атласпро", на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 февраля 2020 года по делу № А60-59644/2019 по иску Хороших Сергея Георгиевича к ООО "Атласпро" (ОГРН 1076671029852, ИНН 6671239461) об истребовании документов, Хороших Сергей Георгиевич (далее - Хороших С.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Атласпро" (далее - ООО "Атласпро", ответчик) об истребовании надлежащим образом заверенных копий документов. Решением суда от 11.02.2020 исковые требования удовлетворены, на ответчика возложена обязанность в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения суда передать истцу заверенные копии следующих документов за период с 01.01.2016 по 14.10.2019: 1. протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных); 2. иные внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.); 3. все решения (приказы) единоличного исполнительного органа общества; 4. бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества; 5. извещения, направленные в адрес участников общества; 6. список аффилированных лиц общества; 7. информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества и о режиме доступа к ним; 8. сведения о размере начисленных участникам общества дивидендов; 9. перечень сведений, отнесенных к коммерческой тайне общества; 10. устав общества со всеми изменениями, имевшими место в запрашиваемый период. 11. договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчётными документами (за исключением тех документов, которые отдельно поименованы в настоящем требовании в качестве самостоятельных позиций); 12. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений; 13. расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения; 14. расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения. 15. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база); документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений); 16. налоговые декларации; сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения; 17. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (в случае наличия); 18. годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1-6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности; 19. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за запрашиваемый период (справка от налогового органа или платежные поручения). 20. расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства; 21. документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП обо всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном-нраве недвижимом имуществе; 22. расшифровки стр. 1450 «Прочие обязательства», 1540 «Оценочные обязательства» и 1550 «Прочие обязательства» баланса; 23. перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости (стр. 1110); 24. расшифровки стр. 2340, 2350 формы № 2 (прочие доходы, прочие расходы); кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним; 25. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним); перечни открытых в банках расчетных счетов общества (справка из налогового органа); 26. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, контрагента, даты платежа, суммы (выписки о движении денежных средств по банковским счетам); 27. инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей; 28. справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период, их расшифровка; 29. документы учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период; 30. сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета; список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств; 31. регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по счетам: 01, 07, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91 в разрезе субсчетов контрагентов; 32. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества; 33. штатное расписание общества с изменениями и дополнениями; 34. локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений; 35. приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества; 36. трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы; 37. сведения о результатах аттестации рабочих мест; должностные инструкции работников; 38. документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам; 39. табели учета рабочего времени; 40. перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности общества; 41. заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления; 42. расшифровки по отдельным статьям баланса - 1130, 1170 (11701, 11702), 1210 (12101, 12102), 1230 (12301, 12302, 12303, 12304), 1260 (12603), 1410 (14101), 1510 (15101), 1520 (15201, 15202, 15203), 2110 (21101, 21102), 2340 23401,23402) 43. все лицензии и сертификаты; 44. база "1С Предприятие" по ведению учета общества; 45.заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества. Кроме того, суд взыскал с ответчика в пользу истца 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Заявление Хороших С.Г. об обращении решения к немедленному исполнению оставлено без удовлетворения. Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт. Заявитель жалобы отмечает, что в материалы дела были представлены документы, подтверждающие факт уничтожения в результате затопления помещений ООО "Атласпро", а именно докладная записка (о затоплении склада и повреждении имущества), приказ о создании комиссии для проведения служебного расследования по факту порчи имущества и документов от 11.06.2019, акт расследования порчи имущества и документов от 17.06.2019, опись поврежденного имущества и документов от 17.06.2019. Кроме того, указывает, что часть документов отсутствует в обществе и никогда не велась. Обращает внимание на то, что в решении суда никак не отражены доводы ответчика о передаче базы данных "1С". Указывает, что не знает как сделать копию с базы "1С", соответствующих специалистов в штате общества нет. Отмечает, что неоднократно в судебном заседании предлагал истцу сделать соответствующую копию самостоятельно, либо привлечь специалиста для снятия копии, при условии неповреждения базы "1С"; истцу никто не препятствовал самостоятельно прийти в офис общества и, как участнику общества, сделать копии необходимых ему документов. Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения. Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 апелляционная жалоба ответчика принята к рассмотрению, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании апелляционного суда на 23.04.2020. Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2020 производство по апелляционной жалобе ответчика, ООО "Атласпро", на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2020 по делу № А60-59644/2019 приостановлено. Определением от 19.05.2020 назначено судебное заседание для возобновления производства по апелляционной жалобе ответчика и рассмотрения апелляционной жалобы по существу на 07.07.2020. Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 07.07.2020 производство по апелляционной жалобе ответчика возобновлено. Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ. Как следует из материалов дела, Хороших Сергей Георгиевич является участником ООО "Атласпро", обладающим долей в размере 40% от величины уставного капитала общества. Вторым участником общества с мажоритарной долей участия в уставном капитале в размере 60% является Афлятунов Максим Юрьевич, одновременной занимающий должность генерального директора общества. 20.09.2019 ответчику было направлено требование о предоставлении заверенных копий документов по всей финансово-хозяйственной деятельности ООО "Атласпро", которое было получено ответчиком 27.09.2019. Ответа от ответчика не поступило. Истец полагает, что истребуемые документы необходимы для проверки деятельности общества и его руководителя, установления причин появления чистого убытка по итогам календарного года и утраты финансовой устойчивости. Поскольку документы, истребованные истцом, ООО "Атласпро" в добровольном порядке не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на общество обязанности предоставить перечисленные в требовании документы общества. Удовлетворяя исковые требования об обязании передать документы, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из обоснованности заявленных требований. Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего. В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 4 названной статьи). Согласно правовой позиции изложенной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144), из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества. При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144). Абзацем 6 п. 17 указанного Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 также разъяснено, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества. Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов относительно деятельности общества регламентировано положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В силу п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; - положения о филиалах и представительствах общества; - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; - списки аффилированных лиц общества; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации его права на участие в управлении делами общества. Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, а также невозможности его восстановления, возложено на общество. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо вправе удостовериться в наличии документов, образованных в результате деятельности общества, хранение которых обеспечивается обществом, а также может требовать предоставления документов общества, независимо от даты составления этих документов. В апелляционной жалобе ответчик указывает, что часть истребуемых документов была повреждена в результате затопления склада общества, которое произошло 07.06.2019. В подтверждение данного довода ответчик представил докладную записку от 07.06.2019, приказ от 11.06.2018, акт о 17.06.2019, опись от 17.06.2019. Между тем, суд апелляционной инстанции к представленным истцом документам относится критически, поскольку данные документы не подтверждают с достоверностью изложенные в них обстоятельства. При этом ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о действительно имевшем место затоплении, например акт об устранении причин затопления, документы об осуществленном ремонте, документы о списании имущества, фотографии имевшего место затопления, повреждения имущества и документов. Доводы о том, что ответчиком проводится работа по восстановлению уничтоженных документов, не подтверждены документально (ст. 65 АПК РФ). Заявитель жалобы также указывает, что отдельные документы (договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций; договоры, заключенные обществом, по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также по приобретению и отчуждению векселей других организаций; договоры о совместной деятельности, заключенные с третьими лицами; все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу общества; расшифровки строки 5250 (незавершенное строительство) у него отсутствуют. Ссылается на представленные в суд первой инстанции справки № 1-5. Указанные доводы судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку ввиду представления данных справок ответчиком истец уточнил свои требования, отказавшись от упомянутых позиций. В связи с чем, суд первой инстанции не обязывал ответчика предоставить документы, указанные в справках. Доводы о невозможности передачи базы данных "1С" являются несостоятельными, поскольку доказательств невозможности копирования базы данных ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ). Таким образом, поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих отсутствие каких-либо документов, из числа истребованных истцом ответчиком не представлено, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов истцу должным образом не обоснованы, требования истца об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов удовлетворены законно и обосновано. Основания для отмены решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют. Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ. На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 февраля 2020 года по делу № А60-59644/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. Председательствующий Р.А. Балдин Судьи И.О. Муталлиева О.В. Суслова Суд:17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)Ответчики:ООО "Атласпро" (подробнее)Последние документы по делу: |