Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А56-3166/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-3166/2024
29 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О. при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 01.12.2024

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 28.12.2024 от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-36119/2024, 13АП-36121/2024) общества с ограниченной ответственностью "АйДиЭл Констракшн", общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания Главстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по делу № А56-3166/2024 (судья Среброва Т.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "АйДиЭл Констракшн"

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпанель"

3-е лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания Главстрой" о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АйДиЭл Констракшн" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпанель" (далее – ответчик), уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными абз. 4 п. 3, абз. 5 п. 3 и п. 4 соглашения от 20.02.2023, о взыскании 19 662 776,62 руб. неосновательного обогащения, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и о взыскании судебных расходов.

Определением суда от 02.05.2025 ООО "Инжиниринговая компания Главстрой" (далее – третье лицо) было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета

спора, а именно – требования о взыскании с ответчика 45 000 000 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов.

Решением суда от 01.11.2024 в иске и в удовлетворении самостоятельных требований третьего лица отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, ООО "АйДиЭл Констракшн" и ООО "Инжиниринговая компания Главстрой" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить полностью, а исковые требования истца и самостоятельные требования третьего лица – удовлетворить в полном объеме.

Истец в своей апелляционной жалобе ссылается на заключение Соглашения о расторжении от 20.02.2023 под влиянием заблуждения, а также вследствие тяжелых неблагоприятных обстоятельств из-за непредвиденного расторжения нескольких государственных контрактов, по которым проводилась проверка военной прокуратуры. Считает, что у оспариваемых пунктов соглашения имеются признаки кабальности, о чем ответчику было известно. Отмечает, что фактически товар по договору поставки истцу передан не был, в то время как при прекращении действия договора у ответчика отпали основания для его удержания. Кроме того, податель жалобы указывает на факт подтверждения генеральным директором ответчика наличия у ООО "Стройпанель" обязательства по возврату авансового платежа. При изложенных обстоятельствах, по мнению истца, с ответчика подлежат взысканию как денежные средства в виде неосновательного обогащения, так и проценты по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Третье лицо в апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и удовлетворить требования, изложенные в ходатайстве о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В обоснование доводов жалобы ООО "Инжиниринговая компания Главстрой" ссылается на факт осведомленности ответчика о возникновении у него обязанности по возврату денежных средств вследствие расторжения договоров, а также на заключение истцом с ответчиком оспариваемого соглашения (его пунктов), ставящего истца в заведомо невыгодное положение.

В своих апелляционных жалобах истец и третье лицо сослались также на нерассмотрение судом первой инстанции самостоятельных требований третьего лица по существу, в связи с чем просили суд апелляционной инстанции в порядке ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ перейти к рассмотрению настоящего дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Ответчиком в материалы дела представлены Объяснения в порядке ст.81 АПК РФ, в которых он ссылается на необоснованность приведенных в жалобах доводов и просит обжалуемое решение оставить в силе как законное и обоснованное.

Также ответчиком представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором он ссылается на указание истцом в апелляционной жалобе новых обстоятельств и новых доказательств, в то время как представленные электронная переписка, протокол осмотра письменных доказательств являются новыми доказательствами и не подлежат приобщению к материалам дела в суде апелляционной инстанции. Отмечает, что наличие задолженности ответчиком перед истцом никогда не признавалось.

Конкурсным управляющим ООО "Инжиниринговая компания Главстрой" представлены возражения на отзыв на апелляционные жалобы, в которых он

ссылается на голословность утверждений ответчика об исполнении условий Договора поставки и Договора на изготовление модульного здания из давальческого сырья, а также об утилизации объекта. Не соглашается и с утверждением ответчика о том, что условия соглашения были определены сторонами путем равных и добросовестных переговоров.

Представлены возражения на отзыв и истцом. В своих возражениях истец настаивает на удовлетворении его апелляционной жалобы, полагая, что доводы апелляционной жалобы не направлены на изменение основания иска, истец не утверждал о личном участии в государственном контракте.

Ответчик, считая возражения истца и третьего лица несостоятельными, представил в материалы дела письменную позицию.

30.06.2025 от истца в материалы дела поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых он ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств фактического несения им расходов по договорам, а также утилизации им результатов выполненных работ.

18.08.2025 от истца поступили письменные объяснения, в которых он указывает на пороки представленных ответчиком документов в обоснование несения расходов.

ООО "Стройпанель" представило письменную позицию ответчика, основанную на оспаривании приведенных истцом доводов.

ООО "АйДиЭл Констракшн" представило письменные пояснения относительно доказательств, представленных ответчиком.

Ответчик, не согласившись с доводами истца, представил Возражения по доводам, изложенным апеллянтом в письменных объяснениях от 11.09.2025.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по доводам отзыва и письменных позиций.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционных жалоб, представителей в заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие.

Рассмотрев содержащееся в апелляционных жалобах требование о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, ввиду нерассмотрения требований третьего лица, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу ч. 6 ст. 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Как следует из ч. 4 ст. 270 АПК РФ, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в ст. 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания.

В соответствии с п.30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении ч.3 ст.266 АПК РФ судам следует иметь в виду, что правило о недопустимости соединения и разъединения нескольких требований, изменения предмета или основания иска, размера исковых требований, предъявления встречного иска, замены ненадлежащего ответчика и иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не распространяются на случаи, когда арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч.6.1 ст.268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Вместе с тем, если арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со ст.49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из положений ч. 1 ст. 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу ч. 6.1 ст.268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает требования, не рассмотренные ранее, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

Исследовав обжалуемое решение, апелляционный суд установил, что на стр.6 решения имеются выводы в отношении требований третьего лица, в силу чего оснований для признания обоснованными доводов истца и третьего лица о нерассмотрении требования ООО "Инжиниринговая компания Главстрой" и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком были заключены договор на изготовление модульного здания из давальческого сырья от 23.06.2021 № 206.17-БЗ (далее – Договор 1) и договор поставки от 23.06.2021 № 206.12-П (далее – Договор 2) (далее совместно – Договоры).

Как следует из письма начальника обособленного структурного подразделения "Камчатка" Федерального государственного унитарного предприятия

"Главное военно-строительное управление № 4" (далее – ФГУП ГВСУ № 4) от 28.10.2021 № 10-06/21, направленного в адрес генерального директора третьего лица, и письма третьего лица от 11.11.2021 № 1138-01-05, направленного в адрес истца, Договоры были заключены во исполнение договора поставки продукции от 15.06.2021 № 1203-679/ГС, заключенного между истцом и третьим лицом, являющимся стороной по договору подряда от 31.05.2021 № 2021/1203 с ФГУП ГВСУ № 4.

В соответствии с п.1 договора поставки продукции от 15.06.2021 № 1203-679/ГС истец обязуется передать в собственность третьего лица продукцию, а третье лицо – принять ее и оплатить в соответствии с условиями договора.

Пунктом 4.1.1 договора поставки продукции от 15.06.2021 № 1203-679/ГС установлено, что оплата по указанному договору производится путем внесения полной предоплаты.

Согласно платежному поручению от 21.06.2021 во исполнение договора поставки продукции от 15.06.2021 № 1203-679/ГС третье лицо перечислило истцу аванс в размере 120 000 000 руб., после чего между истцом и ответчиком были заключены Договоры, обязательства из которых являлись предметом соглашения о расторжении Договоров от 20.02.2023 (далее – Соглашение о расторжении).

В соответствии с п.1.1 Договора 1 в течение срока действия указанного договора ответчик по поручению истца изготавливает на собственном оборудовании из давальческого материала истца и собственного материала модульное здание, а истец обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных Договором 1.

Согласно п.1.2 Договора 1 объем, вид, сроки, стоимость и требования к изготовлению модульного здания устанавливаются сторонами указанного договора в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора 1.

Как следует из п.4.1 Договора 1, общая стоимость всего объема работ по указанному договору определяется суммой стоимостей всех спецификаций к нему.

В соответствии с п.4.4 Договора 1 оплата работ по указанному договору осуществляется истцом платежными поручениями в порядке полной предоплаты в течение трех банковских дней с даты подписания соответствующей спецификации и / или предоставления счета, если иное не установлено самой спецификацией.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком была заключена спецификация от 23.06.2021 № 1 к Договору 1, в соответствии с которой ответчик обязался передать в собственность истца, а истец – принять и оплатить в соответствии с условиями указанного договора и указанной спецификации услугу по доработке и упаковке комплекта модульного здания на общую сумму 78 474 248,55 руб.

Как следует из платежного поручения от 23.06.2021 № 40, во исполнение Договора 1 истец перечислил ответчику 50 000 000 руб.

Также в соответствии с п.1.1 Договора 2 ответчик принял на себя обязательство поставить, а истец – принять и оплатить в порядке и в сроки, предусмотренные в спецификациях к указанному договору, стеновые сэндвич- панели, крепежные и фасонные элементы.

Согласно п.4.1 Договора 2 общая стоимость стеновых сэндвич-панелей, крепежных и фасонных элементов определяются в соответствии с согласованной сторонами указанного договора спецификацией.

Как следует из п.4.2 Договора 2, оплата стоимости поставляемого товара производится путем перечисления истцом ответчику полной предоплаты, указанной в счете, если иное не предусмотрено в спецификации.

Исходя из материалов дела, между истцом и ответчиком была заключена спецификация к Договору 2, в соответствии с которой ответчик обязался поставить истцу товар на общую сумму 50 869 215,45 руб., а истец – оплатить указанный товар на условиях полной предоплаты.

В соответствии с платежным поручением от 23.06.2021 № 41 во исполнение Договора 2 истец перечислил ответчику 30 000 000 руб.

Таким образом, общая сумма денежных средств, перечисленных истцом в пользу ответчика по Договорам составляет 80 000 000 руб.

Как следует из письма ФГУП ГВСУ № 4 от 28.10.2021 № 10-06/21, между ФГУП ГВСУ № 4 и третьим лицом был заключен договор от 31.05.2021 № 2021/1203 на обустройство жилого поселка для строителей на 500 человек с обеспечением необходимыми для жизни энергосредами на объекте: "Техническая база вооружения роботизированных средств ВМФ" 1 этап 2 пусковой комплекс, Камчатский край, г. Вилючинск", в соответствии с п.19.2 которого ФГУП ГВСУ № 4 вправе в любое время отказаться от указанного договора путем направления третьему лицу соответствующего уведомления.

Из указанного письма следует, что ФГУП ГВСУ № 4 воспользовалось предусмотренным п.19.2 указанного договора правом и отказалось от договора в одностороннем порядке.

Из письма третьего лица от 11.11.2021 № 1138-01-05, направленного в адрес истца, следует, что в связи с отказом ФГУП ГВСУ № 4 от договора от 31.05.2021 № 2021/1203 третье лицо заявило об отказе от договора поставки продукции от 15.06.2021 № 1203-679/ГС в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и потребовало вернуть выплаченный третьим лицом аванс в размере 120 000 000 руб.

Письмами от 20.05.2022 № 45/05 и № 43/05; от 08.08.2022 № 67/08 истец уведомил ответчика о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении Договоров, и потребовал вернуть перечисленные ответчику по Договорам авансы в полном объеме.

Письмом от 30.12.2022 № 568/123022, после получения досудебной претензии (письмо от 08.08.2022 № 67/08) и ведения сторонами длительных переговоров по возврату авансов, ответчик уведомил истца об изготовлении по Договорам товара на общую сумму 80 000 000 руб. и потребовал произвести доплату в связи с фактическим изготовлением продукции на сумму, превышающую полученную от истца общую сумму авансов по Договорам.

Истец направил в адрес ответчика претензию № 4/1 от 12.01.2023 с требованием о возврате авансовых платежей и расторжении договоров.

Однако денежные средства возвращены не были.

20.02.2023 между сторонами заключено соглашение о расторжении договоров, в соответствии с условиями которого стороны подтверждают, что:

- покупатель по Договору 1 оплатил поставщику авансовый платеж в размере 30 000 000,00 руб., при этом согласно Договору 1 авансовый платеж должен быть осуществлен в размере 50 869 215,45 руб.;

- покупатель по Договору 2 оплатил поставщику авансовый платеж в размере 50 000 000,00 руб., при этом согласно Договору 2 авансовый платеж должен быть осуществлен в размере 78 474 248,55 руб.;

- поставщик понес затраты на изготовление товара по Договору 1 и Договору 2 в размере 80 000 000,00 руб.;

- изготовленный товар предназначался для строительства зданий по индивидуальному проекту, в связи с чем его использование на других объектах без несоразмерных затрат невозможно.

Согласно п.4 Соглашения о расторжении договоров, учитывая обстоятельства указанные в п.3 соглашения, связанность Договора 1 и Договора 2, стороны договорились, что взаимные предоставления сторон по Договору 1 и Договору 2 равноценны – затраты на изготовление товара в размере 80 000 000,00 руб. компенсируются суммой авансовых платежей в размере 80 000 000,00 руб.

В обоснование своих требований истец указывает, что положения соглашения от 20.02.2023 подлежат изменению в судебном порядке, а сумма долга взысканию с ответчика, поскольку:

- отсутствует документальное подтверждение понесенных ответчиком затрат;

- товар, предназначенный для изготовления по индивидуальному проекту, истцу не передавался, на складах ответчика отсутствует;

- акт зачета взаимных требований не подписывался;

- налог на прибыль с указанной суммы как внереализованный доход, ответчиком не уплачивался;

- ответчик злоупотребил правом с целью причинения ущерба истцу.

В связи с отсутствием документов, подтверждающих несение затрат на указанные договоры, а также в связи с отсутствием Товара, изготовленного по индивидуальному проекту, считая положения соглашения о расторжении Договора - 206.17 и Договора-206.12 в части наличия понесенных ответчиком затрат (п.3 соглашения) и компенсации этих затрат за счет внесенных авансов по указанным договорам (п. 4 соглашения) не подтвержденными, необоснованными и подлежащими исключению из Соглашения о расторжении от 20.02.2023, истец обратился с претензией в адрес ответчика.

Ответа на претензию не последовало.

В связи с отсутствием подтверждающих документов о понесенных ответчиком затратах, и требованием со стороны третьего лица о погашении долга, истцом, в адрес третьего лица, по договору уступки права требования № 2612/23ГС (цессия) от 26.12.2023, передано право требования в части оставшихся перед ним обязательств в размере 45 000 000,00 руб. о переходе права требования.

Также в адрес ответчика направлено Заявление о зачете взаимных требований между истцом и ответчиком в соответствии со ст. 410 ГК РФ в части суммы 15 337 223,38 руб.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет 19 662 776,62 руб.

Покупателем не было поставлено сырье и сторонами не были согласованы конкретные характеристики товара, поставляемого по индивидуальному заказу, в связи с чем Поставщик не мог приступить к его изготовлению.

Более того, доказательства факта изготовления товара, как и факта понесенных расходов не были предоставлены Поставщиком.

Таким образом, Поставщик не понес никаких расходов и убытков, к исполнению Договоров не приступил.

Поставщик направил в адрес покупателя письмо № 568/123022 от 30.12.2022 в котором сообщил, что товар изготовлен, при этом доказательства изготовления товара приложены не были.

Истец направил в адрес ответчика претензию № 4/1 от 12.01.2023 с требованием возвратить авансовый платеж с повторным уведомлением о расторжении договоров.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, сослалось на заключением им и истцом договора уступки прав требования № 2612/23ГС, по которому истец уступил, а третье лицо получило право требования о взыскании с ответчика задолженности в размере 45 000 000 руб., став на указанную сумму кредитором ответчика.

Суд первой инстанции, признав необоснованными требования истца, а также третьего лица, в удовлетворении иска и требований третьего лица отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, письменных позиций сторон, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В рассматриваемом случае, в связи с невозвратом ответчиком аванса в добровольном порядке, истец обратился в суд с иском о признании п.3 и 4 соглашения от 20.02.2023 о расторжении договоров от 23.06.2021 № 206.17-БЗ и от 23.06.2021 № 206.12-П недействительными, о возврате авансовых платежей и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с доводами истца, поддержанными третьим лицом, Соглашение о расторжении было заключено истцом под давлением из-за необходимости возврата денежных средств заказчику по контракту, заключенному в рамках государственного оборонного заказа, расторжение которого происходило с участием Военной прокуратуры под угрозой вовлечения в уголовное дело в том числе должностных лиц истца.

Полагая, что Соглашение заключено под влиянием заблуждения и в силу стечения неблагоприятных обстоятельств, истец заявил требование о признании пунктов 3 и 4 указанного соглашения ничтожными ввиду их кабальности.

Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.3 ст.154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Как следует из п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абз.1 п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из п.4 ст.166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с п.3 ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно – вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие

обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае в обоснование доводов о заключении сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась, истец указывает, что заключение Соглашения на заведомо невыгодных условиях, о которых ответчик был осведомлен, стало причиной наличия уголовно-правовых рисков из-за возможного участия должностных лиц истца в мероприятиях, связанных с возбужденным Военной прокуратурой уголовным делом. Именно стремление истца как можно скорее вернуть денежные средства по договорам, в отношении которых проводилась проверка Военной прокуратурой, в обстоятельствах невозврата ответчиком авансов по нескольким расторгнутым головными заказчиками договорам, является, по мнению истца, стечением тяжелых обстоятельств и единственной причиной заключения Соглашения о расторжении на заведомо невыгодных для истца условиях.

В соответствии с позицией Верховного Суда РФ, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313 по делу № А40-91532/2015, в силу п.3 ст.179 ГК РФ для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; что тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть или предотвратить которые не представлялось возможным; что контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях, осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде в силу ст.65 АПК РФ должны быть доказаны лицом, оспаривающим сделку как кабальную.

Между тем, в рамках настоящего дела истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к вышеуказанным основаниям.

Согласно общим нормам, закрепленным в п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Принимая во внимание, что согласно п.2 ст.1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом не представлено доказательств в подтверждение того, что договор заключен им вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а равно не обоснована заведомая и крайняя невыгодность условий сделки. Само по себе указание истца на соответствующие обстоятельства, без представления соответствующих доказательств, не может служить основанием для признания договора недействительным.

Приведенные истцом обстоятельства о проведении проверки Военной прокуратурой сами по себе не свидетельствуют о безусловной необходимости для истца в заключении Соглашения на указанных в нем условиях и не подтверждает, что в случае подписания такого Соглашения у истца имелись основания полагать, что отпадут обстоятельства, которые он считал тяжелыми.

Доказательств понуждения к заключению Соглашения на изложенных в нем условиях материалы дела не содержат.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что под признаком "стечение тяжелых обстоятельств" для целей признания сделки кабальной подразумеваются такие обстоятельства, предвидеть или предотвратить которые не представлялось возможным, и к таким обстоятельствам не могут относиться предпринимательские риски. При этом приведенный истцом обстоятельства под указанный признак не подпадают.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания сделки ничтожной вследствие ее кабальности.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

В рамках настоящего спора, согласно условиям заключенного Соглашения, взаимные представления сторон равноценны - 80 000 000 руб. затрат на изготовление Товара компенсируются суммой авансовых платежей в размере 80 000 000 руб.

Вместе с тем, в соответствии со ст.453 ГК РФ последствием расторжения договора является прекращение обязательств сторон по договору.

В то же время, с учетом положений ст.746 ГК РФ, п.1 Информационного письма ВАС РФ от 11.01.2000 № 49, само по себе прекращение действия договора подряда не освобождает заказчика от обязанности выплатить подрядчику стоимость фактически выполненных работ при наличии доказательств, подтверждающих передачу выполненных работ заказчику.

Проанализировав материалы дела, включая представленные ответчиком вместе с ходатайством от 11.08.2025 документы, апелляционный суд установил, что в них отсутствуют доказательства, подтверждающие как фактическое несение ответчиком каких-либо расходов в связи с обязательствами по Договорам, так и передачу результатов выполненных по Договорам работ истцу.

Так, в частности, факт неисполнения договора поставки от 24.06.2021 № 431 контрагентом ответчика ООО "Торговый дом "Промтехсырье" подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2023 № А56-100323/2022, которым с ООО "ТД "Промтехсырье" в пользу ООО "Стройпанель" была взыскана задолженность в размере 80 000 000 руб. основного долга и 2 006 508 руб. неустойки по договору поставки от 24.06.2021 № 431, и определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2024 по делу № А41-67177/23, которым указанное требование ответчика было включено в реестр требований кредиторов ООО "ТД "Промтехсырье" по заявлению ответчика, в то время как доказательств изготовления товара и его передачи ответчику, равно как и доказательств продолжения ООО "ТД "Промтехсырье" хозяйственной деятельности после признания его банкротом, в материалах дела не содержится.

Договоры поставки и купли-продажи от 25.03.2020 № 42/20, от 10.07.2018 № ОТР055/07-18, от 30.01.2018 № 3001/01/2018/СП между ответчиком и третьими лицами заключены до заключения Договоров, в то время как номенклатура товаров, являющихся предметом представленных ответчиком договоров с третьими лицами, не позволяет отнести таковые исключительно к Договорам, поскольку указанные товары могли быть использованы ответчиком в ходе исполнения иных заключенных им договоров с третьими лицами.

При этом доказательств, подтверждающих факт заключения ответчиком представленных вместе с ходатайством от 11.08.2025 договоров с третьими лицами для исполнения будущих Договоров, в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд также учитывает тот факт, что большинство представленных ответчиком универсальных передаточных документов были подписаны после получения ответчиком от истца уведомлений о расторжении Договоров.

Кроме того, в соответствии с п.1.1 Договора 1 изготовление модульного здания ответчиком осуществляется, в том числе, с использованием давальческого материала истца либо материалов, которые согласовываются сторонами в приложении к спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора 1.

Однако в материалах дела отсутствует документальное подтверждение факта передачи истцом и получения ответчиком давальческого материала и (или) согласованием такового истцом, что опровергает фактическую возможность надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по изготовлению товара по Договору 1.

Письмо истца в адрес третьего лица от 08.12.2021, вопреки доводу ответчика, не содержит указаний на факт изготовления ответчиком какого-либо товара по Договорам, поскольку содержащееся в нем сообщение касается договора поставки продукции от 19.05.2021 № VB-000962ВЛ между истцом и ООО "ДорХан – Торговый Дом".

Таким образом, из материалов дела следует, что после заключения Договоров ответчик не передавал истцу предусмотренный Договорами товар в какой-либо части. Доказательств передачи товара после расторжения Договоров ответчиком также не представлено.

Ссылка ответчика на утилизацию товара подлежит отклонению, поскольку при таких обстоятельствах ответчик не может быть освобожден, в случае невозможности передать товар в натуре, от обязанности выплаты его стоимости.

Договор оказания услуг от 12.10.2023 и акт об оказании услуг от 14.11.2023 не могут быть признаны надлежащим подтверждением факта утилизации ответчиком товара, поскольку предметом указанного договора является не утилизация товаров,

а вывоз товаров для дальнейшей утилизации. Как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "УНР-942" и реестра лицензий, размещенного на Портале контрольной (надзорной) деятельности, контрагент ответчика не имеет разрешения на осуществление деятельности по утилизации, сбору, транспортированию, обработке, обезвреживанию, размещению отходов I - IV классов опасности, в то время как доказательств надлежащего оформления утилизации отходов в материалы дела также не представлено.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком своего обязательства по оплате работ, выполненных ООО "УНР-942", либо прекращения обязательства ответчика по оплате в связи с иными юридическими фактами (такими как зачет, перевод долга и т.п.), что, в свете разъяснений, содержащихся п.3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.12.2005 № 104, само по себе является признаком нереальности заявленной ответчиком экономической операции по договору оказания услуг от 12.10.2023.

Помимо прочего, поскольку товар, являющийся предметом Договоров, представляет собой типовое изделие в виде стеновых сэндвич-панелей, утилизация такого товара без попыток его реализации также создает обоснованные сомнения в целесообразности соответствующей операции.

Таким образом, довод ответчика о том, что результаты выполненных им по Договорам работ были утилизированы в связи с невостребованностью, отклоняется апелляционным судом как не находящий подтверждения в материалах дела.

Доказательств обращения к истцу с требованием о выборке товара для целей установления факта его невостребованности, согласования с истцом утилизация товара, равно как и распоряжения истца на его утилизацию, ответчиком также не представлено.

Поскольку Соглашением о расторжении Договоры были расторгнуты, а полученные ответчиком авансы на общую сумму 80 000 000 руб. не были возвращены (доказательств обратного в материалах дела не имеется) со ссылкой на несение затрат на изготовление товара, в отсутствие надлежащих доказательств передачи товара, являющегося предметом Договоров, истцу, равно как и доказательств утилизации ответчиком товара по указанию истца, перечисленные истцом ответчику по Договорам денежные средства, удерживаемые за товар, который не может быть передан ввиду его уничтожения, являются неосновательным обогащением, подлежащим взысканию с ответчика.

В соответствии представленным в материалы дела заявлением о зачете от 26.12.2023 № 130/12, направленным истцом в адрес ответчика, истец произвел зачет своего требования к ответчику о возврате неосновательного обогащения в виде авансов по Договорам в части 15 337 223,38 руб. – указанное обстоятельство не оспаривалось сторонами в ходе рассмотрения настоящего дела.

Из материалов дела также следует, что между истцом и третьим лицом был заключен договор уступки права требования от 26.12.2023 № 2612/23ГС, в соответствии с которым истец передает, а третье лицо – принимает право требования к ответчику в размере 45 000 000 руб. основного долга по возврату авансовых платежей по Договорам.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Поскольку факты осуществления указанных сделок зачета и уступки права требования подтверждаются представленными в материалы дела заявлением о зачете от 26.12.2023 № 130/12 и договором уступки права требования от 26.12.2023 № 2612/23ГС, и не оспариваются сторонами спора, являющимися также участниками указанных сделок, представленный истцом расчет размера своего требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения является верным, в связи с чем требование истца о взыскании ответчика19 662 776,62 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения, не возвращенного ответчиком истцу.

Согласно п.2 ст.1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В рассматриваемом случае Соглашение о расторжении договоров заключено 20.02.2023, в силу чего с 21.02.2023 на стороне ответчика возникла обязанность, при непередаче товара, возвратить истцу денежные средства, являющиеся для ответчика неосновательным обогащением.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на общую сумму обязательства ответчика по возврату авансов по Договорам, подлежат начислению с момента начала просрочки исполнения ответчиком своего обязательства по возврату авансов (т.е. с 21.02.2023) по дату фактического исполнения ответчиком указанного обязательства, в связи с чем заявленное истцом требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание, что истцом заявлено требование о взыскании процентов по дату фактического исполнения, судом апелляционной инстанции произведен расчет процентов на дату вынесения резолютивной части постановления с дальнейшим их начислением до даты фактического исполнения обязательства.

Довод ответчика об изменении истцом предмета и основания иска отклоняется как не соответствующий действительным обстоятельствам рассмотрения настоящего дела.

Как подтверждается аудиозаписью судебного заседания по рассмотрению настоящего дела в суде первой инстанции, состоявшегося 10.11.2024, в ходе указанного судебного заседания генеральный директор истца ФИО3 в своих устных объяснениях указала суду первой инстанции на то, что Соглашение о расторжении подписывалось истцом на условиях, которые отличались от действительных условий расторжения Договоров, согласованных истцом и ответчиком. На указанной позиции истец настаивал и в ходе рассмотрения настоящего дела судом апелляционной инстанции.

Из ходатайства третьего лица о вступлении в настоящее дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета

спора, следует, что его требования вытекают из тех же обстоятельств, на которых основаны исковые требования истца.

Так, в соответствии с договором уступки права требования от 26.12.2023 № 2612/23ГС истец передает, а третье лицо – принимает право требования к ответчику в размере 45 000 000 руб. основного долга по возврату авансовых платежей по Договорам.

В соответствии с п.2 ст.389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Следовательно, обязательство ответчика по возврату авансов по Договорам в части 45 000 000 руб. подлежит исполнению третьему лицу.

Как следует из п.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Третьим лицом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 45 000 000 руб. за период с момента начала просрочки исполнения ответчиком своего обязательства по возврату авансов (т.е. с 28.05.2021) по дату фактического исполнения ответчиком указанного обязательства с учетом исключения периода моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497.

Поскольку правомерность требования третьего лица о взыскании с ответчика 45 000 000 руб. неосновательного обогащения подтверждается материалами дела, требование третьего лица о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на причитающуюся выплате Третьему лицу сумму авансов по Договорам, также подлежит удовлетворению.

В то же время суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для взыскания с ответчика в пользу третьего лица процентов с 28.05.2021, поскольку указанная дата - ранее даты заключения договоров, а срок исполнения обязательства наступил 21.02.2023 (на следующий день после подписания Соглашения о расторжении), именно с указанной даты подлежат взысканию проценты по ст.395 ГК РФ по дату фактического исполнения обязательства. В остальной части данного требования надлежит отказать.

Согласно ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст.106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из ч.2 ст.110 АПК РФ, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Истцом и третьим лицом заявлены требования о взыскании судебных издержек, связанных с рассмотрением дела, по 800 000 руб. в пользу каждого, при этом заявленное истцом ходатайство о взыскании с ответчика 1 000 000 руб. было отозвано в судебном заседании 02.06.2025, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

В то же время, в нарушение требований ст.65 АПК РФ, требования истца и третьего лица о взыскании судебных издержек, связанных с рассмотрением дела, по 800 000 руб. в пользу каждого, соответствующими доказательствами не подтверждены, факт несения расходов данными лицами и их связь с рассматриваемым делом не доказан, в силу чего оснований для удовлетворения соответствующих требований у апелляционного суда не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение иска, требований третьего лица, а также апелляционных жалоб, подлежат отнесению в порядке ст.110 АПК РФ на ответчика. Учитывая, что требования истца удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в размере 15 000 руб.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по делу № А56-3166/2024 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования ООО "АйДиЭл Констракшн" удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "Стройпанель" в пользу ООО "АйДиЭл Констракшн" 19 662 776,62 руб. неосновательного обогащения, 8 385 770,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2023 по 27.10.2025, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности 19 662 776,62 руб., за период с 28.10.2025 по дату фактического исполнения обязательства, 151 810 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины за подачу иска.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

В удовлетворении требования ООО "АйДиЭл Констракшн" о взыскании с ООО "Стройпанель" 800 000 руб. в возмещение судебных издержек за рассмотрение дела в суде первой инстанции отказать.

Исковые требования ООО "Инжиниринговая компания Главстрой" удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "Стройпанель" в пользу ООО "Инжинирингования компания Главстрой" 45 000 000 руб. задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 45 000 000 руб. за период с 21.02.2023 по дату фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины за подачу иска в размере 200 000 руб.

В удовлетворении требования ООО "Инжинирингования компания Главстрой" о взыскании с ООО "Стройпанель" судебных издержек, связанных с рассмотрением дела, в размере 800 000 руб. отказать.

Взыскать с ООО "Стройпанель" в пользу ООО "Инжинирингования компания Главстрой" 30 000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО "Стройпанель" в пользу ООО "АйДиЭл Констракшн" 15 000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина