Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А33-31184/2022

1445/2023-59134(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

21 февраля 2023 года Дело № А33-31184/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 14 февраля 2023 года. В полном объёме решение изготовлено 21 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Курбатовой Е.В., рассмотрев в

судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стандарт"

(ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Красноярск

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭСТТЭТ" (ИНН <***>, ОГРН

<***>) г. Красноярск о взыскании долга, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭСТТЭТ" (далее – ответчик) о взыскании 2 692 464,21 руб. денежных средств по договору № ТЭО-Э/3/80 от 30.03.2016.

Определением от 05.12.2022 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 16.12.2022 возбуждено производство по делу.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. Информация о дате и месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru (портал Федерального Арбитражного Суда Российской Федерации: http: www.arbitr.ru/grad/).

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.11.2020 по делу № А3336414/2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ОГРН<***>, ИНН <***>, КПП 246201001, место нахождения: 660095, г. Красноярск, пр-т имени газеты "Красноярский Рабочий", д. 126, помещения 19, ком. 10) введена процедура наблюдения сроком до 23.04.2021.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, почт. адрес: 664025, г. Иркутск, а/я 299) - член


Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 302004, <...>, оф. 14).

30.03.2016 между ООО «Стандарт» и ООО «Эсттэт» заключен договор № ТЭО-Э/3/80.

Как указывает истец, в ходе исполнения обязательств по указанному договору у ООО «Эсттэт» образовалась задолженность в размере 2 692 464,21 руб. Факт наличия указанной задолженности ООО «Эсттэт» не оспаривался, о чем свидетельствует факт подписания акта сверки взаимных расчетов за период 01.01.2016-30.12.20191.

Соглашением от 30.12.2019 о зачете взаимных денежных требований денежные обязательства ООО «Эсттэт» по договору № ТЭО-Э/3/80 были прекращены в результате зачета.

Определением арбитражного суда Красноярского края от 01.09.2022 по делу № А3336414-16/2019 соглашение о зачете взаимных денежных требований от 30.12.2019 признано недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки – права требования ООО «Стандарт» к ООО «Эсттэт» на сумму 2 692 464,21 руб. по договору от 30.03.2016 № ТЭОЭ/3/80 восстановлены.

ООО «Стандарт» направляло в адрес ООО «Эсттэт» претензию с требованием оплатить задолженность по восстановленному требованию.

Однако ответчик до настоящего времени не претензию истца не ответил, задолженность не погасил.

Между тем обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст.309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим (ст.310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, судебным актом, принятым арбитражным судом Красноярского края по делу № А19-36414/2019 установлен факт задолженности ответчика перед истцом, а также восстановлено требование истца к ответчику, которое было прекращено в результате недействительного соглашения о зачете.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы дела письменный отзыв на исковое заявление, в котором указал, что доказательств неисполнения обязательств ООО «Эсттэт» перед ООО «Стандарт» по договору от 30.03.2016 № ТЭО-Э/3/80 в материалы дел не представлено, факт образования задолженности и неисполнения обязательств истцом не доказан.

От истца поступили письменные возражения на исковое заявление, в котором истец отклонил доводы ответчика.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.


В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право и создающих угрозу его нарушения; присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В рамках дела № А33-36416/2019 в Арбитражный суд Красноярского края 09.11.2021 от конкурсного управляющего ООО «Стандарт» ФИО2 поступило заявление к ООО «Эсттэт», к ООО «АЛЬТЕРА» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки, в соответствии с которым просит признать недействительной сделкой соглашение от 30.12.2019 о зачете встречных однородных требований, заключенное между ООО «Эсттэт», ООО «АЛЬТЕРА» и ООО «Стандарт» (делу присвоен № А33-36414-16/2019). Определением от 12.11.2021 заявление принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание.

Определением от 07.06.2022 по делу № А33-36414-16/2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение к рассмотрению, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований, заключенное между ООО «Стандарт», ООО «Эсттэт» и ООО «АЛЬТЕРА» 30.12.2019; восстановить обязательства ООО «Эсттэт» в размере 2 692 464 рубля 21 копейка перед ООО «Стандарт».

Определением от 01.09.2022 по делу № А33-36414-16/2019 заявленные требования удовлетворены. Признана недействительной сделкой соглашение от 30.12.2019 о зачете встречных однородных требований, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Эсттэт», обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт» и обществом с ограниченной ответственностью «АЛЬТЕРА». Применены последствия недействительности сделки:

- восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» к обществу с ограниченной ответственностью «Эсттэт» на сумму 2 692 464 рубля 21 копейку по договору от 30.03.2016 № ТЭО-Э/3/80;

- восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «АЛЬТЕРА» к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт» на сумму 2 692 464 рубля 21 копейку по контракту от 01.02.2017 № 002-2017;

- восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Эсттэт» к обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬТЕРА» на сумму 2 692 464 рубля 21 копейку по договору от 24.03.2017 № 27-ТЭУ-16.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.


Ответчиком не оспаривается, что 30.03.2016 между ООО «Стандарт» и ООО «Эсттэт» заключен договор № ТЭО-Э/3/80.

Из материалов дела следует, что в ходе исполнения обязательств по договору № ТЭО- Э/3/80 у ООО «Эсттэт» образовалась задолженность в размере 2 692 464,21 руб.

Истец в обосновании заявленных исковых требований представил в материалы дела соглашение о зачете от 31.12.2019, определение суда от 01.09.2022 по делу № А33-3641416/2019.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд отклоняет довод ответчика о том, что доказательств неисполнения обязательств ООО «Эсттэт» перед ООО «Стандарт» по договору от 30.03.2016 № ТЭО-Э/3/80 в материалы дел не представлено, факт образования задолженности и неисполнения обязательств истцом не доказан.

Ответчиком не указаны иные обстоятельства, не представлены доказательства подтверждающие позицию, изложенную в отзыве.

Суд приходит к выводу, что в данном случае поведение ответчика является противоречивым и не соответствующим представленным доказательствам. Заключая соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.12.2019, ответчик в п. 2 указывал на наличие задолженности в размере 2 692 464,21 руб. перед ООО «Стандарт». При этом стороны ссылались на основание возникновения такой задолженности – договор от 30.03.2016 № ТЭОЭ/3/80, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.12.2019.

Кроме того, в рамках настоящего дела и в рамках дела № А33-36414-16/2019 ответчик не заявлял возражений относительного подписанного сторонами акта сверки, в порядке установленном законодательством не оспаривал данный документ, о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не заявлено.

Определение от 01.09.2022 по делу № А33-36414-16/2019 вступило в законную силу.

Соглашением о зачете взаимных денежных требований, а также определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.09.2022 по делу № А33-36414-16/2019 установлено, что задолженность у ответчика перед истцом возникла на основании договора № ТЭО-Э/3/80 от 30.03.2016.

Права требования ООО «Стандарт» к ООО «Эсттэт» на сумму 2 692 464,21 руб. по договору от 30.03.2016 № ТЭОЭ/3/80 восстановлены.

В данном случае должны быть применены последствия недействительности сделки: восстановление права требования общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» к обществу с ограниченной ответственностью «Эсттэт» на сумму 2 692 464 рубля 21 копейку по договору от 30.03.2016 № ТЭО-Э/3/80.

Согласно части 1,5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик злоупотребляет своим правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку наличие задолженности в размере 2 692 464,21 руб. и ее основания возникновения ответчик ранее не оспаривал.

Действующим законодательством не допускается снисходительное отношение в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель: когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения).

Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.


В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года «О применении некоторых положений раздела I части первой ГК РФ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, не дает ссылаться на заявления стороны.

Приведенный правовой подход (правило эстоппеля), закрепленный в пункте 5 статьи 166 ГК РФ является одной из форм реализации основных начал гражданского законодательства, закрепленных в статье 1 ГК РФ.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 N 16996/09, от 13.12.2011 N 10473/11.

Требование добросовестности, открытости и ожидаемого разумного поведения участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, применимым и к положениям о заключении и исполнении договора.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Ответчиком не оспаривались основания образования долга из договора № ТЭО-Э/3/80 от 30.03.2016, а также подписанный между сторонами акт сверки взаимных расчетов; размер задолженности документально не оспорен.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим (ст.310 ГК РФ).

Судебным актом, принятым арбитражным судом Красноярского края по делу № А3336414-16/2019 установлен факт задолженности ответчика перед истцом, а также восстановлено требование истца к ответчику, которое было прекращено в результате недействительного соглашения о зачете.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд также принимает во внимание, что первичные документы, свидетельствующие о наличии задолженности, положенной в основу соглашения о зачете (договор от 30.03.2016 № ТЭО-Э/3/80, акты сверок взаимных расчетов, доказательства оплаты и т.д.) заявителем не могут быть представлены в дело по причине их отсутствия у конкурсного управляющего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных


средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника, в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему (абзац второй пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Данная норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления в его адрес соответствующего запроса предоставить управляющему перечисленные документы и материальные ценности.

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ.

Согласно письменным пояснениям заявителя, представленным по системе «Мой Арбитр» 05.06.2022 в рамках дела № А33-36414-16/2019, бывший руководитель ООО «Стандарт» ФИО3 свою обязанность по передаче документов о деятельности общества надлежащим образом не исполнил. Неисполнение бывшим руководителем должника своей обязанности по передаче документов, стало причиной для обращения конкурсного управляющего в суд с ходатайством об истребовании соответствующих документов у ФИО3

В настоящее время данные документы отсутствуют у истца; ответчиком первичные документы также не представлены.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что, истец, находясь в стадии конкурсного производства, лишен определенных полноценных способов защиты права ввиду отсутствия передачи первичных документов от бывшего руководителя ООО «Стандарт».

В ходе судебного разбирательства судом рассматривался вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Альтера» (660095, <...>, ком. 22, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Вместе с тем, судом установлено, что по состоянию на 13.01.2023 ООО «Альтера» (ИНН <***>) 10.01.2020 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о внесении записи о недостоверности.

Поскольку ООО «Альтера» 10.01.2020 исключено из ЕГРЮЛ, фактическая деятельность юридического лица прекращена, оснований для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом не установлено.

В соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку представленными в материалы дела документами размер долга ответчика за подтвержден, доказательств обратного в материалы дела не представлено, оплата задолженности в размере 2 692 464,21 руб. не произведена, требования истца о взыскании задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере 2 692 464,21 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.


Государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела составляет 36 462 руб. в доход федерального бюджета.

При подаче иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Учитывая результат рассмотрения дела, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 462 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭСТТЭТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 692 464,21 руб. задолженности, в доход федерального бюджета 36 462 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Е.В. Курбатова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 28.12.2021 4:59:47

Кому выдана Курбатова Елена Владимировна