Постановление от 5 сентября 2024 г. по делу № А56-69195/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

06 сентября 2024 года Дело № А56-69195/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Герасимовой Е.А., судей Будариной Е.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии: - от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 26.05.2024;

- от ООО «Невельконсервмолоко»: представителя ФИО3 по доверенности

от 04.03.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-18275/2024, 13АП-18111/2024) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Алтера» и ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 по делу № А56-69195/2023, принятое по результатам рассмотрения отчета временного управляющего,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Алтера»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Невельконсервмолоко» (далее – ООО «Невельконсервмолоко») 20.07.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Алтера» (далее – ООО «ЛК «Алтера») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.07.2023 заявление ООО «Невельконсервмолоко» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2023 заявление ООО «Невельконсервмолоко» признано обоснованным, в отношении ООО «ЛК «Алтера» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.12.2023 № 230.

Решением суда первой инстанции от 23.05.2024 ООО «ЛК «Алтера» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.06.2024 № 95.

ООО «ЛК «Алтера» и ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО «ЛК «Алтера», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 23.05.2024 по делу № А56-69195/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что все решения первого собрания кредиторов, равно как и финансовый анализ с заключением по сделкам должника оспорены; основания для открытия конкурсного производства отсутствуют; ООО «ЛК «Алтера» признаками неплатежеспособности не обладает.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 23.05.2024 по делу № А56-69195/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что на дату принятия решения дело находилось в суде кассационной инстанции, следовательно, рассмотрение не могло состояться; на дату вынесения обжалуемого решения судом не были рассмотрены жалобы (заявления) общества на решения первого собрания, оформленные протоколом от 02.04.2024, отчет временного управляющего и финансовый анализ являются недостоверными и не полными; на дату вынесения обжалуемого судебного акта решения собрания не были признаны законными; решение о признании ООО «ЛК «Алтера» несостоятельным (банкротом) нарушает имущественные права должника.

В отзывах ООО «Невельконсервмолоко» и конкурсный управляющий ФИО4 просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Рассмотрение апелляционных жалоб начато в составе судей Герасимовой Е.А., Будариной Е.В., Радченко А.В.

До начала настоящего судебного заседания определением от 02.09.2024 суд апелляционной инстанции заменил в составе суда судью Радченко А.В., принимавшего участие в рассмотрении дела до отложения и в настоящее время находящегося в очередном ежегодном отпуске, на судью Тарасову А.В., в связи с чем рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала со стадии ходатайств.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции: 1) ФИО1, в том числе:

- заявила о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для разрешения спора в суде первой инстанции;

- заявила о приобщении к материалам апелляционного производства аудиозаписи телефонных разговоров;

- заявила о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛК «Алтера»;

- заявила о приобщении к материалам дела пояснений от 12.08.2024 с приложением дополнительных документов (сведений ПФР и приказов о приеме на работу);

- заявила об отложении судебного заседания. 2) ООО «Невельконсервмолоко», в том числе:

- заявило о вынесении частного определения в адрес Пенсионного Фонда России об установлении факта несанкционированного получения и распространения персонифицированных данных;

- заявило об извещении органов дознания или предварительного следствия, об установлении факта несанкционированного получения и распространения частных телефонных переговоров.

Определением суда апелляционной инстанции, резолютивная часть которого оглашена 02.09.2024:

- в удовлетворении заявления ФИО1 от 22.07.2024 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для разрешения спора в суде первой инстанции, отказано;

- в удовлетворении заявления ФИО1 от 09.08.2024 о приобщении к материалам апелляционного производства аудиозаписи телефонных разговоров отказано;

- в удовлетворении заявления ФИО1 от 09.08.2024 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛК «Алтера» отказано;

- в удовлетворении заявления ФИО1 о приобщении к материалам дела пояснений от 12.08.2024 с приложением дополнительных документов (сведений ПФР и приказов о приеме на работу) отказано;

- в удовлетворении заявления ФИО1 от 29.08.2024 об отложении судебного заседания отказано;

- заявление представителя ООО «Невельконсервмолоко» от 02.09.2024 о вынесении частного определения в адрес Пенсионного Фонда России об установлении факта несанкционированного получения и распространения персонифицированных данных оставлено без рассмотрения;

- заявление представителя ООО «Невельконсервмолоко» от 02.09.2024 об извещении органов дознания или предварительного следствия, об установлении факта несанкционированного получения и распространения частных телефонных переговоров оставлено без рассмотрения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционных жалоб. Представитель ООО «Невельконсервмолоко» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 28.11.2023 в отношении ООО «ЛК «Алтера» введена процедура наблюдения.

Временный управляющий ФИО4 02.04.2024 провел первое собрание кредиторов, на котором были принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом, об избрании конкурсным управляющим ФИО4, члена Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

В соответствии с указанным решением временный управляющий ФИО4 04.04.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В ходатайстве о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства ФИО4 указал на невозможность восстановления платежеспособности ООО «ЛК «Алтера» со ссылкой на выводы анализа финансового состояния общества.

Суд первой инстанции, признавая ООО «ЛК «Алтера» несостоятельным (банкротом) и открывая в отношении должника процедуру конкурсного производства, исходил из того, что сведений о реальной возможности восстановления платежеспособности общества в материалах дела не имеется.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 12 и пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве вопрос о выборе следующей процедуры банкротства отнесен к компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, и лишь при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 53 Закона о банкротстве).

К признакам банкротства юридического лица относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 53 Закона о банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, по итогам проведения процедуры наблюдения временный управляющий представил отчет о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, реестр требований кредиторов, материалы проведения первого собрания кредиторов и заявил ходатайство об открытии процедуры конкурсного производства.

Из представленных документов следует, что на момент принятия решения о признании должника несостоятельным (банкротом) задолженность

ООО «ЛК «Алтера» составляла 5 667 884 руб. и указанные обязательства не были исполнены должником в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Ссылка заявителей жалоб на недостоверность сведений, отраженных в отчете временного управляющего, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данный довод не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами, притом, что обстоятельство наличия у должника невозможных к погашению финансовых обязательств в размере более 5 млн. руб. не опровергнута.

Из пояснений арбитражного управляющего следует, что дальнейшая безубыточная деятельность ООО «ЛК «Алтера», равно как и восстановление платежеспособности невозможны. Данный вывод лицами, участвующими в деле, не опровергнут.

Поскольку финансовое положение ООО «ЛК «Алтера» на момент принятия обжалуемого решения соответствовало требованиям, установленным действующим законодательством, для открытия в отношении должника конкурсного производства, то данная процедура в отношении должника введена судом первой инстанции правильно.

Согласно статье 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращается процедура наблюдения.

Следовательно, с даты принятия решения прекратились полномочия временного управляющего ФИО4

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Следовательно, с даты принятия решения прекратились и полномочия генерального директора должника.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Первое собрание кредиторов приняло решение об избрании арбитражного управляющего ФИО4, который изъявил свое согласие быть утвержденным конкурсным управляющим должником в рамках настоящего дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об утверждении ФИО4 в должности конкурсного управляющего должником.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 по делу № А56-69195/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий Е.А. Герасимова

Судьи Е.В. Бударина

М.В. Тарасова