Постановление от 1 февраля 2023 г. по делу № А08-6583/2019

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-6583/2019
г. Воронеж
01 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2023 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Безбородова Е.А.,

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности № 95АА0790341 от 25.08.2021, паспорт РФ;

от ФИО5 - ФИО4, представитель по доверенности № 95АА0977875 от 16.11.2022, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1» ФИО6 – ФИО7 представитель по доверенности №4 от 01.06.2022, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3, ФИО5 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2022 по делу № А08-6583/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1» ФИО6 к закрытому акционерному обществу «Племенной завод «Разуменский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: акционерное общество «Московский Индустриальный банк», ФИО5, ФИО3, ФИО8, ФИО9,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «СпектрМед 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Генеральный заказчик» (далее - ОАО «Генеральный заказчик», кредитор) обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1» (далее - ООО «Спектр-Мед 1», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2019 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.11.2019 (резолютивная часть объявлена 11.11.2019) в отношении ООО «Спектр-Мед 1» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном печатном издании «Коммерсантъ» № 216 от 23.11.2019 и в ЕФРСБ № 4377130 от 14.11.2019.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2020 (резолютивная часть объявлена 18.05.2020) ООО «Спектр-Мед 1» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 21.05.2020, в официальном печатном издании «Коммерсантъ» - 30.05.2020.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением к ЗАО «Племенной завод «Разуменский» о признании недействительными сделок:

- договора уступки прав (требований) от 20 апреля 2017 года, заключенного между ООО «Спектр-Мед 1» (ИНН <***>) и ЗАО «Племзавод «Разуменский» (ИНН <***>);

- соглашения от 20 апреля 2017 года, заключенного между ООО «Спектр-Мед 1» (ИНН <***>) и ЗАО «Племзавод «Разуменский» (ИНН <***>);

- соглашения о зачете встречных однородных требований от 29 июня 2018 года, заключенного между ООО «СпектрМед 1» (ИНН <***>) и ЗАО «Племзавод «Разуменский» (ИНН <***>);

и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ЗАО «Племзавод «Разуменский» (ИНН <***>) перед ООО «Спектр-Мед 1» по кредитному договору № <***> от 01 июля 2011 г.; восстановления права ООО «СпектрМед 1» как залогодержателя по сделкам, обеспечивающим исполнение кредитного договора № <***> от 01 июля 2011 г.: по договору ипотеки № 555 от 22 июля 2011 г., по договору ипотеки № 493 от 01.07.2011 г., по договору залога № 495 от 01.07.2011 г., по договору залога № 496 от 01.07.2011 г.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2022 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено, договор уступки прав (требований) от 20.04.2017, заключенный между ООО «Спектр-Мед 1» и ЗАО «Племзавод «Разуменский», соглашение от 20.04.2017, заключенное между ООО «Спектр-Мед 1» и ЗАО «Племзавод «Разуменский», соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018, заключенное между ООО «Спектр-Мед 1» и ЗАО «Племзавод «Разуменский» признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок, стороны приведены в первоначальное положение: восстановлена задолженность ЗАО «Племзавод «Разуменский» перед ООО «Спектр-Мед 1» по кредитному договору № <***> от 01.07.2011, восстановлены права ООО «Спектр-Мед 1» как залогодержателя по сделкам, обеспечивающим исполнение кредитного договора № <***> от 01.07.2011: по договору ипотеки № 555 от 22.07.2011, по договору ипотеки № 493 от 01.07.2011, по договору залога № 495 от 01.07.2011, по договору залога № 496 от 01.07.2011.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 (далее - ФИО3) и ФИО5 (далее - ФИО5 Д-С.Р.) обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили определение суда от 26.08.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Представитель ФИО3 и ФИО5 Д-С.Р. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в судебное заседание не явились, позиций относительно доводов апелляционной жалобы не представили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Частью первой статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения участников, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Спектр-Мед 1» имело право требования к ЗАО «Племзавод «Разуменский» в размере 995 230 542, 07 руб.

Основанием возникновения права требования являлись два договора цессии:

- договор цессии № 0038-17/9Ц от 20.04.2017, заключенный с ПАО «МИнБанк», по которому ООО «Спектр-мед 1» приобрело право требования, вытекающее из кредитного договора № <***> от 01.07.2011 в размере 158447022, 37 руб. основного долга, 233 882 149, 84 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.07.2011. К ООО «Спектр-мед 1» также перешли права по обеспечительным сделкам, а именно права по договору ипотеки № 555 от 22.07.2011, предметом которого являлись 8 нежилых зданий и 2 земельных участка;

- договор цессии № 0038-17/8 Ц от 20.04.2017, заключенный с ПАО «МИнБанк», по которому ООО «Спектр-мед 1» приобрел право требования, вытекающее из кредитного договора № <***> от 01.07.2011 в размере 350000000 руб. основного долга, 252 901 369, 86 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.07.2011. К ООО «Спектр-мед 1» перешли права по обеспечительным сделкам, а именно права по договору ипотеки № 493 от 01.07.2011, предметом которого являлись 6 нежилых зданий и 1 земельный участок, договору залога № 495 от 01.07.2011, предметом залога по которому выступало оборудование (котел 5 отделения, котел 4 отделения), договору залога № 496 от 01.07.2011, предметом залога по которому выступало оборудование (бак охладитель, доильная установка, капельный полив 4 отд., капельный полив 5 отд., капельный полив 5 отд.).

Между ООО «Спектр-Мед 1» (цессионарий) и ЗАО «Племзавод «Разуменский» (цедент) 20.04.2017 был заключен договор уступки права (требований), по которому ООО «Спектр-Мед 1» приобрел права требования к ООО «Пульсар-А» в размере 995 230 542, 07 руб., вытекающие из договора уступки прав (требований) № 01 от 01.03.2013 и договора уступки прав (требований) № 02 от 01.03.2013.

Цена по указанному договору, которую ООО «Спектр-Мед 1» должен был уплатить, установлена в размере 995 230 542,07 руб.

Между ООО «Спектр-Мед 1» и ЗАО «Племзавод «Разуменский» 20.04.2017 заключено соглашение, которым ООО «Спектр-Мед 1» освобождает ЗАО «Племзавод «Разуменский» от исполнения обязательств по начислению процентов, предусмотренных кредитным договором № <***> от 01.06.2011.

Между ООО «Спектр-Мед 1» и ЗАО «Племзавод «Разуменский» 29.06.2018 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований.

Зачет осуществлен в связи с тем, что у ООО «Спектр-Мед 1» имелось право требование к ЗАО «Племазавод «Разуменский» по кредитному договору № <***> от 01.07.2011 в размере 995 230 542,07 руб., а у ЗАО «Племзавод «Разуменский» имелось право требования к ООО «Спектр-Мед 1» по оплате договора цессии от 20.04.2017 в размере 995 230 542,07 руб.

После заключения соглашения о зачете в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ, помимо денежных обязательств ЗАО «Племзавод «Разуменский», прекратились и обеспечительные обязательства: договоры ипотеки и договоры залога.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что недействительность указанных сделок на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с заявлением об оспаривании сделок.

ЗАО «Племенной завод «Разуменский», ПАО «МИнБанк», ФИО5-С.Р. возражали против удовлетворения заявленных требований.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим должником совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Положениями статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки совершены должником в период с 20.04.2017 по 29.06.2018, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спектр-Мед 1» возбуждено 26.08.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

С учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для квалификации сделки в качестве подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требований) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно условиям договора уступки прав (требований) от 20 апреля 2017 года, стоимость уступленных ЗАО «Племзавод «Разуменский» должнику прав требований равна размеру этих прав требований, то есть задолженности дебитора перед цедентом.

В обычном хозяйственном обороте принято считать, что имущественная ценность требования, уступленного по договору цессии, не может быть автоматически равна номиналу требования, поскольку потенциальная возможность получения уступленной суммы с должника по обязательству неочевидна без бухгалтерского анализа его финансовой состоятельности, цена уступки всегда требует дисконт.

Инвестируя денежные средства, путем приобретения прав требования к третьему лицу, цессионарий в перспективе рассчитывает на получение денежных средств в большей сумме, чем та, которую он потратил, приобретая такие требования.

Между тем, установление цены договора цессии в сумме равной уступаемому требованию, приводит не только к тому, что заключение такого договора для цессионария является вовсе бессмысленным, но и приводит к такой ситуации, при которой цессионарий лишается возможности заработать на возвращенном долге и вернуть в полном объеме денежные средства, потраченные на его приобретение.

В рассматриваемом случае все требования уступлены ЗАО «Племзавод «Разуменский» ООО «Спектр-Мед 1» по их номинальной стоимости.

Какое-либо обеспечение требований к ООО «Пульсар А» (залог, поручительство) отсутствовало, ввиду чего возможность исполнения требований в пользу ООО «Спектр-Мед 1» надлежащими доказательствами не подтверждена.

Уступка прав требований без установления дисконта свидетельствует об отсутствии рыночного характера отношений.

Следовательно, приобретение ООО «Спектр-Мед 1» прав требований у ЗАО «Племзавод «Разуменский» по их номинальной стоимости являлось экономически нецелесообразным, невыгодным для должника, существенно убыточным.

В свою очередь, ЗАО «Племзавод «Разуменский» не только было освобождено от прав требований, перспектива удовлетворения которых носила предположительный характер, но и сохранило право требования денежных средств в том же объеме, которое имелось к ООО «Пульсар А», которое располагало ликвидными объектами недвижимости.

Кроме того, из материалов дела не следует, что обязанность по передаче ООО «Спектр-Мед 1» документов, связанных с уступкой прав требований, ЗАО «Племзавод «Разуменский» исполнена.

Названная обязанность возложена на ЗАО «Племзавод «Разуменский» условиями договора цессии, согласно которому в течении десяти рабочих дней с даты заключения договора цедент обязан передать цессионарию все документы, удостоверяющие передаваемые права (требования), включая заверенные копии договоров, дополнительных соглашений к ним и платежные документы, подтверждающие предоставление и оплату денежных средств, и сообщить все сведения имеющие значение для осуществления требований.

Однако доказательства исполнения такой обязанности ЗАО «Племзавод «Разуменский» не представлены, акты приема-передачи документов в материалах дела отсутствуют.

Вышеуказанное бездействие ЗАО «Племзавод «Разуменский» в виде непередачи ООО «Спектр-Мед 1» документации, необходимой последнему для реализации требований и получения задолженности, отсутствие доказательств понуждения должником ответчика к передаче таких документов указывает на недобросовестность действий сторон и на отсутствие как у должника, так и у ответчика реального намерения передачи прав требований и получения их исполнения.

Согласно условиям договора цессии, ЗАО «Племзавод «Разуменский» было обязано направить в адрес ООО «Пульсар А» уведомление о состоявшемся переходе прав требования.

Между тем, доказательства исполнения такой обязанности в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с частью 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом правоотношении личность кредитора не имеет существенного значения для должника, так как, независимо от личности кредитора, он обязан исполнить денежное обязательство по уплате задолженности любому надлежащему кредитору.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Указанные последствия могут заключаться лишь в том, что должник исполнит обязательство первоначальному кредитору.

Учитывая отсутствие уведомлений в совокупности с иными обстоятельствами заключения договора цессии, суд пришел к выводу о недобросовестности ответчика и должника, целью совместных действий которых являлось совершение экономически невыгодной для должника сделки и, тем самым причинение имущественного вреда кредиторам и должнику.

Между тем, в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Цедент и цессионарий спорного права требования при заключении договоров уступки права требования действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда должнику, в связи с чем, именно на ответчике лежит бремя доказывания того, что сделки совершены в интересах должника, а не для причинения вреда последнему.

ООО «Спектр-Мед 1», зная о неисполнении ЗАО «Племзавод «Разуменский» обязанности по уведомлению должника о состоявшемся переходе прав требований и передаче документов, тем не менее, не предпринимало мер к понуждению ответчика к исполнению названной обязанности.

Как следует из материалов дела, оплата от должника по обязательствам ООО «Спектр-Мед 1» не поступала.

Согласно сведениям, размещенным в общем доступе в системе «Картотека арбитражных дел», ООО «Спектр-Мед 1» за судебным взысканием приобретенных прав требований не обращалось.

Подобное бездействие ООО «Спектр-Мед 1» не соответствует обычному поведению хозяйствующего субъекта, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

Более того, такое поведение, заключающееся в непринятии мер к взысканию дебиторской задолженности, противоречит экономическому смыслу деятельности юридического лица.

Таким образом, после заключения договора цессии, ЗАО «Племзавод «Разуменский», с одной стороны, не принято никаких мер по исполнению своих обязанностей цедента, а ООО «Спектр-Мед 1», с другой, не принято мер к понуждению цедента к исполнению таких обязанностей, не принято мер к взысканию приобретенной дебиторской задолженности.

Условия заключенных договоров цессии и последующее поведение сторон является неразумным, экономически необоснованным, не соответствует сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений и свидетельствует о злоупотреблении правом как должником, так и ответчиком.

Вместе с тем, обязанность ЗАО «Племзавод «Разуменский» передать документацию, необходимую для реализации должником требований и получения задолженности, не ставилась в зависимость, согласно условиям цессии, от наличия об этом требования ООО «Спектр-Мед 1».

Из пункта 3 статьи 307 ГК РФ следует, что именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства (абзац двадцать пятый пункта 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)).

Довод ЗАО «Племзавод «Разуменский» об отсутствии на стороне ООО «Спектр Мед 1» убытков и отсутствием экономической нецелесообразности в совершении сделок для ответчика отклонены судом ввиду следующего.

На момент приобретения права требования к ООО «Пульсар-А», согласно данным опубликованной бухгалтерской отчетности, баланс ООО «Пульсар-А» за 2016 год составлял 451 000 руб., основные средства 200 000 руб., финансовые вложения 244 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты 7000 руб., выручка 70 000 руб., чистая прибыль – 181 000 руб., внеоборотные активы отсутствовали.

Заключение договора цессии было для должника экономически нецелесообразно – должник приобрел право требование к обществу, чье финансовое положение не позволяло исполнить имеющееся у него обязательства в размере около 1 млрд. руб., к тому же не отражающее прибыли на момент уступки, по номинальной стоимости, без какого-либо дисконта.

Заключение заведомо невыгодных для должника сделок, предполагающих принятие им на себя значительных долговых обязательств без соразмерного встречного предоставления, выходит за пределы обычного делового риска и влечет для него негативные последствия в виде имущественных потерь.

В результате заключения договора цессии ответчик передал право требования задолженности к ООО «Пульсар А», которое не могло быть фактически взыскано им, что в итоге не увеличило его убытки и позволило высвободить денежные средства для ведения хозяйственной деятельности.

Независимые участники гражданского оборота стремятся к извлечению прибыли, следовательно, их действия диктуются достижением именно данной цели, в свою очередь, в рассматриваемом случае при заключении договора уступки прав требований имело место недобросовестное поведение ЗАО «Племзавод «Разуменский», которое способствовало заключению заведомо невыгодного для должника договора цессии.

Права требования к ООО «Пульсар А», которые были уступлены должнику, возникли на основании договоров уступки прав (требований) №01 и №02 от 01.03.2013, заключенных между ЗАО «Племзавод «Разуменский» и ООО «Пульсар А».

Согласно указанным договорам цессии ЗАО «Племзавод «Разуменский» уступил ООО «Пульсар А» права требования к ООО «Торговый дом «Александровский» и ООО «Орбита-2. Мелавский спиртзавод», вытекающие из ряда договоров цессии и принадлежащим ЗАО «Племзавод «Разуменский» на основании договоров цессии заключенных в 2011 году.

Стоимость уступленных ЗАО «Племзавод «Разуменский» ООО «Пульсар А» прав требований равна размеру этих прав требований, то есть задолженности дебиторов перед цедентом.

В соответствии с условиями договоров цессии №01 и №02 от 01.03.2013 оплата по ним должна быть произведена не позднее 01.07.2022.

Следовательно, ООО «Спектр-Мед 1» приобрело права требования 20.04.2017, срок исполнения по перешедшим правам требования установлен до 01.07.2022, то есть к должнику перешло право требования, исполнение по которому он сможет требовать не раньше, чем через пять лет.

Поведение участников сложившихся договорных отношений не соответствовало поведению, ожидаемому в схожих обстоятельствах от независимых участников гражданского оборота.

В свою очередь, договоры уступки прав требований стали причиной ухудшения финансового положения должника, так как в результате их заключения ООО «Спектр-Мед 1» стало обязанным перед ЗАО «Племзавод «Разуменский» на общую сумму около 1 млрд. руб. без какого-либо равноценного предоставления.

Доказательств того, что ООО «Пульсар А» на дату совершения уступки прав требования обладало финансовой возможностью погасить образовавшуюся задолженность не представлено, равно как и доказательств того, что ЗАО «Племзавод «Разуменский» предпринимал попытки истребовать у ООО «Пульсар А» задолженность до передачи прав требования должнику, а также не привел мотивы, по которым ЗАО «Племзавод «Разуменский» уступил права требования ООО «Пульсар А» на общую сумму около 1 млрд. руб., учитывая, что размер уставного капитала ООО «Пульсар А» составляет 10 000 руб. и это юридическое лицо согласно сведениям из ЕГРЮЛ является микропредприятием.

Освобождение ЗАО «Племзавод «Разуменский» от уплаты процентов по кредитному договору соглашением от 20.04.2017 также нельзя признать экономически целесообразным для должника.

В нарушение принципов платности (возмездности) и возвратности кредитования ЗАО «Племзавод «Разуменский» до произведения зачета, не производило обслуживание обязательств по кредитному договору, права требования по которому по договорам цессии перешли к должнику.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Целью любого обязательства является совершение в пользу другого лица действий, либо воздержание от совершения действий, обусловленных правовой природой конкретного обязательства.

Применительно к обязательству, вытекающему из кредитного договора, следует, что цель такого обязательства достигается путем взаимных предоставлений сторон обязательства, а именно предоставление денежных средств с последующим их возвратом и уплатой процентов за пользование такими денежными средствами за весь период действия обязательства (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).

В рассматриваемом случае цель обязательства не достигнута, и как видно из анализа исполнения такого обязательства с самого начала не преследовалась, что, в свою очередь, не соотносится с принципом возвратности и платности кредита и, как следствие, с принципом добросовестности.

Очевидно, что, инвестировав денежные средства, путем приобретения прав требования к третьему лицу, цессионарий рассчитывает на получение денежных средств не только от возврата суммы основанного долга, но и от пользования должником денежными средствами и финансовых санкций.

В тоже время, должник в день перехода к нему права требования к ЗАО «Племзавод «Разуменский» заключает с последним соглашение, которым лишает себя возможности получить удовлетворение из приобретенного требования, что явно не соответствует поведению, ожидаемому от добросовестных участников гражданского оборота, и противоречит целям деятельности коммерческого общества.

Заключая договор уступки права требования, цессионарий стремится получить исполнение по денежному обязательству в наиболее короткий срок и получить прибыль (в том числе проценты и финансовые санкции).

Поведение ООО «Спектр-Мед 1» не соответствовало поведению, ожидаемому от добросовестного участника гражданского оборота, поскольку цель заключения соглашения была не связанна с экономическими интересами должника.

Оценив условия сделки, суд пришел к выводу о ничтожности соглашения от 20.04.2017 в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или другого встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ дарение запрещено в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно информационному письму ВАС РФ от 21.12.2005 №104, отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать в качестве дарения, только если судом не будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара, который не допускается между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ).

Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Из отношений сторон следует, что какой-либо имущественной выгоды от освобождения ответчика от обязанности уплачивать проценты по кредитному договору у должника не возникло.

Следовательно, у ООО «Спектр-Мед 1» имелось намерение освободить ЗАО «Племзавод «Разуменский» от обязанности по уплате долга в качестве дара.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной.

При таких обстоятельствах соглашение об освобождении ЗАО «Племзавод «Разуменский» от исполнения обязательств по начислению процентов, предусмотренных кредитным договором № <***> от 01.06.2011 является ничтожным, поскольку представляет собой договор дарения, и в результате его заключения должником утрачена возможность требовать уплаты процентов за пользование кредитом в соответствии с условиями кредитного договора, в связи с чем оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы должника, за счет которой в ходе конкурсного производства могли быть удовлетворены требования кредиторов ООО «Спектр-Мед 1».

Соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018, согласно которому ООО «Спектр-Мед 1» и ЗАО «Племзавод «Разуменский» зачли задолженность ответчика перед должником по кредитному договору <***> от 01.07.2011 и задолженность должника перед ответчиком по договору уступки от 20.04.2017, не отвечало экономическим интересам должника и является недействительным в силу следующего.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

На момент заключения соглашения о зачете финансовое состояние ООО «Пульсар-А» не позволяло ему исполнить обязательства перед должником.

ООО «Спектр-Мед 1» приобрело право требования на 995 230 542,07 руб. к компании, бухгалтерская отчетность которой не позволяла сделать вывод о реальной возможности ООО «Пульсар А» погасить задолженность в таком размере.

Своими действиями по заключению договора цессии с ЗАО «Племазавод «Разуменский» ООО «Спектр-Мед 1» лишило себя возможности получить реальное удовлетворение своих требований, а также получить доход от приобретенного права требования в виде процентов за пользование кредитом. Тем самым ООО «Спектр-Мед 1» отказывается от требования об уплате процентов по кредитному договору с ЗАО «Племзавод «Разуменский», то есть от получения дохода в виде процентов по кредиту, а в дальнейшем осуществляет зачет, лишая себя возможности получить какое-либо удовлетворение от ЗАО «Племзавод «Разуменский».

В тоже время, на момент заключения соглашения о зачете (29.06.2018) бухгалтерский баланс ЗАО «Племзавод «Разуменский» составлял 2110596000 руб. (2017 год).

В связи с заключением зачета, помимо денежных обязательств ЗАО «Племазавод «Разуменский», в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ прекратились обеспечительные сделки: договоры ипотеки и договоры залога.

Кроме того, учитывая наличие двух договоров ипотеки и двух договоров залога, ООО «Спектр-Мед 1» имело реальную возможность удовлетворить свои требования путем обращения взыскания на предметы залога.

Согласно оценке, произведенной в рамках дела о банкротстве ЗАО «Племзавод «Разуменский» № А08-3942/2019, суммарная стоимость предметов договоров ипотеки и залога составила 323 504 270 руб.

Фактически в результате совершения цепочки подозрительных сделок произошла замена одного права требования к ЗАО «Племзавод «Разуменский» (обеспеченного реальной возможностью погашения и реальной возможностью получить доход в виде процентов) на другое – к ООО «Пульсар А» (неликвидное требование), то есть ООО «Спектр-Мед 1» не получил какого-либо равноценного встречного предоставления по такой сделке.

Экономическая целесообразность заключения данной цепочки сделок для ООО «Спектр-Мед 1» отсутствует.

ЗАО «Племазавод «Разуменский», напротив, был освобожден от задолженности, имущество было освобождено от обременения в виде залога.

Следовательно, должник имел реальную возможность получить удовлетворение в счет имеющегося обязательства путем обращения взыскания на предметы залога как минимум на указанную сумму, то есть мог удовлетворить свое требование в кротчайший срок, что бы было для него наиболее приемлемо и экономически выгодно и что сделал бы любой участник гражданского оборота при сравнимых обстоятельствах.

Стоимость активов должника по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением спорной сделки (2017 год) составила 1 972 911 000 руб.

Таким образом, стоимость зачетных требований составила 50,44% от стоимости активов ООО «Спектр-Мед 1».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в результате совершения оспариваемых сделок должнику причинен вред, поскольку из его активов выведена дебиторская задолженность, за счет которой могут быть удовлетворены требования кредиторов.

Как следует из материалов дела, до заключения соглашения о зачете обязательство по оплате задолженности по кредитному договору № <***> от 01.06.2011 ЗАО «Племзавод «Разуменский» не исполнялось.

ООО «Спектр-Мед 1» не приняло мер по взысканию задолженности с ООО «Пульсар-А», фактически оплатив уступку права требования к ООО «Пульсар-А».

Такие действия совершены явно в противных интересах должника и его кредиторов.

В результате указанных действий к должнику перешло право требования к обществу, активов которого недостаточно для того, чтобы исполнить требование, кредиторская задолженность перед ПАО «МИнБанк» по оплате договора уступки права требования к ЗАО «Племзавод «Разуменский», который освободил себя от обязательств по кредитному договору (в том числе и освободил имущество от обременения в виде залога), и в результате вышеперечисленных действий (бездействий) должник стал отвечать признакам объективного банкротства и не смог в дальнейшем исполнять имеющиеся обязательства перед своими кредиторами.

Условия заключенного договора цессии, соглашения от 20.04.2017 и соглашения о зачете встречных однородных требований и последующее поведение сторон является неразумным, экономически необоснованным, не соответствует сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений и свидетельствует об отсутствии воли как должника, так и ЗАО «Племзавод «Разуменский», к достижению гражданско-правовых последствий, обычно порождаемых такими сделками.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Согласно позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Следовательно, для определения аффилированности сторон договора цессии необходимо было подтвердить, что спорные сделки являлись нестандартными с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения (определение Верховного Суда РФ от 08.10.2020 № 308-ЭС20-8307 по делу № А53-5830/2019, постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2022 № Ф05- 6743/2022 по делу № А40-257628/2019).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017г. №306- ЭС/6-20056(6) по делу №А12- 45751/2015).

Принимая во внимание указанную позицию Верховного Суда Российской Федерации, а также учитывая условия заключенных сделок, а также поведение сторон по исполнению совершенных сделок, а именно: отсутствие у ООО «Спектр Мед-1» экономических интересов для приобретения прав требований по их номинальной стоимости, последующее поведение ответчика по неуведомлению должника о состоявшихся уступках, по непередаче должнику документов для реализации требований, нереализация таких требований самим должником, заключение соглашения, которым ЗАО «Племзавод «Разуминский» освобождено от уплаты процентов должнику, заключения соглашения о зачете, в результате которого должник лишился права требования к ЗАО «Племзавод «Разуминский», обладающего активами, за счет которых могли быть удовлетворены требования должника, суд пришел к выводу о наличии фактической аффилированности должника и ответчика.

При этом для должника названные сделки повлекли существенный убыток, ответчик же, посредством данных сделок, получил пополнение оборотных активов, а не сомнительную к взысканию дебиторскую задолженность.

Реализованная сторонами спорных сделок схема перевода дебиторской задолженности с одного предприятия (ЗАО «Племзавод «Разуминский») на другое (ООО «Спектр-Мед 1») позволила на внешне легальных основаниях реализовать права требования, удовлетворение по которым маловероятно, и освободить ЗАО «Племзавод «Разуминский» от обязательств перед должником.

Приведенные обстоятельства заключения и исполнения сторонами договора цессии, соглашения от 20.04.2017 и соглашения о зачете встречных однородных требований в их совокупности, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ЗАО «Племзавод «Разуменский», воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган должника при заключении упомянутых сделок действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО «Спектр-Мед 1» утратило возможность использовать денежные средства, необходимые ему для осуществления основной деятельности (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008, №12Т).

Принимая во внимание установленную судом фактическую аффилированность и все вышеизложенные факты, в условиях отсутствия доказательств разумных экономических мотивов совершения спорных сделок, в результате которых должник лишился возможности получить денежные средства, которые могли быть направлены на расчеты с независимыми кредиторами, суд пришел к выводу, что эти обстоятельства являются обстоятельствами, указывающими на злоупотребление правом должником и ответчиком, сделки не имели законной цели их совершения, что является достаточным для определения того, что у сторон спорных сделок имелась цель причинения вреда, в связи с чем, в связи с чем признал доводы конкурсного управляющего о наличии состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также доводы о ничтожности сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ обоснованными.

Доводы ФИО5 Д-С.Р. о контроле сделок со стороны ПАО «МИнБанк» и совершение их в интересах банка, положенные в обоснование возражений по заявленным требованиям, отклонены судом, поскольку его позицией лишь подтверждается фактическая аффилированность должника и ЗАО «Племзавод «Разуменский». В тоже время, из смысла статьи 166 ГК РФ следует, что иск о признании сделки недействительной предъявляется к стороне сделки, в настоящем случае к ответчику. ПАО «МИнБанк» стороной спорных сделок не являлось.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Спектр-Мед 1» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определяя последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, учитывая, что недействительность договора цессии, соглашения от 20.04.2017 и соглашения о зачете встречных однородных требований, применил последствия недействительности сделок, приведя стороны в первоначальное положение: восстановил задолженность ЗАО «Племзавод «Разуменский» перед ООО «Спектр-Мед 1» по кредитному договору № <***> от 01.07.2011 и восстановил права ООО «Спектр-Мед 1» как залогодержателя по сделкам, обеспечивающим исполнение кредитного договора № <***> от 01.07.2011.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения жалобы. Данные доводы дублируют позицию апеллянтов, занимаемую в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, и направлены на иную оценку обстоятельств дела. Каких-либо иных доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявителями не приведено.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2022 по делу № А08-6583/2019 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2022 по делу № А08-6583/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3, ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Т. И. Орехова



Судьи Е. А. Безбородов



ФИО1