Постановление от 25 января 2023 г. по делу № А83-20072/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А83-20072/2019
г.Калуга
25 января 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2023 года


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей


В.И. Смирнова

М.М. Нарусова

ФИО1


при участии в заседании

от истцов:

публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж»


ФИО2


от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром»


от третьих лиц:

Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым


ФИО3



арбитражного управляющего ФИО4



не явились, извещено надлежащим образом;


не явились, извещён надлежащим образом;


ФИО5 - представитель по доверенности от 10.01.2023 №8;



не явились, извещён надлежащим образом;


не явились, извещён надлежащим образом;


не явились, извещён надлежащим образом;



рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу №А83-20072/2019,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Крымспецсельхозмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Югторгпром» о признании недействительным договора купли-продажи от 18.04.2014 №01-18/04; применении последствий недействительности сделки, а именно:

- обязать ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» возвратить ООО «Югторгпром» денежные средства в размере 591 446,00 украинских гривен по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату вступления решения суда в законную силу;

-обязать ООО «Югторгпром» возвратить ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» комплекс нежилых зданий и сооружений, расположенных по адресу: <...> км (в настоящее время: <...> №28), состоящий из:

-нежилое здание литера «Б» - галерея, общей площадью 82,1 м²;

нежилое здание литера «В» - административно-бытовой корпус, общей площадью 4 422,0 м², (кадастровый номер 90:22:010601:20, кадастровый квартал 90:22:010601);

нежилое здание литера «Г» - склад, общей площадью 1 406,0 м² (кадастровый номер 90:22:000000:75, кадастровый квартал 90:22:010601);

нежилое здание литера «Д» - проходная, общей площадью 9,1 м² (кадастровый номер 90:22:000000:21, кадастровый, квартал 90:22:010601);

-нежилое здание литера «Е» - подстанция, площадью застройки 183,4 м² (кадастровый номер 90:22:010601:356, кадастровый квартал 90:22:010601, общая площадь 141,4 м²);

подземный пожарный резервуар объемом 250 м3 (инв. №28);

канализационная насосная станция (инв. №36);

канализационный коллектор (инв. №58);

водонапорная башня Рожновского ёмкостью 31,59 м3 (сооружение №16).

14.12.2021 ФИО2 обратился в суд с заявлением о допуске к участию в деле, в качестве истца.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции допустил ФИО2 к участию в деле в качестве соистца как акционера ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», которому принадлежит 4 284 267 (64,1939 %) простых именных акций ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», поскольку согласно актуальным данным, содержащимся в представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 указан в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» (генеральный директор). Соответствующая запись внесена 24.09.2018 на основании решения общего собрания участников (протокол от 13.09.2019 №1/18) одновременно с записью о прекращении полномочий конкурсного управляющего ФИО4 (постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу №А83-12433/2020).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022, исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 18.04.2014 №01-18/04, заключённый между открытым акционерным обществом «Крымспецсельхозмонтаж» и ООО «Югторгпром». Применены последствия недействительности сделки:

-взыскано с ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» в пользу ООО «Югторгпром» денежные средства в рублях в сумме, эквивалентной 591 446 украинских гривен по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату фактического платежа;

обязано ООО «Югторгпром» возвратить ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» здания и сооружения, расположенные по адресу <...> №28 (ранее: <...>), а именно:

нежилое помещение №1 общей площадью 4 093,1 м² (кадастровый номер 90:22:010601:493;

-нежилое здание литера «Г» - склад, общей площадью 1 406,0 м², кадастровый номер 90:22:000000:75;

-нежилое здание литера «Д» - проходная, общей площадью 9,1 м², кадастровый номер 90:22:010601:21;

-нежилое здание литера «Е» - подстанция, общая площадь 141,4 м², кадастровый номер 90:22:010601:356;

подземный пожарный резервуар объёмом 250 куб.м. (инв. №28);

канализационный коллектор (инв. №58).

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, в том числе на пропуск срока исковой давности как со стороны ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», так и со стороны ФИО2, так как право собственности на объекты недвижимого имущества было зарегистрировано в 2015 году, заявления ФИО2 в правоохранительные органы и в рамках дела о несостоятельности общества, свидетельствует о его осведомленности о выбытии имущества общества по спорной сделке не позднее лета 2017 года.

Истцы в отзыве и дополнительных отзывах просят отказать в удовлетворении заявленной жалобы, ссылаясь на то, что о спорном договоре ФИО2 узнал лишь из постановления следователя СЧ СУ МВД по Республике Крым капитана юстиции ФИО6 от 26.12.2018, до этого момента точной информации о совершенной сделке, передаче имущества и надлежащем ответчике не располагал, в связи с чем обращался к суду с ходатайством об истребовании документов, которое не было удовлетворено.

Иные лица, участвующие в деле, отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.

В порядке статьи 158 АПК РФ, определением от 24.11.2022 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 18.01.2023.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные стороны по делу в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции отменяет обжалуемые судебные акты в части с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, установлено судами спорный договор был заключён 18.04.2014 между ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (продавец, идентификационный код (Украина) 00911186) в лице ликвидатора ФИО3, действующего на основании постановления суда от 26.06.2012 и определения от 04.06.2013 (дело №500219/6016.3-2010) и ООО «Югторгпром» (покупатель) в лице ФИО7.

По условиям данного договора продавец передал в собственность, а покупатель принял в собственность недвижимое имущество, находящееся по адресу: Автономная Республика Крым, <...> км Московского шоссе, состоящее из:

лит. «Б», общей площадью 82,1 м²;

лит. «В» общей площадью 4 093,1 м²;

лит. «Г» общей площадью 1 296 м²;

лит. «Д» общей площадью 13 м²;

лит. «Е» площадью застройки 183,4 м²;

подземный пожарный резервуар объёмом 250 м² (согласно договора);

канализационная насосная станция;

канализационный коллектор;

водонапорная башня Рожновского ёмкостью 31,59 м² (м3).

Согласно пункту 2.1 договора, продажа объектов недвижимости осуществлена за 591 446,00 грн. согласно протоколу от 14.04.2014 №01/002/022 проведения аукциона Товарной биржей «Товарно-сырьевая биржа «Инновация».

Гарантийный взнос в сумме 53 844,60 грн., оплаченный покупателем, засчитан в цену продажи имущества (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора, покупатель обязан перечислить на расчетный счёт продавца, денежные средства в сумме 537 601 грн., в полном объёме в течение 5-ти дней с момента заключения договора.

Пунктом 4.1 договора установлено, что государственная регистрация договора производится сразу после его нотариального удостоверения.

Право собственности на нежилые помещения возникает у продавца в соответствии с пунктом 4 статьи 334 Гражданского кодекса Украины, с момента государственной регистрации этого договора (пункт 4.2.).

В пункте 7.12 договора стороны установили, что договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения и государственной регистрации.

Согласно пункту 7.10 договора, он заключается и нотариально удостоверяется по месту нахождения в г.Симферополе.

Как установил суд первой инстанции, под подписью ФИО3 на предоставленном в материалы дела договоре стоит дата 24.02.2014 года, то есть ранее даты проведения торгов и даты договора.

Из материалов дела усматривается, что в сентябре – ноябре 2015 года на основании указанного договора за ответчиком зарегистрировано право собственности на следующие объекты недвижимости:

-нежилое помещение общей площадью 4 083 м², кадастровый номер 90:22:010601:423, запись регистрации от 20.11.2015 №90-90/016-90/016/001/20158424/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 20.11.2015 (том 2 л.д. 159);

-склад, назначение: нежилое общей площадью 1 296,00 м², кадастровый номер 90:22:000000:75, запись регистрации от 14.09.2015 №90-90/016-90/016/001/2015-8426/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.09.2015 года (том 2 л.д. 158);

нежилое здание, общей площадью 13,00 м², кадастровый номер 90:22:010601:21, запись регистрации от 14.09.2015 №90-90/016-90/016/001/20158427/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.09.2015 (том 2 л.д. 157);

нежилое здание, общей площадью 141,00 м², кадастровый номер 90:22:010601:356, запись регистрации от 14.10.2015 №90-90/016-90/016/001/20158428/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.10.2015 (том 2 л.д. 155);

-канализационная насосная станция, назначение: нежилое, общей площадью 17,30 м², кадастровый номер 90:22:010601:257, запись регистрации от 14.09.2015 №90-90/016-90/016/001/2015-8827/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.09.2015 года (том 2 л.д. 156).

При этом, сведения о кадастровом учёте и/или регистрации права собственности ответчика на объекты: лит. «Б», общей площадью 82,1 м², подземный пожарный резервуар объёмом 250 м3, канализационный коллектор, водонапорная башня Рожновского ёмкостью 31,59 м3, в материалы дела не предоставлены. На момент регистрации прав ответчика адрес (местоположение) вышеуказанных объектов недвижимости указан как: Россия, <...> км.

На дату рассмотрения дела судом первой инстанции, адрес вышеуказанных объектов недвижимости, согласно общедоступным данным Единого государственного реестра недвижимости: <...>.

Как установлено судом первой инстанции, истец просит в порядке реституции возвратить ему нежилое здание с кадастровым номером 90:22:010601:20, общей площадью 4 422,0 м² (Выписка из ЕГРН от 22.07.2020, том 4 л.д. 96-101), тогда как за ответчиком зарегистрировано право собственности лишь на его часть общей площадью 4 093,1 м² (соответствует площади по договору), которая поставлена на кадастровый учёт как «помещение 1» с присвоением кадастрового номера 90:22:010601:423.

Поскольку помещение с кадастровым номером 90:22:010601:423 расположено в здании с кадастровым номером 90:22:010601:20, о чём указано в Выписке из ЕГРН, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца в отношении объекта с кадастровым номером 90:22:010601:20 заявлены, в том числе, в отношении объекта с кадастровым номером 90:22:010601:423.

Право собственности продавца - ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», как указано в пункте 1.2 договора, возникло на основании приказа Представительства Фонда государственного имущества в Автономной Республики Крым от 17.12.1996 №370 и зарегистрировано Симферопольским межгородским бюро регистрации и технической инвентаризации, дело 266 страница 33 №4168.

В материалы дела предоставлена Выписка из реестра прав собственности на недвижимое имущество от 24.12.2007 года №17186855, выданная Крымским республиканским предприятием «Симферопольское межгородское бюро регистрации и технической инвентаризации» ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», согласно которой за ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» на основании приказа представительства Фонда имущества Автономной Республики Крым в г.Симферополе от 17.12.1996 №370 на праве коллективной собственности принадлежат нежилые здания по адресу: Автономная <...> км, о чём в книгу №266 внесена запись №4168.

Согласно описанию объекта он включал в себя:

Литер Б - галерея, общей площадью 82,1м²,

Литер В - административно-бытовой корпус общей площадью 4 422,0 м²;

Литер Г - склад общей площадью 1 296,0 м²;

Литер Д - проходная, материал стен: каменные, общейплощадью13,0 м²;

Литер Ж - цех, материал стен: панели;

Литер З - гараж, материала стен: каменные;

Литер Л - склад, материала стен: металлические;

Литер М - склад, материал стен: каменные;

Литер О - склад, материал стен: металлические;

Литер П - насосная, материал стен: каменные;

Литер Е - подстанция, материал стен: каменные;

Сооружения.

Общая площадь 5 813,10 м²

Вступившим в законную силу постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 года по делу №А83-12433/2020, в рамках которого рассматривались виндикационные требования ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» к ООО «Югторгпром» в отношении:

- литер «Ж» - АЗС площадью 259,0 м², кадастровый номер 90:22:000000:76;

литер «З» - гараж площадью 51,8 м²;

литер «Л» - складское помещение площадью 281,3 м²;

литер «М» - складское помещение площадью 51,8 м²;

литер «О» - складское помещение площадью 42,7 м²;

-литер «Р» - насосная площадью 17,0 м², кадастровый номер 90:22:000000:453 -расположенных по адресу: <...>;

- сырьевой площадки площадью 2 325,0 м², кадастровый номер 90:22:010601:2051, расположенной по адресу: Республика Крым, г.Симферополь, км Московского шоссе 11, установлено, что на основании приказа Представительства Фонда имущества Автономной Республики Крым в г.Симферополе от 17.12.1996 №370 «О создании открытого акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» в результате преобразования государственного предприятия «Крымспецсельхозмонтаж», было создано ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» как юридическое лицо украинского права. Данным приказом утверждён уставный фонд ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» в размере 1 668 488,00 грн. согласно акту оценки стоимости целостного имущественного комплекса государственного предприятия «Крымспецсельхозмонтаж», утвержденному приказом по Представительству от 25.11.1996 №319.

По Акту приёма-передачи имущества, принадлежащего Автономной Республике Крым, от 07.05.2012 №59 представительством Фонда имущества Автономной Республики Крым в г.Симферополе передано в ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», созданное в соответствии с приказом от 17.12.1996 №370, принадлежащее Автономной Республике Крым, вошедшее в уставный фонд ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» имущество, в том числе, расположенные по адресу: <...> км: производственный корпус, проходная, трансформаторная подстанция, общежитие пятиэтажное, пожарный резервуар, водонапорная башня, канализационная насосная станция согласно инвентарной описи от 01.10.1996 на 168 учётных единиц, ХРУ по изоляции труб, здание одноэтажное, навес, здание согласно инвентарной описи от 01.10.1996 27 учётных единиц, здание склада, сырьевая площадка, гараж, открытая стоянка согласно инвентарной описи от 01.10.1996 68 учётных единиц.

С учётом положений статьи 69 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции правомерно сослались на преюдициальное значение обстоятельств возникновения права собственности ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», установленных по делу №А83-12433/2020.

При этом, в деле №А83-12433/2020 из незаконного владения ООО «Югторгпром» в пользу ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» истребовано недвижимое имущество:

-литер «Ж» - АЗС площадью 259,0 м², кадастровый номер 90:22:000000:76;

литер «Р» - насосную площадью 17,0 м², кадастровый номер 90:22:000000:453, расположенные по адресу: <...>;

сырьевую площадку площадью 2 325,0 м², кадастровый номер 90:22:010601:2051, расположенную по адресу: Республика Крым, г.Симферополь, км Московского шоссе 11.

В тоже время, отказывая в удовлетворении требования в отношении иных объектов (литер «З» - гараж площадью 51,8 м²; литер «Л» - складское помещение площадью 281,3 м²; литер «М» - складское помещение площадью 51,8 м²; литер «О» - складское помещение площадью 42,7 м²), суд исходил из невозможности виндикации физически отсутствующих в наличии объектов.

Как указал суд первой инстанции, в части водонапорной башни Рожновского истец указывает её как сооружение №16, при этом, суд отклонил ссылки ответчика на то, что право собственности на неё возникло у него по иному основанию, чем оспариваемый договора, а именно: на основании решения Железнодорожного районного суда г.Симферополя Автономной Республики Крым от 07.08.2012 №2-0107/1424/2012 (том 1 л.д. 92-95, перевод - там же л.д. 96-99), которым за ним признано, в том числе, право собственности на сооружение №16, расположенное по адресу: <...> км Московского шоссе, в связи с заключением договора купли-продажи от 22.02.2006 с ООО «Чайка 93» и согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ прекратило свою деятельность 30.05.2017 в связи с ликвидацией, правоотношения вытекающие из которого были предметом рассмотрения в рамках дела №А83-12433/2020.

Кроме того, водонапорная башня являлась объектом биржевых торгов, оформленных протоколом от 17.04.2014 №01/002/022014, и предметом спорного договора (примечание: без ссылки на инвентарный №16), требования в отношении указанной водонапорной башни в рамках дела №А83-12433/2020 не рассматривались.

Таким образом, требования истца направлены на защиту прав ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» на иные объекты из состава принадлежавших на основании приказа от 17.12.1996 №370, отчуждение которых в пользу ООО «Югторгпром» не происходило по основанию, рассмотренному в рамках дела №А83-12433/2020.

Материалами дела подтверждено, что оспариваемый истцом договор, был заключён в рамках дела о банкротстве в отношении ОАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Судом апелляционной инстанции установлено, что 18.03.2003 определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым по заявлению Управления Пенсионного фонда Украины в Симферопольском районе Автономной Республики Крым возбуждено дело о признании ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» банкротом (делу в разное время присваивались номера 2-6/2028.1-2006, 2-20/2028.1-2006, 2-17/8751.2-2008, 500219/6016.3-2010). Введена процедура распоряжения имуществом. Объявление о возбуждении дела о банкротстве опубликовано в газете «Голос Украины» от 17.01.2003 №94. Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 04.08.2003 утверждён реестр требований кредиторов.

Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 20.01.2004 открыта процедура санации должника сроком на 12 месяцев - до 17.01.2005, которая неоднократно продлевалась.

Постановлением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 26.06.2012, оставленным без изменений постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, прекращена процедура санации, ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» признано банкротом, открыта ликвидационная процедура сроком на 6-ть месяцев, установлен срок ликвидационной процедуры с даты принятия до 26.12.2012, ликвидатором назначен арбитражный управляющий ФИО3

Срок ликвидационной процедуры неоднократно продлевался. Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 19.12.2013 по делу №500219/6016.3-2010 о банкротстве ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» срок процедуры ликвидации должника и полномочий ликвидатора - арбитражного управляющего ФИО3 продлен на 6 месяцев до 26.06.2014 согласно положениям Закона Украины от 14.05.1992 №2343-XII «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом». Комитетом кредиторов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (протокол заседания комитета кредиторов от 26.06.2013, том 2 л.д. 149) согласована кандидатура организатора и исполнителя публичных торгов Товарно-сырьевая биржа «Инновация».

На заседании комитета кредиторов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» 14.11.201, членами комитета кредиторов в лице председателя комитета кредиторов - представителя военной части А 3674 ФИО8 и представителя Управления Пенсионного фонда Украины в Симферопольском районе Автономной Республики Крым ФИО9 решено, в частности:

Обязать ликвидатора ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО3 заключить договор с товарно-сырьевой биржей «Инновация» для проведения публичных торгов по реализации недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Крымспецсельхозмонтаж». При организации проведения публичных торгов товарно-сырьевая биржа «Инновация» обязана строго выполнять требования раздела IV Закона Украины банкротстве в редакции от 19.01.2013.

За первоначальную стоимость объектов недвижимости принимать стоимость объектов, полученную при проведении независимой оценки на основании заключения оценщика о стоимости оцениваемого объекта.

Первые торги по продаже объектов недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» проводить без снижения первоначальной стоимости (пункт 1 статьи 66 Закона Украины о банкротстве в редакции от 19.01.2013).

4.Повторные аукционы проводить с возможностью снижения начальнойстоимости в соответствии со статьей 66 Закона Украины о банкротстве в редакции от 19.01.2013.

Данные решения оформлены протоколом заседания комитета кредиторов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» от 14.11.2013 (том 7 л.д.7-8).

В соответствии с протоколом заседания комитета кредиторов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» от 16.01.2014 торги по реализации недвижимого имущества, назначенные на 25.12.2013, не состоялись, так как Министерство юстиции Украины оставило без публикации объявление о торгах, прислав информационное письмо с рядом замечаний по объявлению, в частности:

товарно-сырьевой биржей «Инновация» не были соблюдены сроки подачи объявления в соответствии с Законом Украины о банкротстве;

начальная цена продажи объектов включала в себя НДС, что, по мнению Министерства юстиции Украины, противоречит нормам Закона Украины о банкротстве;

объявление не содержит информацию о земельном участке и его правовом статусе (хотя в тексте объявления было указано, что земельный участок не оформлен, т.к. у предприятия банкрота отсутствуют правоустанавливающие документы на земельные участки).

С целью устранения недостатков, указанных в письме Министерства юстиции Украины, комитетом кредиторов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» ликвидатору ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО3 было разрешено оплачивать услуги по оформлению правоустанавливающих документов на землю и сопутствующие этому работы за счёт средств, полученных от реализации имущества ОАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 18.02.2014 по делу №5002-19/6016.3-2010 с учётом предписаний пункта 4.2 «Положения о порядке официального обнародования сведений о деле о банкротстве», утверждённого постановлением Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 17.12.2013 №16, согласно которым с целью официального обнародования объявления о проведении аукциона о продаже имущества должника организатор аукциона не позднее, чем за 20-ть рабочих дней до дня начала аукциона направляет соответствующее объявление администратору автоматизированной системы - государственного предприятия «Информационные судебные системы» на адрес его электронной почты, а также согласно Информационному письму Высшего арбитражного суда Украины от 26.12.2013 №01-06/1862/2013, по которому организатор аукциона действует на основании определения хозяйственного суда о признании его участником производства по делу о банкротстве, удовлетворено ходатайство ликвидатора ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» о признании организатора торгов Товарной биржи «Товарно-сырьевая биржа «Инновация», действующей через доверенное лицо ФИО10, участником дела о банкротстве ОАО «Крымспецсельхозмонтаж».

17.03.2014 на сайте Высшего хозяйственного суда Украины было опубликовано объявление №1619 о проведении аукциона по продаже спорного имущества ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», назначенного на 14.04.2014, в соответствии с которым организатором аукциона является Товарная биржа «Товарно-сырьевая биржа «Инновация», время проведения аукциона 14.04.2014 в 11:00, место проведения аукциона: <...>, начальная стоимость и сведения о возможности её снижения на том же аукционе: 538 446,00 грн., без возможности снижения первоначальной стоимости на том же аукционе, шаг аукциона: 53 000,00 грн., размер гарантийного взноса составляет 10 % от первоначальной стоимости лота - 53 844,60 грн., конечный срок уплаты гарантийного взноса 04.04.2014 года в 16-00 час, внесение гарантийного взноса осуществляется по следующим реквизитам получателя: р/с <***> в ОАО «Райффайзен Банк Аваль» г.Киев, МФО 380805, ЕГРПОУ 35637056, срок подачи заявок: заявления на участие в аукционе принимаются организатором с момента опубликования объявления о проведении аукциона на веб-сайте Министерства юстиции Украины до 04.04.2014. Протокол аукциона составляется организатором аукциона немедленно после объявления победителя. В течение пяти дней с даты подписания протокола заказчик аукциона присылает победителю торгов предложение о заключении договора купли-продажи имущества вместе с проектом настоящего договора в соответствии с поданным победителем торгов предложением по установлению цены этого имущества. Победитель торгов должен в течение пяти дней со дня получения проекта договора подписать его и перечислить средства за приобретённое имущество на расчётный счёт: ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», ЕГРПОУ 00911186, р/с <***> МФО 380805 ПАО «Райффайзен Банк Аваль» г.Киев. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли продажи имущества в течение пяти дней со дня получения настоящего договора гарантийный взнос ему не возвращается, и заказчик аукциона вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой имущества, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя аукциона. Если договор купли-продажи имущества не был заключён, заказчик аукциона принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении новой первоначальной цены продажи имущества.

К публикации прилагался проект договора купли-продажи, соответствующий по содержанию спорному договору. Доказательства опубликования объявления о проведении аукциона на веб-сайте Министерства юстиции Украины в материалы дела не предоставлены, в общем доступе на сайте Министерства юстиции Украины в разделе «Объявления и сообщения об отчуждении имущества в процедуре банкротства, поданные до 22.07.2014» отсутствуют.

Кроме того, 17.04.2014 во исполнение требований части 7 статьи 69 Закона Украины о банкротстве на сайте Высшего хозяйственного суда Украины опубликовано сообщение №2755 о результатах проведения аукциона 14.04.2014 года, согласно которому товарная биржа «Товарно-сырьевая биржа «Инновация» сообщила о цене, предложенной победителем аукциона по продаже имущества предприятия-банкрота ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ЕГРПОУ 00911186): Лот 1 - недвижимое имущество (здания и сооружения), состоящее из лит. Б общей площадью 82,1 м², лит. В общей площадью 4 093,1 м², лит. Г общей площадью 296 м², лит. Д общей площадью 13 м², лит. площадь застройки 183,4 м², подземный пожарный резервуар объемом 250 м², канализационная насосная станция, канализационный коллектор, водонапорная башня Рожновского емкостью 31,59 м² Статус земельного участка не определен. Местонахождение лота: Автономная Республика Крым, <...> км Московского шоссе - 591446,00 грн. без НДС. Дата/время проведения аукциона: 14.04.2014 11:00, дата/время окончания аукциона: 14.04.2014 11:30, конечные дата/время представления заявок на участие в торгах: 04.04.2014 16:00. Место проведения аукциона: <...>. Организатор аукциона: Товарная биржа «Товарно-сырьевая Биржа «Инновация». Вид имущества: Основные средства (недвижимость, незавершенное строительство, транспортные средства, строительные материалы). Общая стоимость имущества: 591 446,00 грн. Вид договора: купли-продажи.

Согласно протоколу о проведении биржевых торгов по реализации недвижимого имущества, принадлежащего предприятию-банкроту ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», Автономная <...>, ЕГРПОУ 00911186 от 14.04.2014 №01/002/022014 (Протокол от 14.04.2014 №01/002/022014 14.04.2014 в 11-00 по адресу: <...> ликвидатором ФИО11 проведены биржевые торги по лоту 1 - недвижимое имущество (здания и сооружения), состоящее из лит. Б общей площадью 82,1 м², лит. В общей площадью 4 093,1 м², лит. Г общей площадью 1 296 м², лит. Д общей площадью 13 м², лит. Е площадь застройки 183,4 м², подземный пожарный резервуар объемом 250 м3; канализационная насосная станция, канализационный коллектор, водонапорная башня Рожновского емкостью 31,59 м3.

В биржевых торгах приняли участие 2 участника: ООО «Югторгпром» (ЕГРПОУ 32468088), адрес: Украина, Автономная <...> и ООО «Континиум» (ЕГРПОУ 33258260) по тому же адресу. По итогу победителем торгов признано ООО «Югторгпром», код ЕГРПОУ 32468088, Украина, Автономная <...>, цена продажи 591 446,00 грн. Средства в сумме 537 601,40 грн. без НДС победитель биржевых торгов должен внести в течение 5 дней с момента заключения договора купли-продажи на расчетный счет <***> в ПАО «ЧБРР» МФО 384577, получатель - ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», ЕГРПОУ 00911186. Сумма гарантийного взноса, перечисленного 03.04.2014 года на текущий счёт организатора биржевых торгов в размере 53 844,60 грн. без НДС, признается частью оплаты за приобретённое имущество и перечисляется организатором на банковский счёт ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» в счёт оплаты за полученное имущество победителем.

Протокол утвержден представителем Товарной биржи «Товарно-сырьевая биржа «Инновация» ФИО10 14.04.2014 года и подписан от имени ликвидатора (ФИО11) и победителя - ООО «Югторгпром» (подпись скреплена печатью).

Данный протокол указан в ЕГРН в качестве документа-основания возникновения у ООО «Югторгпром» права собственности на спорные объекты с кадастровыми номерами 90:22:010601:423, 90:22:000000:75, 90:22:010601:21, 90:22:010601:356, 90:22:010601:257.

В материалы дела предоставлено платежное поручение от 03.04.2014 №2 на сумму 53 844,0 грн., согласно которому ООО «Югторгпром» перечислило ФЛП ФИО10 гарантийный взнос в размере 10 % от начальной стоимости лота без НДС (том 8 л.д. 108, перевод л.д. 109), несмотря на то, что согласно объявлению от 17.03.2014 года гарантийный взнос должен был быть перечислен на расчетный счет товарной биржи, и от 23.04.2014 №9, по которому ООО «Югторгпром» перечислило ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» 537 601,4 грн. с назначением платежа «Согласно договору 011804 от 18.04.2014 и протоколу 01/002/022014 от 14.04.2014 за лот №1 (недвижимое имущество) без НДС».

Окончательная оплата произведена по счету, определенному в протоколе от 14.04.2014 №01/002/022014, который не совпадает с указанными в объявлении о продаже имущества банкрота от 17.03.2014, размещенном на сайте Высшего хозяйственного суда Украины.

В дальнейшем, после принятия Республики Крым в состав Российской Федерации в соответствии с пунктом 7 статьи 9 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21.03.2014 №6-ФЗК «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя» и Федеральным законом от 23.06.2014 №154-ФЗ «О создании судов Российской Федерации на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» дело о банкротстве ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Крым с присвоением №А83-6016/2010.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.02.2016 по делу №А83-6016/2010 ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (идентификационный код 00911186) признано несостоятельным (банкротом), в отношении банкрота введена процедура конкурсного производства.

ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и 23.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о регистрации ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 9102222866/910201001).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2018 (резолютивная часть объявлена 24.05.2018) производство по делу о банкротстве ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» прекращено на основании положений абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и исходя из того, что из отчета конкурсного управляющего следовало, что у должника наличествует недвижимое имущество, следовательно, истец продолжил осуществление своей деятельности в Российской Федерации в общем порядке.

ООО «Югторгпром» также привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, 05.08.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации ООО «Югторгпром» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 9102018677/910201001), в ЕГРЮЛ имеются сведения о создании ООО «Югторгпром» 22.03.2003 на территории Республики Крым с регистрационным номером 32468088 (Украина).

Поскольку, по мнению истца, спорный договор заключён с нарушением законодательства и в ущерб интересам ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», истец направил 23.09.2019 в адрес ООО «Югторгпром» претензию от 19.09.2019 года за исх. №19/09-05, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения от 23.09.2019, которая согласно отчёту об отслеживании почтового отправления была получена ответчиком 26.09.2019.

Письмом от 24.10.2019 №75 ООО «Югторгпром» отклонилопретензию,сославшисьнаотсутствиеобязательствперед ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», которые могли бы быть разрешены в претензионном порядке, и оспаривание полномочий генерального директора ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО2 в рамках дела №А83-10067/2019.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в защиту права собственности ПАО «Крымспецсельхзмонтаж» на вышеуказанное имущество, являвшееся предметом спорного договора, в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением 19.11.2019, и мажоритарного акционера общества ФИО2 в качестве соистца 14.12.2021.

Из материалов дела следует, что в соответствии с договором от 23.12.2005 №15383 купли-продажи пакета акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», которые принадлежали Автономной Республике Крым, ФИО2 приобрел на открытом аукционе 4 284 267 штук простых именных акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Согласно акту приема-передачи пакета акций от 10.01.2006 года Фонд имущества Автономной Республики Крым передал, а ФИО2 принял в собственность 4 284 267 штук простых именных акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», выпущенных в документарной форме, номинальной стоимостью одной акции 0,25 грн., общей номинальной стоимостью 1 071 066,75 грн., что составляет 64,19 % уставного капитала ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ЕГРПОУ 00911186).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022, исковые требования удовлетворены частично. При этом судом отказано в удовлетворении требований ПАО «Крымспецсельхзмонтаж» в связи с удовлетворением ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением ответчик обратился с кассационной жалобой.

Суд округа удовлетворяет заявленную жалобу, с учётом следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, пунктом 74 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российском Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, является ничтожной. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абзац первый пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 78 Постановления №25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Удовлетворяя заявленные требования суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что договор купли-продажи спорного имущества от 18.04.2014 между ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» в лице ликвидатора ФИО3, действующего на основании постановления суда от 26.06.2012 и определения от 04.06.2013 (дело №500219/6016.3-2010) и ООО «Югторгпром» (покупатель) в лице ФИО7 является ничтожной сделкой в силу положений статьи 10, п. 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку она совершена после 19.03.2014 в период ограничения полномочий ликвидатора, действия моратория на реализацию имущества должника, и является оспоримой сделкой по п.2 статьи 174 ГК РФ в связи с причинением ущерба обществу в результате занижения цены сделки, одновременно отклонили доводы о ничтожности сделки по статье 174.1 ГК РФ.

Так, судами установлено, что исковые требования как самого общества, так и акционера мотивированы тем, что спорный договор заключён с пороком воли, поскольку ликвидатор арбитражный управляющий ФИО3 на дату проведения публичных торгов (14.04.2014) и заключения спорного договора не обладал полномочиями действовать от имени ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (18.04.2014 года).

Удовлетворяя заявленные требования суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что спорная сделка совершена в период после провозглашения Крыма независимым суверенным государством - Республикой Крым, в которой город Севастополь имеет особый статус, на основании постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 №1745-6/14 «О независимости Крыма» (пункт 1) и подписания между Российской Федерацией и Республикой Крым Договора о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов от 18.03.2014.

Согласно статье 6 Закона №6-ФКЗ со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 01.01.2015 действовал переходный период, в течение которого полежали урегулированию вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации. По отдельным вопросам с учетом их социальной, экономической, политической и правовой составляющей, а также предполагаемой динамики интеграции Закон №6-ФКЗ устанавливал иные сроки.

Статьей 23 Закона №6-ФКЗ было предусмотрено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

21.03.2014 Президиумом Государственного Совета Республики Крым было принято решение №1786-6/14 «О моратории на реализацию имущества предприятий, находящихся в процедуре банкротства», в соответствии с которым Министерству юстиции Республики Крым поручалось в оперативном порядке подготовить соответствующие нормативно-правовые акты, в том числе об аннулировании действия свидетельств о праве на осуществление деятельности арбитражных управляющих (распорядителей имущества, управляющих санацией, ликвидаторов), выданных Министерством юстиции Украины.

При этом, постановлением Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 года №2173-6/14 «Об особенностях правового регулирования проведения процедур банкротства на территории Республики Крым в переходный период» в соответствии с Законом №6-ФКЗ, статьей 76 Конституции Республики Крым, с целью урегулирования вопросов интеграции Республики Крым в правовую систему Российской Федерации в переходный период, обеспечения сохранности имущества на территории Республики Крым было установлено, что в переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции Республики Крым в правовую систему Российской Федерации, процедуры банкротства на территории Республики Крым осуществляются в порядке, действовавшем на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, с учетом следующих особенностей:

1.1. Прекращаются полномочия арбитражных управляющих, осуществляющих процедуры банкротства на территории Республики Крым в соответствии с решениями хозяйственных судов.

1.2. Полномочия арбитражных управляющих, установленные законодательством, действовавшим на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, по делам о банкротстве, находящимся в производстве хозяйственных судов, осуществляют лица, имеющие свидетельства на право осуществления деятельности арбитражных управляющих, выданные официальным органом Украины (временные администраторы), которые назначаются Советом министров Республики Крым.

Постановлением Совета министров Республики Крым от 04.04.2014 №239 была создана Комиссия по вопросам осуществления процедур банкротства.

В дальнейшем, Распоряжением от 15.09.2014 №937-р Совет министров Республики Крым во исполнение постановления Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 №2173-6/14 с учётом последующих изменений, внесенных постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.07.2014 №2385-6/14, утвердил «Перечень предприятий-должников и лиц, которые могут осуществлять полномочия арбитражных управляющих на территории Республики Крым».

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 22.04.2015 №593-1/15 «О признании утратившими силу некоторых постановлений Государственного Совета Республики Крым» постановление Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 №2173-6/14 признано утратившим силу.

Пунктом 5 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 №52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что особенности несостоятельности (банкротства) юридических лиц, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, регулируются законодательством Российской Федерации с момента вынесения определения о назначении судебного заседания по рассмотрению вопроса о принятии решения о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве в соответствии с частью 5 статьи 1 Федерального закона «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

В данном случае такое определение вынесено 05.08.2015.

Следовательно, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанции, на момент совершения спорной сделки ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» являлось юридическим лицом украинского права.

По состоянию на 17.04.2014 сведения о ликвидаторе ФИО3 были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины, а следовательно, считались достоверными в силу статьи 18 Закона Украины от 15.05.2003 №755-IV «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей».

Однако, избранный ФИО3 порядок реализации имущества банкрота не обеспечивал с учётом места и способа публикации информации (сообщения) о торгах реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. Такая реализация влекла за собой переход права собственности, а возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом (пункт 1 статьи 1206 ГК РФ).

Таким образом, ФИО3 на момент совершения сделки не имел полномочий на распоряжение имуществом общества по Российскому законодательству, но поскольку объектом торгов выступало недвижимое имущество, то возникновение, переход, прекращение прав по ней подлежал обязательной государственной регистрации в Российской Федерации (статьи 8.1, 171 ГК РФ). Соответственно форма такой сделки подчинялась российскому праву (пункт 3 статьи 1209 ГК РФ).

Как верно указано судами, отсутствие нормативного регулирования деятельности арбитражных управляющих не означало безусловного сохранения действия всех применявшихся до 18.03.2014 правил и объёма правомочий ликвидаторов, постольку это входило бы в противоречие с российским законодательством публичного регулирования правоотношений по банкротству.

Определяя нарушение закона, суд с учетом основных начал гражданского законодательства исходит из того, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей ликвидатору надлежало действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В условиях создавшейся после 21.03.2014 правовой неопределенности относительно порядка применения банкротных процедур в отношении юридических лиц и имущества, находящихся на территории Республики Крым, а также конкретных условий проведения торгов 17.04.2014, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления №25), суд заключил, что продолжение процедуры реализации имущества банкрота в порядке, установленном Законом Украины о банкротстве не отвечало требованиям разумности, добросовестности и нарушало требования Российского закондательства, в том числе к форме сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для проверки доводов ФИО2 о занижении цены договора, судом первой инстанции назначалась судебная оценочная экспертиза. Согласно выводам, изложенным в Заключении эксперта от 05.03.2021 №14/202-СЭ, рыночная стоимость комплекса нежилых зданий и сооружений, расположенных по адресу: <...> км (в настоящее время: <...> №28) (кадастровый квартал 90:22:010601), определенная в результате экспертной оценки составляет на дату оценки 14.04.2014 (без учёта НДС) с учётом округления: 5 300 000,00 грн., в том числе:

- нежилое здание литера «Б» - галерея, общей площадью 82,1 м² - 1 грн;

- нежилое здание литера «В» - административно-бытовой корпус, общей площадью 4 422,0 м², (кадастровый номер 90:22:010601:20, кадастровый квартал 90:22:010601) общая площадь нежилых помещений, расположенных в литере «В» без учёта площади бомбоубежища, не являющегося объектом оценки: 4 093,1 м² (4 422,0 – 328,9) (кадастровый номер 90:22:010601:423) – 3 283 765,00 грн.;

- нежилое здание литера «Г» - склад (кадастровый номер 90:22:000000:75, общая площадью 1 406,0 м²) -1 446 667,00 грн.;

- нежилое здание литера «Д» - проходная (кадастровый номер 90:22:010601:21, кадастровый квартал 90:22:010601, общая площадь 9,1 м²) – 12 108,00 грн.;

- нежилое здание литера «Е» - подстанция, площадью застройки 183,4 м² (кадастровый номер 90:22:010601:356, общая площадь 141,4 м²) – 265 358,00 грн.;

- подземный пожарный резервуар объёмом 250 м3 (инв. №28) – 89 428,00 грн.;

- канализационная насосная станция (инв. №36) диаметр 6 м. Объект, заглубленный на 3 м. Общая высота сооружения – 6 м – 62 847,00 грн.;

- канализационный 1085 н\u1082 коллектор (инв. №58). Является железобетонной трубой диаметром 300 мм, протяженностью 585 м – 1 грн.;

- водонапорная башня Рожновского емкостью 31,59 м3 (инв. №16) - 125 981,00 грн.

Таким образом, определённая экспертным путём рыночная стоимость предмета договора в 9 раз превышает цену договора, несмотря на то, что спорный договор был заключен на торгах, что предполагает, в случае соблюдения требований к проведению торгов, установление рыночной цены имущества.

Однако, суд первой инстанции указал, согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления №25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

По первому основанию, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В тоже время, доказательств сговора между ответчиком и ликвидатором ФИО3 ни суду первой, ни апелляционной инстанций не представлялось.

Вместе с тем, судом также установлено, что в биржевых торгах 17.04.2014 принимали участие 2 участника: ООО «Югторгпром» (ЕГРПОУ 32468088) и ООО «Континиум» (ЕГРПОУ 33258260, создано 25.02.2005 как юридическое лицо украинского права, 22.01.2015 включено в ЕГРЮЛ с ОГРН <***> ИНН <***>).

Как усматривается из протокола от 14.04.2014 года №01/002/022014, у них был один и тот же адрес: Украина, Автономная <...>.

По данному адресу располагалось и ООО «Чайка 93», незаконность приобретения у которого ответчиком иных объектов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» по ул.Московское шоссе 11 км в г.Симферополе установлена в деле №А83-12433/2019.

Связь с ООО «Югторгпром» подтверждается тем, что участником ООО «Чайка 93» являлся ФИО12, который до 17.06.2016 также был участником ООО «Континиум» вместе с ФИО13, являвшимся также участником ООО «Континиум Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***> ликвидировано 17.07.2017), учредителем которого одновременно выступало ООО «Югторгпром». При этом, юридические адреса ООО «Континиум», ООО «Континиум Плюс» и ООО «Югторгпром» идентичны: 295493, Республика Крым, г.Симферополь, км Московского шоссе 11 (в настоящее время - ул.Внешняя). ООО «Континиум Плюс» имело того же руководителя (ликвидатора), что и ООО «Чайка 93», ООО «Континиум» (ФИО14).

Проанализировав указанные выше обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что ООО «Югторгпром» и ООО «Континиум» принадлежали одной группе лиц, что обоснованно вызывает сомнения в объективности результатов проведенных 17.04.2014 торгов.

Однако, статьей 174 ГК РФ установлены основания оспоримости сделки. Равно нарушение правил проведения торгов в силу статьи 449 ГК РФ и по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 44 Постановления №10/22, влечет оспоримость сделки, заключенной на таких торгах.

Судами также проверены и отклонены ссылки на ничтожность договора на основании статьи 174.1 ГК РФ, которая устанавливает последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено, поскольку пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ такая ничтожность связана с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Вместе с тем, в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске обоими истцами трехгодичного срока исковой давности, в связи с чем судом первой и апелляционной инстанции отказано в удовлетворении требований одного из истцов - ОАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Однако, при этом суда пришли к выводу, что срок исковой давности истцом по косвенному иску ФИО2 по состоянию на 14.12.2021 не пропущен, так как о совершении и исполнении сделки и надлежащем ответчике соистцу стало известно только из постановления следователя СЧ СУ МВД по Республике Крым капитана юстиции ФИО6 от 26.12.2018 об отказе в возбуждении уголовного дела.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом обжалуемых судебных актов, поскольку он противоречит материалам дела, на которые ранее ссылался ответчик, и не учитывает иные обстоятельства, которые не получили оценку суда.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В силу абз.2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что сторона в споре, заявившая о применении исковой давности, в силу статьи 65 АПК РФ несёт бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По общему правилу (пункт 1 стати 181 ГК РФ), срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной по мотивам ничтожности и применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Согласно пункту 101 Постановления №25, начало исполнения ничтожной сделки исчисляется с момента, когда одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Поскольку акт приёма-передачи имущества по договору (пункт 3.2.2) в материалы дела не предоставлен, но имеется платёжное поручение от 23.04.2014 об оплате, а в сентябре – ноябре 2015 года за ответчиком было зарегистрировано право собственности на спорные объекты недвижимости, суд округа поддерживает вывод обжалуемых судебных о том, что исполнение сделки имело место не позднее апреля 2014-ноября 2015 года.

Учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), исковые требования ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» как стороны сделки, заявленный с пропуском срока исковой данности, были обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Вместе с тем, к иску ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» присоединился мажоритарный акционер ФИО2, который действует от имени ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», в связи с чем, при разрешении вопроса о пропуске ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» срока исковой давности подлежат применению правила исчисления сроков исковой давности по косвенным искам.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной недействительной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения (для ничтожной сделки), либо об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (для оспоримой сделки).

С учётом изложенного для правильного разрешения вопроса об истечении срока исковой давности суду было необходимо учитывать объем корпоративных прав ФИО2 как владельца пакета акций общества в размере 64,19 % уставного капитала ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» на основании договора от 23.12.2005 года №15383 и акта приема-передачи пакета акций от 10.01.2006, предпринятых им мерах по добросовестной реализации прав акционера, предусмотренных статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 10 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2020)», утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.09.2020 №303-ЭС20-5380 по делу №А16-2306/2017, наличие в открытом доступе сведений о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества за ООО «Югторгпром», характер процессуальных действий ФИО2 в рамках дела №А83-6016/2010 о несостоятельности ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», обращения ФИО2 в органы Прокуратуры и МВД и его объяснения по вопросу выбытия имущества общества во владение ответчика.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ответчик ссылался на материалы дела о несостоятельности ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», подтверждающие осведомленность акционера об исполнении сделки и иных обстоятельствах выбытия имущества в пользу ответчика ранее декабря 2018 года.

Так, 30.06.2017 Арбитражным судом Республики Крым по делу №А83-6016/2010 рассмотрено заявление ФИО2 об истребовании у бывшего арбитражного управляющего ФИО3 договора купли-продажи от 18.04.2014 и протокола биржевых торгов от 14.05.2014 №01/002/022014. При этом судом отмечено, что об истребовании документов от ФИО3 также заявлено арбитражным управляющим ФИО4

Из пояснений арбитражного управляющего ФИО4 следовало, что спорный договор был им получен и оценивался им в ходе конкурсного производство как сделка должника.

Таким образом, без установления и оценки вышеуказанных обстоятельств, вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что акционеру ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО2 об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной по вышеуказанным основаниям очевидно стало известно только с декабря 2018 года, нельзя признать обоснованным.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку судами двух инстанций не в полной мере исследованы и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора, принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в той части, в которой требования истца удовлетворены.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, истребовать в правоохранительных органах материалы проверок по заявлениям ФИО2, материалы дела о несостоятельности общества, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения, в том числе распределить судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2022 по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу №А83-20072/2019 отменить в части удовлетворенных исковых требований.

В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу №А83-20072/2019 оставить без изменения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу №А83-20072/2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий В.И. Смирнов


Судьи М.М. Нарусов


ФИО1