Постановление от 26 сентября 2017 г. по делу № А29-13196/2016

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-13196/2016
г. Киров
26 сентября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.05.2017 по делу № А29-13196/2016, принятое судом в составе судьи Суслова М.О.,

по исковому заявлению акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Нево» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) о взыскании задолженности и процентов,

установил:

акционерное общество «Корпорация по развитию Республики Коми» (далее – Корпорация, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» (далее – Общество, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 01.07.2014 в сумме 14.375.187,78 рублей долга, процентов за период с 22.04.2015 по 25.01.2017 в сумме 4.012.191,76 рублей с начислением процентов с 26.01.2017 по дату фактического исполнения судебного акта.

Определением суда от 02.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нево» (далее - ООО «Нево», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.05.2017 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 29.05.2017 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судебный акт вынесен судом с нарушением норм материального права, при невыяснении всех имеющих существенное значение для рассмотрения дела обстоятельств. В обоснование доводов по жалобе ответчик указал, что из передаточного акта достоверно не следует переход прав от общества «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» к истцу, то есть не доказан переход материального права требования взыскания задолженности от ответчика именно к истцу, поэтому в удовлетворении заявленных требований истцу надлежит отказать. Кроме того, договор об уступке прав требования от 01.07.2014 является крупной сделкой, но заключен без должного одобрения, что нарушает права участников Общества. Собрания, на котором бы принималось решение об одобрении договора об уступке права требования от 01.07.2014, Обществом не проводилось, доказательств иного в материалы дела не представлено. Ответчик полагает, что договор подписан сторонами без необходимого в данном случае одобрения крупной сделки участниками Общества.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласен, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

ООО «Нево» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 29.05.2017 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.07.2014 между ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (Цедент) и Обществом (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого Цедент передал Цессионарию право требования к ООО «Инвестиционная компания «Таврический» в сумме 137.582.927,89 рублей, подтвержденное определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2015 по делу № А56-71504/2013.

В соответствии с пунктом 5 договора стоимость уступленного права составила 108.128.485,98 рублей.

Согласно пункту 6 договора оплата производится Цессионарием в рассрочку равными платежами (4 500 000 руб. ежемесячно), последний платеж в сумме 4.628.485,98 рублей вносится в срок до 31.07.2016.

За предоставляемую рассрочку Цессионарий выплачивает проценты в размере 8, 25 % от суммы непогашенной задолженности.

В приложении к договору об уступке прав требования от 01.07.2014 стороны согласовали график уплаты процентов за рассрочку на остаток долга.

По расчету истца задолженность ответчика по договору уступки права требования от 01.07.2014 составила 14.375.187,78 рублей.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате уступленного права послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском..

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Республики Коми признал требования обоснованными, ответчик исковые требования не оспорил, контррасчет взыскиваемой суммы не произвел, доказательств погашения задолженности перед истцом не представил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств исполнения обязательств по оплате уступленного права требования, предусмотренных в пунктах 5 и 6 договора цессии.

Суд первой инстанции, установив отсутствие оплаты уступленного права, правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы заявителя о недоказанности перехода материального права требования к истцу о взыскания задолженности с ответчика суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку обстоятельства перехода материального права требования по договору уступки от 01.07.2014 были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2015 по делу № А29-6505/2015, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод апелляционной жалобы о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется, поскольку договор уступки от 01.07.2014, будучи крупной сделкой, не одобрен в установленном законом порядке, судом апелляционной инстанции не принимается.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Данных об оспаривании сделки по названным мотивам, а также соответствующего судебного решения о признании договора уступки недействительным, вступившего в законную силу, в материалах дела не имеется, суду апелляционной инстанции не представлено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.05.2017 по делу № А29-13196/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Т.Е. Пуртова

ФИО3

ФИО1