Постановление от 15 мая 2025 г. по делу № А75-5374/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-5374/2024
16 мая 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  28 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 мая 2025 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей  Веревкина А.В., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Нецикалюк А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12694/2024) закрытого акционерного общества «Сибента» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.10.2024 по делу № А75-5374/2024 (судья Кубасова Э.Л.), принятое по иску закрытого акционерного общества «Сибента» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 125367. <...>, пом. I, ком. 18, оф. 409А, чердак) к обществу с ограниченной ответственностью «Аганнефтетранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 628647, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о взыскании 7 810 098 руб., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,- Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Аганнефтетранс» - ФИО1, удостоверение адвоката № 86/964 от 25.08.2021,

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Сибента» - ФИО2, паспорт,

установил:

закрытое акционерное общество «Сибента» (далее – ЗАО «Сибента», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточнённым на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Аганнефтетранс» (далее – ООО «Аганнефтетранс», ответчик) о взыскании 7 810 098 руб. 00 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре в лице ОСП по г. Нижневартовску и Нижневартовскому району.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.10.2024 в удовлетворении иска отказано, с ЗАО «Сибента» в доход федерального бюджета взыскано 62 050 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Сибента» в лице конкурсного управляющего обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее: определение Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2022 (резолютивная часть) по делу № А40-89789/17-18-132 о возврате техники не исполнено, в период с 01.06.2017 по 21.02.2024 ответчик владел и пользовался техникой истца на безвозмездной основе, выбытие техники на безвозмездной основе лишило ЗАО «Сибента» возможности сдачи её в аренду. Размер убытков с достоверностью подтверждается отчётом оценщика от 01.12.2023 № 0398-1/23. Судом первой инстанции не дана оценка обстоятельствам, установленным ранее  по делу  № А40-89789/17.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 21.01.2025.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО «Аганнефтетранс» представило возражения на апелляционную жалобу, в которых просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 рассмотрение апелляционнои? жалобы в судебном заседании отложено на 06.02.2025, сторонам предложено представить пояснения и документы по поставленным судом вопросам.

От ЗАО «Сибента» поступило дополнение к правовой позиции к апелляционной жалобе с приложением договоров на аренду от 30.01.2014 № 3-АТ, от 05.02.2014 № 01-AT, от 17.02.2014 № 001/02-2014 с дополнительным соглашением от 17.02.2014 № 1, от 30.09.2014 № 09/14 с дополнительными соглашениями, договора субаренды техники без экипажа от 18.02.2014 № 02/15, договора на аренду транспортных средств с экипажем, договора от 01.08.2015 № ТНГ 167-15, договора от 01.09.2015 № ТНГ 161-15, акта на выполнение работ-услуг от 13.03.2014 № 12, справки-приложения к путевому листу, акта от 28.02.2014 № 9, счёта-фактуры от 28.02.2014 № 9, акта оказанных услуг от 13.03.2014 № 003, реестра заказов, счёта-фактуры от 06.03.2015 № 17, акта 06.03.2015 № 17, коммерческого предложения, счёта-фактуры от 28.02.2014 № 00000011, акта от 28.02.2014 № 00000010.

В судебном заседании 06.02.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 14.02.2025. Информация о перерыве размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 рассмотрение апелляционнои? жалобы в судебном заседании отложено на 11.03.2025, ответчику предложено представить отзыв на апелляционную жалобу с учетом представленных истцом дополнительных документов и пояснении?, а также исполнить определение суда от 31.01.2025, истцу предложено представить условныи? расчёт убытков с учётом заявления ответчика о пропуске срока исковои? давности (с 01.06.2017 по 21.03.2021), а также расчёт расходов на содержание и эксплуатацию спорного имущества.

ООО «Аганнефтетранс» представило возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании 11.03.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 25.03.2025. Информация о перерыве размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

От ЗАО «Сибента» поступили письменные пояснения по делу с приложением договоров купли-продажи и актов приёма-передачи.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 рассмотрение апелляционнои? жалобы в судебном заседании отложено на 24.04.2025.

В судебном заседании 24.04.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 28.04.2025. Информация о перерыве размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

От ЗАО «Сибента» поступили письменные пояснения по делу с приложением фотоматериалов.

Судебное заседание, открытое 28.04.2025,  проведено в отсутствие третьего лица, извещённого о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции путём размещения информации на сайте суда, в соответствии с частью 5 статьи 156  АПК РФ.

Представитель истца доводы жалобы с учетом дополнений поддержал, представитель ответчика  просил в ее удовлетворении отказать, считая решение суда законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь абзацем вторым части 2 статьи 268 АПК РФ, а также пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», полагает, что дополнительные доказательства должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта.


Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2018 по делу № А40-89789/17-18-132 «Б» ЗАО «Сибента» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  имущества должника  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утверждён ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-89789/17-18-132 «Б» от 13.03.2020 конкурсным управляющим ЗАО «Сибента» утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2021 признаны недействительными сделки, заключённые между ЗАО «Сибента» и ООО «Аганнефтегаз», а именно:

- договор купли-продажи № 4 от 25.05.2017 НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9057 72, VIN <***> по цене 100 000 руб. в том числеНДС;

- договор купли-продажи № 3 от 25.05.2017 КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007 г.в., золотисто-желтый, VIN <***> от 25.05.2017 в сумме 500 000 руб., в том числеНДС;

- договор купли-продажи № 1 от 25.05.2017 КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2008 г.в., золотисто-желтый, VIN <***> от 25.05.2017 в сумме 500 000 руб., в том числеНДС;

- договор купли-продажи № 2 от 25.05.2017 КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007г.в., золотисто-желтый, VIN <***> от 25.05.2017 в сумме 500 000 руб., в том числеНДС;

- договор купли-продажи № 5 от 25.05.2017 НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9055 72, VIN <***> от 25.05.2017 по цене 100 000 руб., в том числе НДС;

- договор купли-продажи № 6 от 25.05.2017 НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9056 72, VIN <***> от 25.05.2017 по цене 100 000 руб. в том числе НДС.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2022 (резолютивная часть) по делу № А40-89789/17-18-132 «Б» применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Аганнефтегаз» вернуть в конкурсную массу ЗАО «Сибента» технику:

- НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693-02 2008 г.в., АУ 9057 72, VIN <***>;

- КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007 г.в., золотисто-желтый, VIN <***>; - КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2008г.в., золотисто-желтый, VIN <***>;

- КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007г.в., золотисто-желтый, VIN <***>;

- НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9055 72, VIN <***>;

- НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9056 72, VIN <***>.

Как указывает истец, выбытие у истца техники на безвозмездной основе лишило ЗАО «Сибента» возможности ее использования в хозяйственной деятельности   для целей извлечения прибыли.

 В соответствии с отчетом   ООО «Институт оценки и управления» от 01.12.2023 № 0398-1/23 размер арендной платы за период нахождения техники во владении ответчика  составил  7 810 098 руб. 00 коп.

Ссылаясь на то, что вследствие указанных обстоятельств истцу причинены убытки, конкурсный управляющий ЗАО «Сибента» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.


Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в порядке статеи? 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим изменению.

Исходя из пункта 5 части 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № № 127-ФЗ), конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника

 В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причине?нных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье? право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальныи? ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношении? правовои? режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ, определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющеи? в статье 1064 ГК РФ общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненныи? личности или имуществу гражданина, а также вред, причине?нныи? имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объе?ме лицом, причинившим вред.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда России?скои? Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении? раздела I части первои? Гражданского кодекса России?скои? Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате деи?ствии? (бездеи?ствия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда России?скои? Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положении? Гражданского кодекса Российской? Федерации об ответственности за нарушение обязательств», упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

 Поскольку упущенная выгода представляет собои? неполученныи? доход, при разрешении споров, связанных с её возмещением, следует принимать во внимание, что её расчёт,  представленныи? истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностныи? характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске (пункт 14 Постановление № 25).  

При определении упущеннои? выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее? получения меры и сделанные с этои? целью приготовления. В то же время в обоснование размера упущеннои? выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлении? для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

Бремя доказывания наличия и размера упущенной выгоды лежит на истце, который должен доказать, что он мог и должен был получить определённые доходы, и только нарушение обязательств ответчиком стало единственной причиной, лишившей его возможности получить прибыль.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2018 по делу № А40-89789/17-18-132 «Б» ЗАО «Сибента» признано несостоятельным (банкротом).

25.05.2017 по договорам купли-продажи ЗАО «Сибента» произвело отчуждение ООО «АганНефтеГаз» следующего имущества:

- НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693-02 2008 г.в., АУ 9057 72, VIN <***> по цене 100 000 руб., в том числе НДС; в соответствии с рыночнои? стоимостью сумма 542 000 руб.;

- КРАЗ 6443-0000040-02, грузовои? тягач седельныи?, 2007 г.в., золотисто-желтыи?, VIN <***> в сумме 500 000 руб., в том числе НДС; в соответствии с рыночнои? стоимостью сумма 670 000 руб.;

- КРАЗ 6443-0000040-02, грузовои? тягач седельныи?, 2008 г.в., золотисто-желтыи?, VIN <***> в сумме 500 000 руб., в том числе НДС; в соответствии с рыночнои? стоимостью сумма 670 000 руб.;

- КРАЗ 6443-0000040-02, грузовои? тягач седельныи?, 2007 г.в., золотисто-желтыи?, VIN <***> в сумме 500 000 руб., в том числе НДС; в соответствии с рыночнои? стоимостью сумма 670 000 руб.;

- НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693-02 2008 г.в., АУ 9055 72, VIN <***> по цене 100 000 руб., в том числе НДС; в соответствии с рыночнои? стоимостью сумма 542 000 руб.;

- НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693-02 2008 г.в., АУ 9056 72, VIN <***> по цене 100 000 руб., в том числе НДС; в соответствии с рыночнои? стоимостью сумма 542 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2021 признаны недействительными сделки, заключённые между ЗАО «Сибента» и ООО «Аганнефтегаз»:

- договор купли-продажи № 4 от 25.05.2017 НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9057 72, VIN <***> по цене 100 000 руб. в том числе НДС;

- договор купли-продажи № 3 от 25.05.2017 КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007 г.в., золотисто-желтый, VIN <***> от 25.05.2017  по цене  500 000 руб., в том числе НДС;

- договор купли-продажи № 1 от 25.05.2017 КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2008 г.в., золотисто-желтый, VIN <***> от 25.05.2017  по цене  500 000 руб., в том числе НДС;

- договор купли-продажи № 2 от 25.05.2017 КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007г.в., золотисто-желтый, VIN <***> от 25.05.2017  по цене  500 000 руб., в том числе НДС;

- договор купли-продажи № 5 от 25.05.2017 НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9055 72, VIN <***> от 25.05.2017 по цене 100 000 руб., в том числе НДС;

- договор купли-продажи № 6 от 25.05.2017 НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9056 72, VIN <***> от 25.05.2017 по цене 100 000 руб. в том числе НДС.

Как установлено судом, на момент совершения оспариваемых сделок ЗАО «Сибента» уже имело неисполненные обязательства перед другими кредиторами, которые в дальнейшем в установленном порядке включены в реестр требований кредиторов должника,  на момент совершения  сделок  должник обладал признаками неплатёжеспособности, сделки совершены в период введения в отношении должника процедуры наблюдения, в результате совершения сделок был причинён имущественныи? вред кредиторам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2022 (резолютивная часть от 07.09.2022) по делу № А40-89789/17-18-132 «Б» применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Аганнефтегаз» вернуть в конкурсную массу ЗАО «Сибента» технику:

- НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693-02 2008 г.в., АУ 9057 72, VIN <***>;

- КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007 г.в., золотисто-желтый, VIN <***>;

- КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2008г.в., золотисто-желтый, VIN <***>;

- КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007г.в., золотисто-желтый, VIN <***>;

- НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9055 72, VIN <***>;

- НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9056 72, VIN <***>.

Как установлено судом, постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Нижневартовску и Нижневартовскому району от 04.08.2023 возбуждено исполнительное производство № 527007/23/86010-ИП в отношении ООО «Аганнефтегаз».

Судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Нижневартовску и Нижневартовскому району направлены требования от 23.01.2024, от 13.05.2024 о предоставлении сведений о готовности принять имущество, указанное в исполнительном документе.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Нижневартовску и Нижневартовскому району от 24.05.2024 исполнительное производство окончено.

Фактическая передача имущества осуществлена по акту приёма-передачи имущества от 22.05.2024.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт владения ответчиком имуществом истца в спорный период.

В подтверждение размера убытков истцом представлена справка о среднерыночной стоимости объектов ООО «Институт оценки и управления» от 01.12.2023 № 0398-1/23.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что в случае наличия у истца спорных транспортных средств, он гарантировано получил прибыль в сумме 7 810 098 руб. 00 коп. путём сдачи их в аренду иным лицам, доказательств, свидетельствующих о получении дохода от эксплуатации спорных транспортных средств за предыдущий период, следовательно, доводы истца, на которых он основывает свои исковые требования, носят предположительный характер.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Объективная сложность доказывания убытков, их размера, равно как и причинно-следственной связи, не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права.

Отказ в иске о  взыскании убытков  не может быть основан на том, что истец (потерпевший) не представил доказательства, которые бы подтверждали получение дохода в будущем не с вероятностью, а с безусловностью.

Так, если предназначенное для коммерческого использования имущество принадлежит лицу (находится в его законном владении и пользовании), осуществляющему предпринимательскую или иную экономическую деятельность,то предполагается, что при обычном развитии событий такое лицо, действуя разумно и предусмотрительно, сделало бы необходимые приготовления к началу использования имущества в своей деятельности и, следовательно, доход от её ведения мог быть получен, по крайней мере, в размере, который является средним (типичным) для данного лица.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), одним из видов деятельности ЗАО «Сибента» является деятельность, связанная с перевозками (ОКВЭД 52.29).

Спорные транспортные средства  по своему назначению являются имуществом, которое  могло быть использовано  для ведения хозяйственной деятельности общества.

В частности, истец указал, что транспортные средства могли  быть использованы   при исполнении  обязательств перед контрагентами по договорам от 01.08.2015 № ТНГ 167-15, от 01.09.2015 № ТНГ 161-15.

В материалы дела истцом представлен договор от 01.08.2015 № ТНГ 167-15, заключённый между ОАО «Тюменнефтегаз» (заказчик) и ЗАО «Сибента» (подрядчик)  на выполнение работ  по комплексной закачке сеноманской воды в скважину КП № 4-2 Русского месторождения с разработкой проекта по проведению работ по закачке с применением собственного или привлечённого оборудования и материалов согласно утверждённому техническому заданию (Приложение № 1)».

 Стоимость выполнения работ по договору составила 30 263 163 руб. 29 коп. (пункт 3.1 договора)

Также представлен договор от 01.09.2015 № ТНГ161-15, заключённый между ОАО «Тюменнефтегаз» (заказчик) и ЗАО «Сибента» (подрядчик),  на выполнение работ  по комплексной закачке горячей воды в нагнетательные скважины КП № 7 Русского месторождения с разработкой проекта по проведению работ по закачке с применением собственного или привлечённого оборудования и материалов, согласно утверждённому техническому заданию (Приложение № 1)».

 На основании также представленных в дело договоров аренды с третьими лицами  не имеется оснований полагать, что общество  не могло использовать транспортные средства  с целью извлечения прибыли.

  В обоснование недействительности сделок купли-продажи, оспоренных в рамках дела о банкротстве № А40-89789/17-18-132,   указано, что имущество отчуждено по заниженной цене,  в частности, НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693-02 2008 г.в., АУ 9057 72, VIN <***> по цене 100 000 рублей в т.ч. НДС; в соответствии с рыночной стоимостью сумма 542 000 рубля; - КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007г.в., золотисто-желтый, VIN <***> в сумме 500 000 рублей в т.ч. НДС; в соответствии с рыночной стоимостью сумма 670 000 рублей; - КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2008г.в., золотисто-желтый, VIN <***> в сумме 500 000 рублей в т.ч. НДС; в соответствии с рыночной стоимостью сумма 670 000 рублей; - КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007г.в., золотисто-желтый, VIN <***> в сумме 500 000 рублей в т.ч. НДС; в соответствии с рыночной стоимостью сумма 670 000 рублей; - НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693-02 2008 г.в., АУ 9055 72, VIN <***> по цене 100 000 рублей в т.ч. НДС; в соответствии с рыночной стоимостью сумма 542 000 рубля; - НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693-02 2008 г.в., АУ 9056 72, VIN <***> по цене 100 000 рублей в т.ч. НДС; в соответствии с рыночной стоимостью сумма 542 000 рубля.

При рассмотрении обособленного спора доказательств, опровергающих доводы о неравноценности совершенной сделки,  ответчиком не представлено (определение от 01.10.2021).

Применительно к настоящему иску с учетом установленных по ранее рассмотренному делу обстоятельств заключения спорных сделок купли продажи суд исходит из того, что в результате их  исполнения  ответчик получил возможность использования спорных транспортных средств без предоставления истцу равноценного  встречного предоставления,   то есть,   безвозмездно,  а истец,  напротив, утратил таковую  и фактически был лишен возможности получить доход, который оно могло быть получить при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьёй 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Продолжительность общего срока исковой давности согласно пунктам 1 и 2 статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ, однако срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

Исходя из правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1959, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело возможность узнать о нарушении права.

Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2021 признаны недействительными сделки, заключённые между ЗАО «Сибента» и ООО «Аганнефтегаз», а именно:

- договор купли-продажи № 4 от 25.05.2017 НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9057 72, VIN <***> по цене 100 000 руб. в том числе НДС;

- договор купли-продажи № 3 от 25.05.2017 КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007 г.в., золотисто-желтый, VIN <***> от 25.05.2017 в сумме 500 000 руб., в том числе НДС;

- договор купли-продажи № 1 от 25.05.2017 КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2008 г.в., золотисто-желтый, VIN <***> от 25.05.2017 в сумме 500 000 руб., в том числе НДС;

- договор купли-продажи № 2 от 25.05.2017 КРАЗ 6443-0000040-02, грузовой тягач седельный, 2007г.в., золотисто-желтый, VIN <***> от 25.05.2017 в сумме 500 000 руб., в том числе НДС;

- договор купли-продажи № 5 от 25.05.2017 НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9055 72, VIN <***> от 25.05.2017 по цене 100 000 руб., в том числе НДС;

- договор купли-продажи № 6 от 25.05.2017 НЕФАЗ полуприцеп цистерна 9693- 02 2008 г.в., АУ 9056 72, VIN <***> от 25.05.2017 по цене 100 000 руб. в том числе НДС.

 В обоснование требования указано,  что данные сделки являются сделками, совершёнными при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Как установлено судом, в результате совершения сделок был причинён имущественный? вред кредиторам.

Поэтому в данном случае, нарушение права, в защиту которого заявлен настоящий иск,  возникло в момент отчуждения имущества, о чём  обществу было известно.

Поскольку исковое заявление подано в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 22.03.2024, с учётом того, что нарушение  носило длящийся характер, упущенная выгода подлежит взысканию, начиная с 22.03.2021, то есть в пределах трёхлетнего срока исковой давности, предшествующего обращению в суд, что соответствует положениям статей 196, 200 ГК РФ.

Сумма арендных платежей по всем транспортным средствам за период с 22.03.2021 по 21.02.2024 составляет 3 769 676 руб. 87 коп.

Указанный расчёт произведён на основании стоимости прав требования по оплате арендных платежей, указанных в справке о среднерыночной стоимости объектов ООО «Институт оценки и управления» от 01.12.2023 № 0398-1/23.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчёт независимого оценщика, составленный на основании и в порядке, которые предусмотрены названным законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчёте, носит рекомендательный характер и вопрос о возмещении величины ущерба, может рассматриваться в рамках конкретного спора. Заключение независимого оценщика (специалиста) является доказательством, которое оценивается судом наряду с другими доказательствами и обстоятельствами дела.

 Достоверность отчета не оспорена. 

Размер транспортного налога по всем транспортным средствам за спорный период составил 202 423 руб. 97 коп.

Таким образом,  размер  убытков в виде упущенной выгоды за вычетом расходов на оплату транспортного налога, составляет 3 567 253 руб.

Из разъяснений пункта 12 постановления № 25 следует, что размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По смыслу пункта 2 статьи 15 ГК РФ возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения потерпевшего лица, а не его обогащение. В связи с этим при определении потерь кредитора должна быть учтена встречная выгода, полученная им в связи с экономией на расходах, необходимость несения которых возникла бы при отсутствии нарушений.

 В связи с этим размер упущенной выгоды должен определяться исходя из дохода, который мог бы получить истец при обычных условиях гражданского оборота, за вычетом затрат, не понесённых им в результате допущенного контрагентом нарушения (пункт 2 Постановления № 7).

 Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил расчёт убытков с учётом расходов, указывая, что на момент купли-продажи транспортные средства являлись неисправными, договоры-купли продажи заключены по заниженной цене под восстановление техники, техника хранится на базе ООО «Дарст», которое выставляет счета за хранение данной техники.

Между тем, доводы ответчика о состоянии техники не подтверждены надлежащим образом, и противоречат условиям заключённых  договоров купли-продажи, в частности, как следует из раздела 2 договоров купли-продажи от 25.05.2017, транспортные средства находятся в хорошем состоянии, видимых повреждений и эксплуатационных дефектов не обнаружено.

Согласно актам приёма-передачи транспортного средства от 25.05.2017 состояние автотранспортных средств соответствует условиям договоров.

Договор на хранение техники в материалы дела не представлен, равно как и не представлено доказательств фактической оплаты услуг (платёжные поручения, квитанции). Также не представлено   доказательств рыночных условий хранения, а также необходимости и неизбежности несения данных расходов, обусловленных сохранением имущества.

 В связи с чем, при определении размера убытков суд не усматривает оснований для их уменьшения, исходя из предоставленных ответчиком сведений  о расходах на хранение имущества. 

Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установив, что материалами дела подтверждается наличие причинно-следственной связи между действиями общества и возникшими у истца убытками в виде упущенной выгоды, приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Согласно пункту 3 частью 1 статьи 270 АПК РФ, пункту 4 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права, являются основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.10.2024 по делу № А75-5374/2024  подлежит изменению.

Согласно пунктам 1 и 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным статьёй 110 АПК РФ.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований (45,67%), с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 13 800 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Поскольку определением суда первой инстанции от 27.03.2024 ЗАО «Сибента» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по иску, с ООО «Аганнефтетранс» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в сумме 28 341 руб., с ЗАО «Сибента»  - государственная пошлина по иску в сумме 33 709 руб.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.10.2024 по делу № А75-5374/2024  изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аганнефтетранс» в пользу  закрытого акционерного общества «Сибента»  убытки в сумме 3 567 253 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 13 800 руб.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аганнефтетранс»   в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 28 341 руб.,  с закрытого акционерного общества «Сибента» - государственную пошлину  по иску в сумме 33 709 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Л.И. Еникеева

Судьи


А.В. Веревкин

Н.А. Горобец