Постановление от 9 февраля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-16220/2025

Дело № А41-49651/25
10 февраля 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Высоцкой О.С.,

судей Досовой М.В., Епифанцеовой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Батковой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 15.09.2025 по делу №А41-49651/25,

при участии в судебном заседании: от ООО «СЗ «В.Констракшн»: ФИО2 по доверенности от 25.11.2024,

от ФИО1: ФИО3 по доверенности № 77 АД 6604456 от 30.05.2024,

слушатель: ФИО4 (несмотря на представленную доверенность, ООО «ЭНЕРГОСТРОЙ» не обладает статусом участника дела о банкротстве и участника процесса по делу о банкротстве),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 16.06.2025 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «Специализированный застройщик «В.Констракшн» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2025 заявление ФИО1 признано необоснованным, во введении наблюдения в отношении ООО «Специализированный застройщик «В.Констракшн» (далее – ООО «СЗ «В.Констракшн») отказано, производство по делу о банкротстве прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «СЗ «В.Констракшн» возражал против доводов апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами

статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 названного закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 данного закона, либо заявление должника соответствует требованиям статей 8 или 9 этого закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В рассматриваемом случае, в обоснование требований о введении в отношении

ООО СЗ «В. Констракшн» процедуры наблюдения ФИО1 сослался на вступившее в законную силу Решение Электростальского городского суда Московской области от 06.02.2025 по делу № 2-36/2025 о взыскании с ООО «СЗ «В.Констракшн в пользу ФИО1 денежных средств в общем размере 96 788 003,93 рублей.

Рассматривая обоснованность заявленных требований и отказывая в удовлетворении таковых, суд первой инстанции с учетом правовой позиции пункта 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)» (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017) пришел к выводу о том, что защита прав ФИО1 как лица, выдавшего подконтрольному ему ООО «СЗ «В.Констракшн» заемные денежные средства с целью докапитализации последнего и приобретения земельного участка для осуществления деятельности (путем заключения договоров займа между обществом и его участником, и путем выдачи простых векселей) не может осуществлена путем использования процедур, предусмотренных Законом о банкротстве.

Апелляционная коллегия с выводами суда первой инстанции не согласна.

Из материалов дела следует, что ФИО1 в период с 20.03.2019 по 20.12.2021 являлся участником ООО «СЗ «В.Констракшн» с долей участия в размере 49%.

Между ООО «СЗ «В. Констракшн» и ФИО1 заключен договор займа между учредителем и организацией № 16–04/2019 от 16.04.2019 на сумму 50 000 000 рублей.

Согласно положениям пункта 1.4. договора, сумма займа выдается заемщику в целью оплаты первого платежа по договору купли – продажи недвижимого имущества от 15.04.2019, заключенному между заемщиком и ООО «СтройИнвест Ресурс», предметом которого является земельный участок с кадастровым № 50620:0070227:710, общей площадью 15 668 кв. м. по адресу: Московская область, Одинцовский район, г/п Лесной городок, п. ВНИИССОК, с видом разрешенного использования: для жилищного строительства.

Также между ООО «СЗ «В. Констракшн» и ФИО1 заключены договоры займа между учредителем и организацией № 12–12/2019 от 31.10.2019 на сумму 1 500 000 рублей, № 12–12/2019 от 12.12.2019 на сумму 1 500 000 рублей,

№ 12–12/2019 от 26.12.2019 на сумму 11 599 000 рублей.

Между ФИО1 и ООО СЗ «В. Контракшн» 25.12.2019 заключено соглашение о новации долговых обязательств по договорам займа в вексельное обязательство, согласно которому стороны договорились о замене обязательств заемщика по уплате задолженности по договорам займа от 16.04.2019, 31.10.2019, 12.12.2019 вексельным обязательством на сумму 57 126 027,38 рублей, с учетом начисленных процентов, что подтверждено выдачей простого векселя № А001 со сроком платежа 15.04.2024.

На оставшуюся сумму задолженности по соглашению о новации от 27.12.2019 на основании договора займа от 26.12.2019 выдан простой вексель № А004 на сумму 11 599 000 рублей сроком оплаты по предъявлении но не ранее 15.04.2024.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18.12.2023 по гражданскому делу № 2–347/2023 по иску ФИО5 к ФИО1 о расторжении договоров купли – продажи векселей, решение Пресненского районного суда гор. Москвы от 14.03.2023 отменено, договоры купли-продажи простых векселей от 02.02.2022 расторгнуты. ООО «СЗ «В. Контсракшн» как третье лицо в указанном споре доводов о недействительности заключенных договоров займа, отсутствие вексельной задолженности не заявляло.

Обязательства по уплате векселедателем ненадлежащим образом не исполнены, в следствии чего, решением Электростальского городского суда Московской области от 06.02.2025 по делу № 2-36/2025 суд взыскал с ООО «СЗ «В.Констракшн» в пользу ФИО1 вексельную сумму по простым векселям, выданным ООО «СЗ «В.Констракшн» ФИО1 в размере 68 725 027,38 рублей, проценты за период с 04.06.2024 по 16.01.2025 в размере 8 002 748,81 рублей, пени за период с 04.06.2024 по 16.01.2024 в размере 8 002 748,81 рублей, издержки по протесту векселей в сумме 86 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины 60 000 рублей, почтовые расходы в размере 396,11 рублей, а также проценты и пеню на сумму вексельного долга в размере 68 725 027,38 рублей, начиная с 17.01.2025 в размере учетной ставки ЦБ РФ по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) до фактической оплаты задолженности.

Апелляционным определением Московского областного суда от 02.06.2025 вышеупомянутое решение от 06.02.2025 оставлено без изменения.

Таким образом, изучив материалы дела, апелляционная коллегия установила, что основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) явилось наличие у последнего неисполненного свыше трех месяцев денежного обязательства в размере, превышающем 2 000 000 рублей.

Наличие и размер задолженности ООО «СЗ «В.Констракшн» перед кредитором ФИО1 подтверждена вступившим в законную силу решением Электростальского городского суда Московской области от 06.02.2025 по делу № 2-36/2025, имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

На день рассмотрения обоснованности заявления кредитора у суда отсутствуют сведения о полном, либо частичном погашении кредитором указанной выше задолженности.

Таким образом, требование кредитора превышает 2 000 000 рублей, не исполнено должником в течение трех месяцев с даты, когда оно должно быть исполнено; задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом; кредитором в установленном законом порядке осуществлено предварительное опубликование уведомления кредитора о намерении обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), что соответствует положениям пункта 2 статьи 3, пункта 2 статьи 6, пункта 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков банкротства и являются основанием для введения в отношении него процедуры наблюдения для проведения анализа финансового состояния должника в целях определения стоимости принадлежащего ему имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве.

Вопреки выводам суда первой инстанции, сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (пункт 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01 2020).

При этом, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

В указанном Обзоре также обобщены правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или об отсутствии основании для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 2 Обзора установлено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что оно относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В ходе рассмотрения дела № 2-36/2025 сделка по передаче займа не признана недействительной по мотивам притворности или мнимости. Напротив, во встречном иске должника о признании сделки по передаче займа недействительным по основаниям притворности отказано.

Переданный заем являлся целевым и земельный участок фактически приобретен должником на заемные средства кредитора и используется ООО «СЗ «В.Констракшн» по настоящее время в хозяйственной деятельности.

Факт участия ФИО1 ранее в уставном капитале должника не ограничивает его в реализации права на инициирование процедуры банкротства должника, что подтверждается сформированной на уровне высшей судебной инстанции судебной практикой.

Более того, из абзаца 6 пункта 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) следует, что контролирующее должника лицо не только вправе, но и обязано принимать меры по инициированию процедуры несостоятельности в отношении должника при возникновении имущественного кризиса на стороне последнего (пункты 1 и 3 статьи 9 3акона о банкротстве).

Поскольку право обратиться с заявлением о собственном банкротстве принадлежат не только должнику (пункт 1 статьи 7 Закона о банкротстве), но и кредиторам, то нет оснований налагать, что соответствующими полномочиями не обладают контролирующие должника либо аффилированные с ним лица, требования которых возникли на основании гражданско-правовых сделок.

Таким образом, поскольку задолженность ООО СЗ «В.Констракшн» превышает установленное Законом о банкротстве пороговое значение и доказательства ее погашения отсутствуют, суд полагает целесообразным введение в отношении ООО СЗ «В.Констракшн» процедуры наблюдения.

Включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО СЗ «В.Констракшн» в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве подлежат требование ФИО1 в общем размере 96 788 003,93 рублей, из которых:

- 68 725 027,38 рублей основная задолженность;

- 8 002 748,81 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 04.06.2024 по 16.01.2025;

- 8 002 748,81 рублей начисленные пени за период с 04.06.2024 по 16.01.2025;

- 5 955 541,41 рублей начисленные на основную задолженность проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 17.01.2025 по 16.06.2025;

- 5 955 541,41 рублей начисленные на основную задолженность пени в размере учетной ставки ЦБ РФ по правилам, установленным статьей 395 ГК РФ за период с 17.01.2025 по 16.06.2025;

- 86 000 рублей издержки по нотариальному протесту векселей;

- 60 000 рублей расходы на оплату госпошлины;

- 396,11 рублей почтовые расходы.

С учетом вышеприведенных разъяснений Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01 2020), а также с учетом положений принятого впоследствии постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» наличие в действиях бывшего участника ООО СЗ «В.Констракшн» ФИО1 признаков компенсационного финансирования, а равно оснований для понижения очередности удовлетворения его требований судебная коллегия в данном случае не усматривает.

При решении вопроса об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего следует исключить любой конфликт интересов между ним, с одной стороны, и должником и (или) кредиторами, с другой стороны.

В пункте 27.1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, сформулирована правовая позиция, исходя из которой установленное пунктом 5 статьи 37 Закона о банкротстве правило об определении кандидатуры управляющего посредством случайного выбора по аналогии (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежит применению и в ситуации, когда кандидатура управляющего, саморегулируемая организация предложены заявителем по делу о банкротстве, аффилированным по отношению к должнику или имеющим возможность иным образом определять его действия. Арбитражным управляющим в деле о банкротстве не может быть утверждено лицо, кандидатура которого или саморегулируемая организация предложены кредитором, аффилированным по отношению к должнику.

Если у суда имеются разумные подозрения в независимости предложенного арбитражного управляющего, то суд всегда имеет право затребовать кандидатуру другого управляющего (в том числе посредством случайного выбора).

Такое правовое регулирование направлено на обеспечение подлинной независимости управляющего, предотвращение потенциального конфликта интересов, то есть на устранение всяких сомнений относительно того, что управляющий в приоритетном порядке будет отстаивать интересы должника в ущерб интересам гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов.

В рассматриваемом случае, с учетом поступивших от ООО СЗ «В.Констракшн» возражений относительно предложенной кредитором саморегулируемой организации - СОАУ «Сибирская гильдия антикризисных управляющих», в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой подлежал утверждению арбитражный управляющий, судом методом случайной выборки определен Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» (с учетом хронологии поступивших в Десятый арбитражный апелляционный суд во исполнение определения от 22.12.2025 документов от саморегулируемых организаций).

Представленная раньше других Союзом арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» кандидатура арбитражного управляющего ФИО6 отвечает требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, согласие на утверждение имеется, в связи с чем, в отсутствие у участвующих в деле лиц каких-либо возражений, представленная кандидатура подлежит утверждению временным управляющим должником.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу ФИО1 обоснованной, а определение суда первой инстанции - подлежащим отмене по основаниям части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.09.2025 по делу №А41-49651/25 отменить.

Заявление ФИО1 признать обоснованным.

Ввести в отношении ООО «Специализированный застройщик «В.Констракшн» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 141001, <...>) процедуру банкротства – наблюдение.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО1 в общем размере 96 788 003,93 рублей (основной долг, проценты, неустойка, судебные расходы).

Утвердить временным управляющим должником ФИО6 (член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело», ИНН <***>, почтовый адрес: 600025, г.Владимир, а/я 10) с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 рублей за счёт денежных средств и иного имущества должника.

Обязать руководителя должника в пятнадцатидневный срок предоставить временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также копии бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Временному управляющему должника направить для опубликования сообщение о введении наблюдения, доказательства публикации представить в суд; провести анализ финансового состояния должника; созвать первое собрание кредиторов после рассмотрения судом всех требований кредиторов, предъявленных в установленный законом срок; отчет о результатах проведения процедуры наблюдения и протокол собрания первого собрания кредиторов должника в соответствии с действующим законодательством представить в суд, а также по окончании срока наблюдения обратиться в суд с ходатайством о назначении даты судебного заседания по вопросу об итогах процедуры.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в установленном порядке.

Председательствующий

О.С. Высоцкая

Судьи

ФИО7

М.В. Досова