Постановление от 23 ноября 2023 г. по делу № А50-27360/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-16920/2022-ГК
г. Пермь
23 ноября 2023 года
Дело № А50-27360/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии (посредством веб-конференции):

от ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя несовершеннолетних ФИО4 – ФИО4, лично, паспорт, свидетельства о рождении ФИО2, ФИО3;

от ФИО5 – ФИО6, доверенности от 17.11.2021, 30.06.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» – ФИО7, доверенность от 19.12.2022;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов,

ФИО5, ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя несовершеннолетних ФИО4,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 18 июля 2023 года

по делу № А50-27360/2022

по иску Ершовой Ольги Анатольевны, Ершовой Виктории Дмитриевны, Ершовой Алины Дмитриевны в лице законного представителя несовершеннолетних Скороходовой Ирины Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (далее – ООО «Авто-Кварт», ответчик) о взыскании действительной стоимости унаследованной доли 4/6 от 28 %, что составляет 18,66 % в уставном капитале ответчика, в сумме 1 762 536 руб. 27 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами 94 162 руб. 90 коп., начисленных за период с 25.10.2022 по 11.07.2023 с продолжением начисления процентов с 12.07.2023 по дату фактического исполнения обязательства по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2023 года по делу № А50-26799/2022 в одно производство для совместного рассмотрения объединено настоящее дело и дела № А50-26799/2022 и № А50-26785/2022.

По делу № А50-26799/2022 заявлены требования ФИО2 (далее – ФИО2) в лице законного представителя несовершеннолетнего ФИО4 к ответчику о взыскании действительной стоимости унаследованной доли размером 1/12 от 28%, что составляет 2 целых 1/3 процента (2,33%) в уставном капитале общества 220 080 руб.90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами 11 757 руб. 70 коп., начисленные за период с 25.10.2022 года по 11.07.2023 года с продолжением начисления процентов с 12.07.2023 года по дату фактического исполнения обязательства по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

По делу № А50-26785/2022 рассматриваются требования ФИО3 (далее – ФИО3) в лице законного представителя несовершеннолетнего ФИО4 к ответчику о взыскании действительной стоимости унаследованной доли размером 1/12 от 28%, что составляет 2 целых 1/3 процента (2,33%) в уставном капитале общества 220 080 руб.90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами 11 757 руб. 70 коп., начисленные за период с 25.10.2022 года по 11.07.2023 года с продолжением начисления процентов с 12.07.2023 года по дату фактического исполнения обязательства по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 18.07.2023 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу ФИО5 взыскано 1 801 664 руб. 57 коп., в том числе действительная стоимость доли в ООО «Авто-Кварт» 1 762 536 руб. 27 коп., проценты с 26.03.2023 по 11.07.2023 39 128 руб. 30 коп., с продолжением начисления процентов по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли с 12.07.2023 по дату ее уплаты. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 9 644 руб. 00 коп. государственной пошлины. С ФИО5 в доход федерального бюджета взыскано 931 руб. 00 коп. государственной пошлины. С ответчика в пользу ФИО3 взыскано 224 966 руб. 67 коп., в том числе действительная стоимость доли в ООО «АвтоКварт» 220 080 руб. 90 коп., проценты за период с 26.03.2023 по 11.07.2023 4 885 руб. 77 коп., с продолжением начисления процентов по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли с 12.07.2023 по дату ее уплаты, а также расходы по уплате государственной пошлины 2 333 руб. 00 коп. С ответчика в пользу ФИО2 взыскано 224 966 руб. 67 коп., в том числе действительная стоимость доли в ООО «АвтоКварт» 220 080 руб. 90 коп., проценты за период с 26.03.2023 по 11.07.2023 4 885 руб. 77 коп., с продолжением начисления процентов по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли с 12.07.2023 по дату ее уплаты, а также расходы по уплате государственной пошлины 2 333 руб. 00 коп. В удовлетворении остальных требований отказано. Возвращено ФИО4 из федерального бюджета государственная пошлина 5 271 руб. 00 коп. (по чеку-ордеру от 16.11.2022 (операция № 4952). Возвращено ФИО4 из федерального бюджета государственная пошлина 5 271 руб. 00 коп. (по чеку-ордеру от 16.11.2022 года (операция № 4951).

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят изменить решение суда в части взыскания процентов. Заявители жалобы ссылаются на неправильное применение норм материального права, неприменение закона подлежащего применению (п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО), применение закона, не подлежащего применению (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 апелляционная жалоба истцов принята к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 18.10.2023.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 (в составе судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.) судебное разбирательство отложено на 16.11.2023.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 для рассмотрения дела № А60-27360/2022 произведена замена судьи Сусловой О.В. на судью Журавлеву У.В., в связи чем настоящее дело рассмотрено в составе судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П., Журавлевой У.В.

В судебном заседании 16.11.2023 стороны поддержали свои позиции, дали пояснения по вопросам суда.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку истцами в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами) арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от участвующих в деле лиц не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истцами заявлены следующие требования о взыскании с ответчика:

ФИО5 – стоимость унаследованной доли 4/6 от 28 %, что составляет 18,66 % в уставном капитале ответчика 1 762 536 руб. 27 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами 94 162 руб. 90 коп., начисленные за период с 25.10.2022 по 11.07.2023 с продолжением начисления процентов с 12.07.2023 по дату фактического исполнения обязательства по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли.

ФИО2 – стоимости унаследованной доли размером 1/12 от 28%, что составляет 2 целых 1/3 процента (2,33%) в уставном капитале общества 220 080 руб.90 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами 11 757 руб. 70 коп., начисленные за период с 25.10.2022 по 11.07.2023 с продолжением начисления процентов с 12.07.2023 по дату фактического исполнения обязательства по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли.

ФИО3 – стоимости унаследованной доли размером 1/12 от 28%, что составляет 2 целых 1/3 процента (2,33%) в уставном капитале общества 220 080 руб.90 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами 11 757 руб. 70 коп., начисленные за период с 25.10.2022 по 11.07.2023 с продолжением начисления процентов с 12.07.2023 по дату фактического исполнения обязательства по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли.

Требования истцов основаны на ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), п. 5.6 устава ответчика, ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В обоснование требований истцы указывают на принятое 21.10.2021 участниками ответчика решение об отказе в предоставлении согласия на переход умершего участника ФИО8 наследникам и невыплату действительной стоимости доли в установленные сроки. Расчет стоимости доли истцы произвели на основании результатов судебной экспертизы по настоящему делу.

Ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции признал требования истцов в части, касающейся выплаты стоимости доли, с требованиями о взыскании процентов не согласился, указывает на отсутствие оснований для их взыскания, так как истцы с заявлением о выплате доли после перехода доли их наследодателя (26.12.2022) к обществу не обращались.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ суд принял частичное признание ответчиком исковых требований.

Из материалов дела усматривается, ответчик создан 18.07.2011, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на 20.12.2020 (на день смерти ФИО8) его участниками являлись ФИО8 (с долей в уставном капитале 28%), ФИО9 (с долей в уставном капитале 24%), ФИО10 (с долей в уставном капитале 24%) и ФИО11 (с долей в уставном капитале 24%).

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 02.08.2021 и от 18.08.2021 истцы являются наследниками доли умершего участника общества ФИО8 в следующих долях: ФИО5 – 18,66 % в уставном капитале ответчика, ФИО2 и ФИО3 – по 2,33% в уставном капитале ответчика каждая.

21.10.2021 участниками ответчика принято решение об отказе в предоставлении согласия на переход доли умершего участника ФИО8 наследникам.

21.06.2022 истцы направили ответчику документы, необходимые для выплаты им действительной стоимости доли, ответчик документы получил 25.07.2022, но выплату доли не произвел, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, установил следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт нарушения сроков выплаты действительной стоимости доли ответчиком истцам материалами дела подтвержден. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается. Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования истцов о начислении процентов правомерны.

При этом суд первой инстанции установил, что переход доли умершего участника ФИО8 обществу зарегистрирован в ЕГРЮЛ 26.12.2022 по итогам рассмотрения Арбитражным судом Пермского края дела № А50-9596/2022, возбужденного по заявлению общества о признании права на долю в уставном капитале 28%, перешедшим к обществу.

В связи с чем, суд первой инстанции счел возможным применить указанный в п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО срок для выплаты доли к возникшим отношениям, что означает обязанность ответчика выплатить действительную стоимость доли истцам не позднее 25.03.2023 и возникновение права истцов на взыскание процентов с 26.03.2023. Произведя перерасчет заявленных истцами процентов в связи с уменьшением периода, подлежащие выплате проценты за период с 26.03.2023 по 11.07.2023 по расчету суда составили: в пользу ФИО5 39 128 руб. 30 коп., в пользу ФИО2 и ФИО3 - по 4 885 руб. 77 коп. Оснований для начисления процентов за период с 25.10.2022 по 25.12.2022 судом не установлено.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы истцов относительно неверно определенной судом суммы процентов, взысканных с ООО «АвтоКварт», явившейся результатом неверно определенной судом даты, до которой ООО «АвтоКварт» надлежало было выплатить истцам стоимость их доли.

Абзацем 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

При этом указанной нормой установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Согласно п. 5.6 устава ООО «АвтоКварт» переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно всеми участниками общества. В случае неполучения такого решения общего собрания участников общество обязано выплатить наследникам и правопреемникам бывшего участника общества действительную стоимость его доли по заранее определенной уставом цене в течение трех месяцев с даты предоставления в общество документов, подтверждающих право наследников и правопреемников на долю в уставном капитале общества.

Таким образом, в случае принятия решения об отказе в переходе доли в уставном капитале общества к наследникам ООО «АвтоКварт» должно осуществить выплату действительной стоимости доли наследникам (истцам) не позднее трех месяцев со дня получения документов, подтверждающих право наследников на долю в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что 21.10.2021 было принято решение об отказе в предоставлении согласия на переход доли умершего участника ФИО8 наследникам.

21.06.2022 истцы направили ответчику документы, подтверждающие право наследников на долю в уставном капитале общества, которые были получены ответчиком 25.07.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 61840068097427.

При указанных обстоятельствах действительная стоимость доли должна быть выплачена наследникам умершего ФИО8 в соответствии с уставом в течение трех месяцев с даты получения документов, т.е. не позднее 24.10.2022.

Более того, как уже было указано, решение об отказе в предоставлении согласия на переход доли умершего участника ФИО8 наследникам принято обществом 21.10.2021, следовательно истечение максимального годичного срока для выплаты доли наступило 21.10.2022, то есть истцы вправе требовать начисления процентов с этой даты.

Исходя из вышеизложенного, проценты за пользование чужими денежными средствами правомерно начислены истцами с 25.10.2022.

Обращение ответчика в суд с иском о признании доли перешедшей к обществу не приостанавливает соответствующей обязанности общества, и, как следствие, не прерывает период просрочки исполнения обязательства. Вынесенное решение Арбитражного суда Пермского края о признании доли умершего участника общества перешедшей к ООО «АвтоКварт» носит лишь правоподтверждающий характер. Вопросы относительно срока или порядка выплаты действительной стоимости доли не рассматривались и не устанавливались судом при рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах расчет процентов произведен истцами верно, при этом начисление процентов, произведено истцами начиная с 25.10.2022 (дата, до которой ООО «АвтоКварт» надлежало было выплатить истцам стоимость их доли) по 11.07.2023 (дата объявления резолютивной части решения). Размер процентов подлежащих взысканию с ООО «АвтоКварт» за период с 25.10.2022 по 11.07.2023 составил: в пользу ФИО5 - 94 162 рубля 90 коп.; в пользу ФИО3 и ФИО2 – по 11 757 руб. 70 коп.

Правильность расчета процентов ответчиком не оспорена, контррасчет не представлен.

Таким образом, заявленные истцами требования в данной части подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцы также просят взыскать проценты по день фактической оплаты долга.

В соответствии с положениями п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая положения данной нормы, требование истцов о продолжении начисления ответчику процентов до момента фактического исполнения обязательства, являются обоснованными.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2023 следует изменить в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Судебные расходы по иску и по апелляционной жалобе распределяются судом апелляционной инстанции в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18 июля 2023 года по делу № А50-27360/2022 изменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, резолютивную часть решения изложить в следующей редакции.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО5 1 856 699 рублей 17 коп., в том числе действительную стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью «АвтоКварт» 1 762 536 рублей 27 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 94 162 рубля 90 коп. за период с 25.10.2022 года по 11.07.2023 года с продолжением начисления процентов по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли с 12.07.2023 по дату ее уплаты.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 470 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 231 838 рублей 60 коп., в том числе действительную стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью «АвтоКварт» 220 080 рублей 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 757 рублей 70 коп. за период с 25.10.2022 года по 11.07.2023 года с продолжением начисления процентов по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли с 12.07.2023 по дату ее уплаты, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 291 рубль 10 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 231 838 рублей 60 коп., в том числе действительную стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью «АвтоКварт» 220 080 рублей 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 757 рублей 70 коп. за период с 25.10.2022 года по 11.07.2023 года с продолжением начисления процентов по действующей ключевой ставке ЦБ РФ на указанную стоимость доли с 12.07.2023 по дату ее уплаты, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 291 рубль 10 коп.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 537 рублей 90 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 16.11.2022 года (операция № 4952).

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 537 рублей 90 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 16.11.2022 года (операция № 4951).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО5 в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева

У.В. Журавлева