Постановление от 16 февраля 2025 г. по делу № А07-18078/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-16935/2024
г. Челябинск
17 февраля 2025 года
Дело № А07-18078/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковалевой М.В., судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленного Комплекса «Красный Яр»  (далее – ООО АПК «Красный Яр»)

на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2024 по делу А07-18078/2023.


В судебном заседании,  приняли участие:

ООО Агропромышленного Комплекса «Красный Яр»  - ФИО1, представитель по доверенности от 3.07.2024,

От ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности от 03.07.2024. 


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Установил:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО4 к ООО АПК «Красный Яр» о взыскании (с учетом заявленного уточнения исковых требований) 1 678 000 руб. действительной стоимости доли, 278 847 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2023 по 12.07.2024, с их последующим взысканием с 13.07.2024 по день фактического исполнения обязательств с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2024  исковые требования удовлетворены, ООО АПК «Красный Яр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО4 (ИНН <***>) 1 678 000 руб. действительной стоимости доли, 278 847 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2023 по 12.07.2024, с их последующим взысканием с 13.07.2024 по день фактического исполнения обязательств с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, а также 32 568 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО АПК «Красный Яр» обратилось в суд с настоящей апелляционной жалобой

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что истцом не соблюдены требования об уведомлении участников общества о продаже доли и предложении приобрести долю; оферта была адресована истцом не участнику общества ФИО5, а самому обществу, при этом у общества отсутствует обязанность извещать участника о предложении  истца приобрести у него его долю.

Поскольку из оферты не следует выражения воли ФИО4 на продажу его доли другому участнику общества - ФИО5, то и последующие действия ФИО4, как то направление истцом в адрес ООО АПК «Красный Яр» письма исх.№24/11 от 24.11.2022 г., с просьбой ознакомить с направленной офертой участника Общества ФИО5 и указанием реквизитов истца, не изменяют изъявленной им воли.

Таким образом, полагает апеллянт, имеет место порок воли истца, а не порок формы изъявления этой воли.

Поскольку для приобретения обществом доли участника ФИО4 в порядке, установленном ч. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) необходимо сначала предложить приобрести ее другому участнику общества (ФИО5) и только потом у ФИО4 возникает право продать свою долю обществу, а у общества возникает обязанность эту долю приобрести.

ФИО4, как участник ООО АПК Красный Яр не исполнил всех требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, необходимых для возникновения у него права требовать выкупа его доли обществом.

Судом первой инстанции неправильно применил положения ч. 9 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н и п. 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности», утвержденного Приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н

Поскольку попытка вручения ответчику требования о выкупе доли ФИО4, изложенного в письме исх.№23/12 от 23.12.2022 г., была произведена 29.12.2022 г. (согласно отчету об отслеживании №ED272567286RU), то действительная стоимость доли ФИО4, в соответствии с ч. 2 и п 1. ч. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, должна определяться по данным бухгалтерской отчетности ООО АПК «Красный Яр» за 2021 г.

В качестве следующего довода апеллянт указывает, что бухгалтерская отчетность ООО АПК «Красный Яр» за 2021  г.  содержит существенную ошибку. В строке 1210 «Запасы» необоснованно отражена стоимость запасов в размере 15 689 000 рублей.

Указанная ошибка возникла в результате несвоевременного отражения в регистрах бухгалтерского учета фактов хозяйственной деятельности - расходования запасов.

Доказательствами существенной ошибки бухгалтерского учета, допущенной в 2021 г., являются представленные в материалы дела акты о списании.

С учетом корректировок бухгалтерской отчетности общества за 2021г., стоимость чистых активов составила 13 802 000 руб., в связи с чем действительная стоимость доли ФИО4 на 31.12.2021 составила: 13 802 000х5/100 = 690 100 руб.

По мнению апеллянта, причины   несвоевременного списания запасов ООО АПК «Красный Яр» не влияют на достоверность или не достоверность    показателей    отчетности.   

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что оферта истцом была направлена и в адрес участника, и обществу, не получив в установленный срок ее акцепта, истец приобрел право требовать от общества выплаты действительной стоимости доли.

Достоверность данных бухгалтерской отчетности за 2021 , на основании которой проведена экспертиза, подтверждена полученными по запросу в налоговом органе копиями  годовой отчетности  за 2021, которая принята налоговым органом. Доказательств, подтверждающих, что обществом  обнаружена в бухгалтерской отчетности ошибка только в 2022, не представлено, документов, свидетельствующих об уведомлении истца об указанной ошибки до подачи иска или ранее, а также о проведении собрания участников общества, одобряющего внесение корректировок в бухгалтерский баланс за 2021ответчиком не представлено.

В связи с изложенным, истец просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Отзыв приобщен к материалам дела.


Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО АПК «Красный Яр» зарегистрировано в качестве юридического 05.05.2005, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись <***>.

Состав учредителей общества, размер и номинальные стоимости определены в следующем порядке: ФИО5 (95%), ФИО4 (5%).

24 ноября 2022г. истцом по юридическому адресу ООО АПК «Красный Яр» была направлена оферта о продаже доли (5%) в уставном капитале общества за 4 544 166 рублей, которая нотариально удостоверена ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса города Уфы Республики Башкортостан ФИО7

Согласно отчёту об отслеживании корреспонденции №ED272562955RU 30.11.2022 произошла неудачная попытка вручения почтового отправления, после чего вернулось отправителю.

При этом письмо исх.№24/11 от 24.11.2022 с просьбой ознакомить с направленной офертой всех участников общества, согласно отчёту об отслеживании №45001576110318 06.01.2023 получено ответчиком.

26 декабря 2022 г. ответчику по юридическому адресу направлено требование исх.№23/12 от 23.12.2022 о приобретении доли (5%) в уставном капитале общества по цене 4 544 166,00 рублей.

Согласно отчёту об отслеживании №ED272567286RU 29.12.2022 произошла неудачная попытка вручения почтового отправления, после чего вернулось отправителю.

Ссылаясь на невыплату ответчиком действительной стоимости доли, истец обратился в суд с иском.

 Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 11.06.20 дело №306-ЭС19-24912 в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других участников или общества. При этом он вправе выбрать один из следующих способов:

1)        подать заявление о выходе из общества, если данная возможность предусмотренаего уставом;

2)        предъявить требование о приобретении обществом доли в случаях,предусмотренных п. 3 ст. 93 ГК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью

Данная позиция подтверждается выводами, сделанными в Определении Верховного Суда РФ от 06.03.20 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019: «... участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества в силу п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость.»

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 26 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от  согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пункт 4.3. устава общества от 05.06.2019 предусматривает, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Согласно пункту 6.1. устава участник общества вправе продать либо иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо её часть одному или нескольким участникам данного общества.

В соответствии с п. 6.2. устава участник общества не вправе продать либо иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо её часть третьим лицам.

В п.5 ст. 10 устава общества указано, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Ответчик возразил относительно требований ФИО4 о выплате действительной стоимости доли, ссылаясь на несоблюдение последним порядка уведомления в письменной форме участника общества о продаже доли путем направления оферты, установленной уставом. ФИО4 направил уведомление обществу, а не участнику общества.


Довод ответчика о том, что поскольку оферта адресована не участнику общества ФИО5, а самому обществу, при этом у общества отсутствует обязанность извещать участника о предложении истца приобрести у него его долю, судом первой инстанции правомерно  отклонен.

 Согласно пункту 5 статьи 21 Закона об обществах участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

 Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу того, что действующим законодательством не предусмотрена форма и порядок получения согласия участников общества и самого общества на выход участника из общества путем отчуждения доли обществу, а ответчиком не представлено доказательств утверждения конкретной формы заявления о получении такого согласия, извещение общества АПК "КРАСНЫЙ ЯР" путем направления оферты от 24.11.2022 о продаже доли (5%) в уставном капитале общества за 4 544 166 рублей, а также письма исх. №24/11 от 24.11.2022 с представлением банковских реквизитов, в котором также изложена просьба об извещении ФИО5, суд первой инстанции признал надлежащей и применимой формой получения согласия, из буквального толкования которой однозначно следует намерение истца о выходе из общества путем отчуждения доли обществу и обращение к участникам общества и самому обществу выразить свое волеизъявление.

Согласно п. 5 ст. 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты. адресованной этим лицам и содержащей указание иены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В представленной оферте (том 1 л.д. 58 ) содержится ссылка на п.5 ст. 21 Закона об ООО, предусматривающая обязанность общества известить иных участников общества о полученной оферте и её содержании, а также иная информация, позволяющая иным участникам или ответчику принять решение о приобретении доли истца.

Так, в оферте указано, что ФИО4 в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  путем направления через общество настоящей оферты,  извещает само общество о намерении продать всю принадлежащую ФИО4 долю за 4 544  166 руб.

Кроме того, в материалах дела также имеется доказательство направления оферты на электронный адрес ФИО5

Суд также принимает во внимание, что письмом исх. 23/12 от 23.12.2022 истец повторно направил обществу требование о приобретении доли в уставном капитале.

Как было указано выше, пунктом 5 статьи 10 Устава общества также предусмотрено, что оферта об отчуждении доли обществу направляются участникам и самому обществу, что является обоснованным и соответствует общепринятому документообороту, поскольку именно общество владеет информацией о личных данных участников.

 Согласно п.1 ст. 5 Устава участники обязаны, в том числе немедленно сообщать директору общества  об изменениях, вносимых в паспортные данные общество об изменении своих личных данных.

 Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Учитывая изложенное, довод апеллянта о том, что из оферты не следует выражения воли ФИО4 на продажу его доли другому участнику общества - ФИО5, подлежит отклонению.

Таким образом, исходя из представленных в материалы дела доказательств, доводов сторон, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ФИО4, действуя разумно и добросовестно, направил оферту как обществу, так и участнику ФИО5.

Заявление участника о его выходе порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение как для общества, так и для самого участника. С момента перехода доли к обществу у ответчика возникла обязанность выплатить вышедшему участнику ее действительную стоимость.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ № 84н (далее - Порядок) от 28.08.2014, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истцом была определена к выплате сумма действительной стоимости доли в сумме 4 544 166 руб. на основании бухгалтерской отчетности. Ответчик не согласился с расчетом истца, заявил возражения.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями по размеру действительной стоимости доли судом была назначена судебная финансово оценочная экспертиза, проведение экспертизы было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ОценкаПро» ФИО8.

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость имущества составила 33 697 465 рублей с НДС.

Стоимость чистых активов ООО АПК "КРАСНЫЙ ЯР" по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости недвижимости, земельного участка и транспортных средств (также дополнительно обнаруженного имущества) составляет округленно: 33 562 000 рублей.

Действительная (рыночная) стоимость доли ФИО4 в размере 5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью АПК "КРАСНЫЙ ЯР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом рыночной стоимости недвижимости, земельного участка и транспортных средств (также дополнительно обнаруженного имущества) по состоянию на 31.12.2021 г. составляет округленно: 1 678 000 рублей.

По мнению апеллянта экспертом не учтено, что в бухгалтерском балансе не было отражено выбытие запасов на сумму 15 689 000 руб.

Данный довод судом первой инстанции отклонен, поскольку судом было принято  во внимание, что исправления в бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31.12.2021  внесены в 2023г., то есть после ее утверждения и сдачи в налоговый орган в установленном порядке и после получения заявления истца о выходе из числа участников Общества, после подачи искового заявления в суд, в связи с чем представленная ответчиком уточненная бухгалтерская отчетность за 2021 год, направленная  в налоговый орган в 2023г. при предоставлении отчетности за 2022г., суд первой инстанции указал, что является недопустимым доказательством по смыслу статьи 68 АПК РФ и не может служить основанием для расчета действительной стоимости доли ФИО4, как и скорректированная промежуточная бухгалтерская отчетность.

Учитывая изложенное и установленные в рамках дела обстоятельства, суд апелляционной инстанции отклоняет  довод ответчика о том, что суд первой инстанции неправильно применил положение ч. 9 ст. 13 Федерального закона от 06.12.11 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.98 №34н и п. 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности», утвержденного Приказом Минфина России от 28.06.10 №63н.

Так, 04.04.2022 Протоколом №1 очередного общего собрания участников ООО АПК «Красный Яр» была утверждена годовая отчётность общества за 2021 г., указанная отчётность также была сдана 10.08.2022 и принята налоговым органом.

Данная отчётность имеется в общем доступе на информационном сайте ФНС РФ https://bo.nalog.ru/organizations-card/924428. указанной отчётностью руководствовался истец при определении стоимости доли.

24.11.2022 истцом в адрес ответчика была направлена оферта о продаже доли, 26.12.2022 истцом в адрес ответчика направлено требование о приобретении доли.

Из пояснений ответчика следует, что бухгалтерская отчётность за 2021 год была намерено искажена руководителем ответчика в части завышения на 15 689 000,00 рублей оборотных активов в виде запасов с целью предоставления ложных сведений о хозяйственном положении общества для получения кредитов.

После подачи ФИО4 требования о выкупе обществом его доли в уставном капитале (2022 г.), в 2023 году при предоставлении отчётности за 2022 г. (которая истцом не утверждалась) обществом были полностью списаны запасы на 15 689 000,00 рублей.

Также, ответчик указывает, что в бухгалтерском балансе за 2021 год была допущена существенная ошибка в части указания запасов по причине «фактического выбытия этих запасов до 31.12.2021 г.» однако, в нарушение ст.65 АПК РФ доказательства, подтверждающие указанные доводы в материалы дела не представлены. Вместе с тем не представлены доказательства, свидетельствующие о несоответствии действительности данных отраженных в первоначально составленной бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2021 г.

Как видно из представленных документов, выбытие запасов произошло в 2015 и 2017 г.г. Следовательно, данные запасы должны быть списаны, а их списание отражено в показателях строки 1210 бухгалтерской отчетности еще в 2015 и 2017 годах соответственно.

Однако из ОСВ по счету Запасы за 2021 г. видно, что эти запасы все еще не были списаны и продолжали числиться в учете общества, не смотря на их фактическое отсутствие (списание в производство).

Поскольку в 2019-2021 г.г. ООО АПК «Красный Яр» не вело хозяйственной деятельности (о чем истцу было известно), то в связи с возобновлением деятельности в 2022 г. этот факт был обнаружен.

В силу п. 10 Приказа Минфина России от 28.06.2010 № 63н (ред. от 07.02.2020) «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)» в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит исправлению и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Скорректированная бухгалтерская отчетность за 2021 г. сдана ответчиком за пределами сроков, определенных п. 5 ст. 18 О бухучете, пп. 6 п. 2 ст. 33, 34 Закона об ООО, Приказом Минфина РФ от 28.06.2010 г. № 63н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету “Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)).

Кроме того, пересмотр сведений бухгалтерской- отчетности за 2021 год может привести к необоснованному нарушению прав и законных интересов истца, принявшего решение о выходе из состава участников общества и о получении причитающейся ему действительной стоимости доли.

Таким образом, бухгалтерский баланс за 2021 г. утвержден и принят налоговым органом; законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих деклараций за прошедшие периоды, а все изменения в бухгалтерскую отчетность отражаются в отчетности периода выявления ошибки, таким образом, сведения о корректировке подлежат учету в текущем периоде.

Указанная позиция поддерживается Верховным Судом РФ (Определение ВС РФ от 21 января 2019 г. № 301-ЭС18-24183, Определение ВС РФ от 20 июня 2016 г. № 302-ЭС16-6070).

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом согласно заключению эксперта (исковые требования уточнены).

При таких обстоятельствах, требование ФИО4 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества АПК "КРАСНЫЙ ЯР" правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном с учетом уточнения размере – 1 678 000 руб., а также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением  обязанности по выплате действительной стоимости доли. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Аргументированных доводов, основанных на представленных в материалы обособленного спора доказательствах, и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Сама же по себе иная оценка фактических обстоятельств спора, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

 Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по заявлению и по апелляционной жалобе подлежит отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2024 по делу А07-18078/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленного Комплекса «Красный Яр» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                             М.В. Ковалева


Судьи                                                                  Л.В. Забутырина


С.В. Матвеева