Постановление от 10 августа 2025 г. по делу № А45-25909/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, <...> Ушайки, 24



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


г. Томск                                                                                                   Дело № А45-25909/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Захаренко С.Г.,

                                                                                Смеречинской Я.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-3911/2025) на решение от 12.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25909/2024 (судья Поносов А.В.) 

по исковому заявлению ФИО1 (г. Новосибирск) к ФИО2 (г. Новосибирск) о переводе доли в обществе на общество,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск); 2) ФИО3 (г. Новосибирск); 3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО4 по доверенности от 04.03.2023 (на 3 года), паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 02.08.2024 (на 1 год), паспорт, удостоверение адвоката (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от третьего лица ООО «СЭЛВИ»: ФИО6 по доверенности от 14.02.2025 (на 1 год), паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, апеллянт) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о переводе принадлежащей ФИО2 доли в размере 12,5 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (далее – Общество, ООО «СЭЛВИ») номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. на ООО «СЭЛВИ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СЭЛВИ» (ИНН <***>), ФИО3 и Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области (ИНН <***>).

Решением от 12.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование своих доводов апеллянт указывает на то, что ответчик по решению Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 30.11.2023 приобрел только имущественные права на долю в уставном капитале Общества, но, несмотря на формальное внесение о нем в ЕГРЮЛ записи как об участнике ООО «СЭЛВИ», не стал участником Общества и не приобрел корпоративные права, так как не получено согласие остальных участников Общества и самого ООО «СЭЛВИ» на его вхождение в Общество.

ООО «СЭЛВИ», ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, кроме ООО «СЭЛВИ», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представители сторон поддержали письменно изложенные позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 и ФИО1 с 25.08.2006 по 02.06.2021 состояли в зарегистрированном браке, и ФИО1 принадлежала приобретенная в период брака доля в размере 25 % в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Так, 20.03.2009 истцом у продавцов ФИО7, ФИО8, ФИО9 была приобретена доля в уставном капитале Общества в размере 100 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб. Впоследствии, в результате увеличения уставного капитала ООО «СЭЛВИ» за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом по решению единственного участника Общества от 28.10.2016 в Общество был принят второй участник, размер уставного капитала был увеличен до 40 000 руб., размер доли ФИО1 снизился до 25% уставного капитала, при этом номинальная стоимость доли не изменилась.

02 июня 2021 года в соответствии с заочным решением Мирового судьи 12-го судебного участка Ленинского судебного района г. Новосибирска брак истца и ответчика был расторгнут. В дальнейшем между бывшими супругами возник спор о разделе общего имущества.

Решением Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 30.11.2023 по делу № 2-453/2023 указанная доля в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» признана совместно нажитым имуществом супругов Д-вых и произведен ее раздел, в результате которого за ФИО2 признано право собственности на долю в размере 12,5 % в уставном капитале ООО «СЭЛВИ». Данное решение вступило в законную силу 07.03.2024.

15.05.2024 по заявлению ФИО2 на основании указанного решения Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области произведена регистрация изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) об участниках ООО «СЭЛВИ», и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2245400438732 о ФИО2 как участнике Общества с долей 12,5 % в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. и о ФИО1 как участнике Общества с долей 12,5 % в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

Регистрация таких изменений произведена по решению Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области от 15.05.2024 № 16961А, которое было оспорено ФИО1, однако решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.10.2024 по делу № А45-16773/2024 в удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительным данного решения регистрирующего органа отказано.

ФИО1, полагая, что ФИО2 не приобрел корпоративные права как участник Общества, поскольку не получил согласие остальных участников ООО «СЭЛВИ» и самого юридического лица на вхождение в Общество, обратилась в суд с настоящим иском о переводе принадлежащей ФИО2 доли на Общество.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), правовой позицией, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации № 306-ЭС23-11144 от 01.02.2024, исходил из того, что положениями Устава ООО «СЭЛВИ» предусмотрена обязанность получать согласие других участников Общества и самого Общества исключительно в случае перехода права на долю (часть доли) в уставном капитале третьим лицам на основании сделки купли-продажи доли; для случая перехода права на долю в результате раздела общего имущества супругов соответствующего ограничения учредительными документами ООО «СЭЛВИ» не установлено.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с частью 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В рассматриваемом случае обстоятельства приобретения доли в уставном капитале Общества ФИО1 в период брака с ФИО2 установлены вступившим в законную силу решением от 30.11.2023 Заельцовского районного суда г. Новосибирска по делу № 2-453/2023 и не подлежат повторному доказыванию в силу части 3 статьи 69 АПК РФ.

По смыслу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об ООО общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей                            в уставном капитале. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.07.2014 № 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об ООО позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено получение согласия других участников общества или общества на продажу или отчуждение иным образом участником своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества (абзац первый пункта 2 статьи Закона об ООО); на переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица; могут быть запрещены продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об ООО), переход долей к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (пункт 8 статьи 21 Закона об ООО).

При игнорировании правил о согласовании отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение, участником или участниками общества либо обществом может быть заявлено требование о передаче доли корпорации.

Так, абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об ООО закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Таким образом, Законом об ООО предусмотрен специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения установленного уставом порядка отчуждения долей в уставном капитале, предполагающий преобразование правоотношения в судебном порядке.

При этом несанкционированная в предусмотренном уставом общества порядке сделка презюмируется действительной. Согласие других участников или общества является условием права, без наступления которого совершенная сделка не порождает соответствующего правового эффекта. Если согласие не получено (или нарушен запрет), возврат доли происходит в пользу общества.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об ООО, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об ООО продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об ООО о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

Из положений приведенных выше норм права следует, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено законом либо уставом общества (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации № 306-ЭС23-11144 от 01.02.2024, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам без согласия других участников, вывод о наличии ограничений на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах Общества, для определенных оснований получения имущества (выдел супружеской доли) может быть сделан судами, только при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Необходимость супругу, иным близким родственникам получать согласие других участников общества на вхождение в состав Общества, должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества. Любые неопределенности относительно наличия ограничений, должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

С учетом приведенных норм права и правовых позиций, супруг, получивший долю в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого в период брака имущества, обязан соблюсти установленные уставом юридического лица процедуры вхождения в состав участников корпорации, в частности, получить согласие иных участников либо общества на такое вхождение, если соответствующие требования явно и недвусмысленно установлены положениями устава.

В рассматриваемом случае в пункте 9.2 Устава ООО «СЭЛВИ» (в редакции, утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «СЭЛВИ» от 25.05.2022) закреплено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества и самого Общества с соблюдением преимущественного права покупки доли или части доли. Отчуждение доли или части доли участником Общества по договору дарения в пользу третьих лиц, а равно переход доли к наследникам участника Общества (правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества) не требует согласия других участников Общества и самого Общества.

Таким образом, положениями Устава ООО «СЭЛВИ» установлена обязанность получить согласие других участников Общества и самого Общества только на продажу участником Общества доли или части своей доли в уставном капитале Общества третьим лицам, тогда как для иных оснований перехода доли к третьему лицу ограничение либо не установлено, либо прямо предусмотрено, что соответствующее согласие не требуется.

В этой связи, судом первой инстанции верно отмечено, что в случае отчуждения доли (части доли) в уставном капитале Общества иным, кроме купли-продажи, способом третьему лицу, в том числе в случае перехода права собственности на долю (часть) доли по решению суда в результате раздела совместно нажитого имущества супругов (бывших супругов), согласие других участников Общества и самого Общества на такое отчуждение либо на вхождение третьего лица в состав Общества не требуется.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания перехода права на долю в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» от ФИО1 к ФИО2 совершенным с нарушением корпоративного порядка санкционирования и применения специальных правил защиты прав иных участников Общества и самого Общества в виде перевода права на долю на ООО «СЭЛВИ».


Ссылка апеллянта на определение Конституционного суда Российской Федерации № 1564-0 от 03.07.2014, не принимаются арбитражным апелляционным судом, поскольку в названном определении признана не противоречащей Конституции норму пункта 2 статьи 21 Закона об ООО, предусматривающая возможность для участников корпорации закрепить в уставе общества требования о необходимости получения согласия участников на вхождение третьих лиц, с чем и был не согласен заявитель, получивший в результате раздела имущества супругов долю в обществе, устав которого такой запрет содержал.

Рассуждения апеллянта о лицах, одобривших изменение субъектного состава участников Общества, не имеют существенного значения для разрешения спора по существу, поскольку, как верно отметил суд первой инстанции, ФИО1, приобретая в период брака с ФИО2 долю в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» на основании договора купли-продажи, осознавала или должна была осознавать, что на все имущество, приобретенное в браке, в том числе на указанную долю в Обществе, распространяется режим совместной собственности супругов.

Таким образом, возможное вхождение супруга в круг участников Общества фактически одобрялось по умолчанию участниками ООО «СЭЛВИ» при утверждении Устава и внесении изменений в него.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в переводе принадлежащей ФИО2 доли в размере 12,5 % уставного капитала ООО «СЭЛВИ» номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. на Общество.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 12.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25909/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова


Судьи                                                                                                      С.Г. Захаренко


                                                                                                                          Я.А. Смеречинская