Постановление от 24 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4761/2022
25 мая 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.,

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дукаева А.Л,

при участии:

от конкурсного управляющего: ФИО1 по доверенности от 23.04.2026;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-4003/202613АП-4003/2026) конкурсного управляющего Юновича Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2025 по обособленному спору №А56- 4761/2022/сд.2.1 (судья Дудин О.Ю.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2

к Парфеевой Юлии Александровне

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ЛИМБ»,

третье лицо: открытое акционерное общество «Имбирь»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 акционерное общество «ЛИМБ» (далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №215(7416) от 19.11.2022.

От конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление, в котором просит: признать недействительным договор купли-продажи от 01.09.2021, заключенный между Обществом и ФИО3 о переходе права собственности на акции ОАО «Имбирь» обыкновенные простые именные (рег №1-01-00804-D, номинал 1) в количестве 1 476 шт.; применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности АО «ЛИМБ» на акции ОАО «Имбирь» обыкновенные простые именные (рег. №1-01-00804-D, номинал 1) в количестве 1 476 шт.

Определением суда от 22.06.2024 по обособленному спору удовлетворено ходатайство о назначении судебной экспертизы. Проведение экспертизы поручено эксперту Автономной некоммерческой Организации «Центр независимой оценки и экспертизы «Биллион» ФИО4. Перед экспертом поставлен вопрос: какова на 01.09.2021 была действительная (рыночная) стоимость акций ОАО «Имбирь» обыкновенные простые именные (рег. № 1-01-00804-D, номинал 1 руб.) в количестве 1 476 штук? Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

29.07.2025 в суд поступило экспертное заключение № 29/07/25, согласно которому действительная (рыночная) стоимость 1 476 обыкновенных простых именных акций ОАО «Имбирь» по состоянию на 01.09.2021 составляет 103 700 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Имбирь».

Определением суда от 26.12.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 01.09.2021, заключенного между Обществом и ФИО3, и применении последствий его недействительности отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий Общества обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 26.12.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, а также удовлетворить ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости акций ОАО «Имбирь» на дату их отчуждения.

В обосновании жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка носила подозрительный характер, поскольку была совершена в пределах периода подозрительности перед банкротством Общества, в момент, когда должник уже отвечал признакам неплатежеспособности, и привела к выбытию из конкурсной массы ликвидного имущества.

По мнению подателя жалобы, сделка являлась безвозмездной, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства оплаты акций, а ответчик являлась аффилированным лицом, бывшим генеральным директором должника, следовательно, знала о его финансовом состоянии и о возможном нарушении прав кредиторов.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что суд неправомерно положил в основу судебного акта выводы экспертного заключения о стоимости акций и необоснованно отказал в назначении повторной экспертизы, несмотря на представленную рецензию, содержащую указание на существенные недостатки проведенного исследования. Конкурсный управляющий указывает, что акции были отчуждены по цене значительно ниже их действительной стоимости, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представителем конкурсного управляющего заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости акций ОАО «Имбирь» на дату совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения. Суд апелляционной инстанции учитывает, что экспертное заключение № 29/07/25 соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, содержит ясные, полные и непротиворечивые выводы, является результатом исследования, проведенного квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Судом первой инстанции обоснованно было удовлетворено ходатайство об обязании эксперта дать пояснения по возникшим вопросам, и экспертом ФИО4 01.12.2025 представлены исчерпывающие письменные ответы на все поставленные вопросы конкурсного управляющего.

Несогласие стороны с результатами экспертизы не является основанием для назначения повторной экспертизы. С учетом того, что эксперт дал исчерпывающие ответы на все вопросы, сомнения в обоснованности заключения устранены, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и ФИО3 (покупатель) 01.09.2021 заключен договор купли-продажи (далее – договор), по условиям которого произведена регистрационная операция по переходу права собственности от Общества (со счета л.с. № 17) к физическому лицу ФИО3 (на счет л.с. № 22) в отношении акций ОАО «Имбирь» обыкновенных простых именных (рег. № 1-01-00804-D, номинал 1 руб.) в количестве 1 476 штук. Стоимость сделки составила 110 700 руб. (по цене 75 руб. за одну акцию), форма оплаты – наличная.

Определением суда от 23.02.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена 01.09.2021, то есть менее чем за один год до возбуждения дела о банкротстве (23.02.2022), и подпадает под период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор является недействительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Для определения рыночной стоимости отчужденных акций на дату совершения сделки судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта № 29/07/25, действительная (рыночная) стоимость 1 476 обыкновенных простых именных акций ОАО «Имбирь» по состоянию на 01.09.2021 составляет 103 700 руб.

Конкурсным управляющим была представлена рецензия специалиста (заключение специалиста (рецензия) № О-02-10/25, подготовленная ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма»), в которой указывалось на имеющиеся недостатки экспертного заключения. В судебном заседании 20.10.2025 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего об обязании эксперта ФИО4 ответить на дополнительные вопросы. В судебном заседании 01.12.2025 экспертом были представлены исчерпывающие письменные ответы на вопросы конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что цена продажи акций по оспариваемому договору (110 700 руб.) соответствует рыночной стоимости, установленной экспертным заключением (103 700 руб.), в связи с чем неравноценность встречного исполнения не доказана; конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе не доказаны цель причинения вреда и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзац четвертый пункта 8 Постановления № 63).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, стоимость акций по оспариваемому договору составила 110 700 руб. (75 руб. за одну акцию).

Согласно заключению эксперта № 29/07/25 действительная (рыночная) стоимость 1 476 акций ОАО «Имбирь» по состоянию на 01.09.2021 составляет 103 700 руб.

Таким образом, цена договора (110 700 руб.) превышает рыночную стоимость акций, установленную экспертом (103 700 руб.), на 7 000 руб. (примерно на 6,7%), что свидетельствует о том, что акции были реализованы по цене даже выше рыночной стоимости. При таких обстоятельствах неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке не установлена.

Довод конкурсного управляющего о том, что акции отчуждены по цене значительно ниже их действительной стоимости, опровергается результатами проведенной по делу судебной экспертизы. Иных доказательств, подтверждающих иную рыночную стоимость акций на дату совершения сделки, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии надлежащих доказательств оплаты акций подлежит отклонению, поскольку договором купли-продажи от 01.09.2021 предусмотрена наличная форма оплаты.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что сама по себе аффилированность должника и ответчика не свидетельствует о недобросовестности покупателя акций и не является достаточным основанием для вывода о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции правомерно оценил экспертное заключение в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи с иными представленными в деле доказательствами и обоснованно признал его допустимым и достоверным доказательством по делу.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Материалами дела подтверждается, что цена продажи акций соответствовала их рыночной стоимости, установленной заключением судебной экспертизы. Вред имущественным правам кредиторов не причинен, цель причинения такого вреда не доказана.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2025 по делу № А56-4761/2022/сд.2.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Юрков