Постановление от 12 мая 2023 г. по делу № А13-8809/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8809/2021
г. Вологда
12 мая 2023 года




Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 мая 2023 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 04.04.2022, от общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» ФИО4 по доверенности от 25.10.2022, от ФИО5 представителя ФИО4 по доверенности от 20.08.2021, от ФИО6 представителя ФИО4 по доверенности от 06.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 января 2023 года по делу № А13-8809/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО6 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» (далее – ООО «ИнвестЛес»), обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – ООО «Ресурс»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция) о признании недействительными решений, принятых ООО «ИнвестЛес» как единственным участником ООО «Ресурс», и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 17.08.2021 производство по исковому заявлению ФИО6 и ФИО5 к ФИО2, ООО «ИнвестЛес», ООО «Ресурс», Инспекции о признании недействительными решений, принятых ООО «ИнвестЛес» как единственным участником ООО «Ресурс», и применении последствий их недействительности приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А13-7972/2021.

Определением суда от 26.05.2022 производство по исковому заявлению ФИО6 и ФИО5 к ФИО2, ООО «ИнвестЛес», ООО «Ресурс», Инспекции возобновлено.

ООО «ИнвестЛес» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ООО «Ресурс», Инспекции о признании недействительным решения единственного участника ООО «Ресурс» по увеличению уставного капитала ООО «Ресурс» и внесению соответствующих изменений в устав ООО «Ресурс», принятию в состав участников ООО «Ресурс» нового участника, избранию нового генерального директора ООО «Ресурс»; о применении последствий недействительности решения в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения прав истца.

Исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А13-9329/2021.

Определением суда от 15.07.2022 по ходатайству ФИО2 заявление ФИО6, ФИО5 к ФИО2, ООО «ИнвестЛес», ООО «Ресурс», Инспекции (дело № А13-8809/2021) и заявление ООО «ИнвестЛес» к ФИО2, ООО «Ресурс», Инспекции (дело № А13-9329/2021) объединены в одно производство № А13-8809/2021 для их совместного рассмотрения.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО7; ООО «ИнвестЛес» привлечено в качестве соистца по делу № А13-8809/2021.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения заявленных требований, в которых истцы просили суд:

1) Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Ресурс» и включению в состав его участников ФИО7, оформленную решением ООО «ИнвестЛес» от 11.06.2021 как единственного участника ООО «Ресурс».

2) Восстановить ООО «ИнвестЛес» в правах участника ООО «Ресурс» с долей уставного капитала в размере 100 %, стоимостью 20 000 руб. за счет лишения ФИО7 права на долю 71,43 % уставного капитала.

Определением суда от 01.09.2022 ФИО6, ФИО5 и ООО «ИнвестЛес» отказано в удовлетворении ходатайства о выделении в отдельное производство исковых требований о признании недействительным решения от 01.04.2021 об избрании нового генерального директора ООО «Ресурс».

Определением суда от 27.01.2023 удовлетворены требования ООО «ИнвестЛес», признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала ООО «Ресурс» и включению в состав его участников ФИО7, оформленная решением ООО «ИнвестЛес» от 11.06.2021.

ООО «ИнвестЛес» восстановлено в правах участника ООО «Ресурс» с долей 100 % стоимостью 20 000 руб. за счет лишения ФИО7 права на долю 71,43 % уставного капитала.

В удовлетворении требований ФИО6 и ФИО5 отказано.

Распределены судебные расходы.

ФИО2 с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просит решение отменить в части удовлетворения заявленных требований и принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований в указанной части. Податель жалобы не согласен с выводами суда о необходимости руководствоваться при расчете действительной стоимости доли ООО «ИнвестЛес» в уставном капитале ООО «Ресурс» Порядком определения чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок); об отсутствии объективной необходимости и экономической целесообразности для увеличения уставного капитала ООО «Ресурс» путем уменьшения доли ООО «ИнвестЛес»; о злоупотреблении ФИО2 правом при принятии оспариваемого решения с целью уменьшения доли ООО «ИнвестЛес» в уставном капитале ООО «Ресурс».

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель ООО «ИнвестЛес», ФИО5 и ФИО6 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд также не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ИнвестЛес» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2006 за основным государственным регистрационным номером 1064715018202.

Участниками, владеющими долей в уставном капитале ООО «ИнвестЛес» в размере 1/3 (номинальная стоимость – 5 000 руб.), являются ФИО2, ФИО6, ФИО5

Генеральным директором ООО «ИнвестЛес» являлась ФИО2

ООО «ИнвестЛес» является единственным участником ООО «Ресурс» с долей владения 100 % в уставном капитале.

ООО «Ресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2015 за основным государственным регистрационным номером 1143525020759. Уставный капитал общества составлял 20 000 руб. Основным видом деятельности юридического лица является лесозаготовки.

С 09.11.2016 генеральным директором ООО «Ресурс» являлась ФИО8

Единственным участником ООО «Ресурс» в лице генерального директора ФИО2 ООО «ИнвестЛес» 01.04.2021 приняты решения о порядке принятия решений единственным участником и составом участников общества; о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 с 01.04.2021 и назначении на должность генерального директора ФИО7

ООО «ИнвестЛес» 09.06.2021 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором принято решение об освобождении ФИО2 от исполнения обязанностей генерального директора ООО «ИнвестЛес» с 09.06.2021, на должность генерального директора общества назначен ФИО9 с 10.06.2021.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2021 по делу № А13-7972/2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, решение внеочередного общего собрания ООО «ИнвестЛес» от 09.06.2021 признано недействительным.

Единственным участником ООО «Ресурс» 11.06.2021 приняты решения о порядке принятия решений единственным участником и составом участников общества; о принятии в состав участников общества нового участника ФИО7; об увеличении уставного капитала ООО «Ресурс» до 70 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада; о порядке внесения дополнительного вклад в размере 50 000 руб.; об определении номинальной стоимости и размера долей участников общества. Установлено, что доля ООО «ИнвестЛес» в уставном капитале ООО «Ресурс» составляет в размере 2/7 номинальной стоимостью 20 000 руб.; доля ФИО7 – 5/7 уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб. В связи с изменением размера уставного капитала ООО «Ресурс» утверждена новая редакция устава общества.

Полагая, что решения ООО «ИнвестЛес» как единственного участника ООО «Ресурс» незаконны, направлены на причинение вреда ООО «ИнвестЛес» и его участникам ФИО6, ФИО5, утрату ООО «ИнвестЛес» корпоративного контроля над ООО «Ресурс», истцы обратились с рассматриваемым исковым заявлением в суд.

Суд первой инстанции удовлетворил требования в части, признав действия ФИО2 недобросовестными, не учитывающими права и законные интересы ООО «ИнвестЛес».

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно.

Таким образом, ООО «ИнвестЛес» как единственный участник ООО «Ресурс» было вправе принять решение об изменении уставного капитала ООО «Ресурс».

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц установлен пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Судом первой инстанции установлено, что о принятии единственным участником ООО «Ресурс» в лице генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО2 01.04.2021 решений истцы не были осведомлены.

Решение об освобождении ФИО8 от исполнения обязанностей руководителя ООО «Ресурс» и назначении нового руководителя ФИО7 в налоговый орган представлено не было.

ФИО7 являлся контрагентом ООО «Ресурс» Который предоставил обществу в заем денежные средства в размере 52 791 руб. 67 коп. по договору займа от 28.04.2021 № 10.

Единственным участником ООО «Ресурс» в лице генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО2 11.06.2021 приняты решения, в том числе об увеличении уставного капитала ООО «Ресурс» и включении в состав его участников ФИО7 с перераспределением долей в уставном капитале.

Таким образом, в течение двух месяцев приняты решения, касающиеся назначения руководителем ООО «Ресурс» ФИО7, принятия его в состав участников ООО «Ресурс», увеличения уставного капитала ООО «Ресурс» путем зачета встречных требований по договору займа от 28.04.2021 № 10 и изменения размера доли участия ООО «ИнвестЛес» в уставном капитале ООО «Ресурс» со 100 % до 28,5 %.

ФИО6 и ФИО5 как участники ООО «ИнвестЛес» имеют материально-правовой интерес в оспаривании решений ООО «ИнвестЛес», являющегося единственным участником ООО «Ресурс», об увеличении уставного капитала последнего за счет вкладов третьих лиц, причем в целях защиты как прав ООО «ИнвестЛес», так и своих прав.

Истцами заявлено требование об оспаривании сделки об увеличении уставного капитала.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из сделок, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом, вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

В статье 153 ГК РФ определено понятие сделки, которой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу статьи 181.1 ГК РФ решение собрания порождает определенные правовые последствия.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «ИнвестЛес» при принятии решений, в том числе связанных с его участием в других юридических лицах, не должно действовать в ущерб своим экономическим интересам, а также интересам его участников. В связи с этим решение ООО «ИнвестЛес», направленное на уменьшение его доли в уставном капитале ООО «Ресурс» со 100 % до 28,5 %, должно иметь экономическое обоснование, поскольку в противном случае в результате принятия такого решения явно нарушается баланс интересов участников соответствующих правоотношений.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг» (далее – Постановление № 3-П) указано, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Применительно к конкретным обстоятельствам дела, увеличение уставного капитала ООО «Ресурс» не является следствием реально возникшей у него экономической потребности (например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства).

Представленный в материалы дела договор займа от 28.04.2021 № 10, заключенный ООО «Ресурс» (заемщик) в лице генерального директора ФИО7 с индивидуальным предпринимателем ФИО7 (заимодавец), не относится к очевидному доказательству возникновения у ООО «Ресурс» в 2021 году потребности в увеличении уставного капитала.

Судом установлено, что балансовая стоимость активов ООО «Ресурс» по данным бухгалтерской отчетности за 2020 год составляла 15 334 000 руб.

Следовательно, реальное финансовое положение ООО «Ресурс» даже с учетом срока возврата денежных средств 11.05.2021 в размере 52 791 руб. 67 коп., предоставленных по договору займа от 28.04.2021 № 10, позволяло расплатиться с заимодавцем.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с Порядком чистые активы ООО «Ресурс» за 2020 год составили 4 274 000 руб., действительная стоимость доли ООО «ИнвестЛес» в ООО «Ресурс» по состоянию на 31.12.2020 – 4 274 000 руб.

После увеличения уставного капитала ООО «Ресурс» и принятия в состав нового участника ФИО7 действительная стоимость доли ООО «ИнвестЛес» составила 1 228 775 руб. (42 740 руб. * 28,75), а действительная стоимость доли ФИО7 – 3 045 225 руб.(42 740 руб. * 71,25).

Таким образом, принадлежавшая до увеличения уставного капитала ООО «Ресурс» доля его единственного участника ООО «ИнвестЛес» в размере 3 045 225 руб. была фактически передана ФИО7 за 50 000 руб.

Вопреки доводам подателя жалобы в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об объективной необходимости и экономической целесообразности увеличения уставного капитала ООО «Ресурс» путем уменьшения принадлежащей ООО «ИнвестЛес» доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала подобные действия по увеличению состава его участников путем введения в его состав нового участника нельзя признать объективно необходимыми и разумными.

Результатом совершения оспариваемой истцами сделки вляется переход доли уставного капитала ООО «Ресурс» в размере 5/7 к ФИО7, что, соответственно, привело к многократному уменьшению размера доли ООО «ИнвестЛес» – до 2/7.

Таким образом, оспариваемая сделка прикрывает собой сделку отчуждения ФИО7 части, принадлежащей ООО «ИнвестЛес» доли в уставном капитале ООО «Ресурс», то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция (о возможности квалификации сделки по введению в состав новых участников в качестве притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества) изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011.

С учётом изложенных выше обстоятельств судом первой инстанции обоснованно расценены действия ФИО2 как злоупотребление правом исходя из доказанности наличия оснований, предусмотренных статьей 10 ГК РФ, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Таким образом, заявленные исковые требования в указанной части правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что выбывший участник имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В рассматриваемом случае в результате действий ФИО2 ООО «ИнвестЛес» помимо своей воли утратило права на долю в размере 71,43 % в уставном капитале ООО «Ресурс».

Требования ООО «ИнвестЛес» направлены на восстановление корпоративного контроля в ООО «Ресурс» и на осуществление прав участника этого общества.

Следовательно, требования ООО «ИнвестЛес» о признании за ним права на 100 % долю в уставном капитале ООО «Ресурс» (как существовавшего до нарушения его прав) подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебный акт в обжалуемой части соответствует нормам права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобе в суде апелляционной инстанции относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 января 2023 года по делу № А13-8809/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

Л.Ф. Шумилова



Судьи

К.А. Кузнецов


Н.Г. Маркова