Решение от 26 августа 2020 г. по делу № А60-59455/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-59455/2019
26 августа 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Швецовой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-59455/2019

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" (ИНН 7017229793, ОГРН 1087017032354)

о признании недействительным решения собрания,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Их представители в судебное заседание не явились.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" о прекращении полномочий ФИО2 и образовании исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" – избрание (назначении) директором ФИО3, на основании которого ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 03.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись 6196658476107 о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является ФИО3.

От ООО "КИРОВА-58" и ФИО4 13.11.2019 поступил отзыв на исковое заявление.

От ИФНС России по Верх-Исетскому району 19.11.2019 г. Екатеринбурга поступили материалы регистрационного дела.

27.11.2019 от ООО "КИРОВА-58", ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено в отсутствие оснований, предусмотренных АПК РФ. При этом, суд отмечает, что окончание предварительного судебного заседания и назначение даты судебного разбирательства, не препятствует представлению сторонам своей позиции по делу и явки в судебное разбирательство, назначенное на иную дату.

От истца 03.12.2019 поступило ходатайство о недопуске к участию в деле в качестве представителей ООО "КИРОВА-58" лиц, действующих на основании доверенностей, подписанных от имени ООО "КИРОВА-58" лицом, именующим себя директором ФИО3, а также самого ФИО3 Ходатайство рассмотрено и не удовлетворено.

19.11.2019 от ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступили копии материалов дела по реестру.

Истец ходатайствовал о приобщении документов. Ходатайство судом удовлетворено.

Истец ходатайствовал об уточнении заявленных требований, настаивая на признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" о прекращении полномочий директора ФИО2 с 24.09.2019 и назначении директором общества с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" ФИО3. Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ООО "КИРОВА-58" и ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в обосновании указанного ходатайство указано, что согласно информации с сайта kad.arbitr.ru 03.12.2019 ФИО2 подано несколько ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Содержание указанных ходатайств и прилагаемые к ним доказательства С.К. Земану и ООО "Кирова-58" в лице директора ДА. ФИО3 не известны в виду того, что данные документы в их адрес ФИО2 не направлялись.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "КИРОВА-58" и ФИО4 12.03.2020 поступило дополнение, которое приобщено к материалам дела.

12.03.2020 ФИО5 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания до изготовления мотивированного постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А60-57729/2019.

От истца 22.06.2020 поступило ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения кассационной жалобы ФИО2 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А60-57729/2019 от 13.03.2020, назначенное на 21.07.2020.

Суд, руководствуясь положениями ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил ходатайство истца об отложении судебного заседания и отложил судебное заседание по настоящему делу.

После отложения судебного заседания от ФИО4 поступило ходатайство, в котором он просил приобщить к материалам дела постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 по делу № А60-64601/2019. Данный судебный акт вынесен по корпоративному спору с тождественным составом лиц, участвующих в деле, имеет преюдициальное значение для настоящего дела и подтверждает довод ФИО4 и ООО "Кирова-58" о том, что оспариваемое ФИО2 решение не нарушает его прав и законных интересов. В частности, судом апелляционной инстанции указано следующее (цитата абз. 1 – 3 стр. 7 постановления апелляционного суда): "…Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменены в порядке, предусмотренном законом.

Таким образом, учитывая, что в настоящее время истец, ФИО2, правами участника общества не обладает и единственным участником общества является ФИО4, а в действиях ФИО2 по вхождению в состав участника общества имеются признаки недобросовестного поведения (определение Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу №А67-5102-16/2017), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемое решение не влечет за собой нарушение каких-либо корпоративных прав истца (ст. 2, ст. 4 АПК РФ, ч. 2 ст. 43 Закона об обществах), на стороне которого отсутствует законный интерес, достойный судебной защиты (ст. 10 ГК РФ). Исходя из вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела); исковые требования удовлетворению не подлежат…".

В связи с вышеизложенным, ФИО4 просил отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2, рассмотреть дело по существу в отсутствие ООО "Кирова-58", ФИО4 и их представителей.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество «Кирова-58» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2008. Единственным участником общества до 28.11.2018 являлся ФИО4

Решением Арбитражного суда Томской области от 27.03.2018 по делу № А67-5102-16/2017 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 22.04.2019 (резолютивная часть от 15.04.2019) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 прекращено.

В ходе процедуры банкротства в отношении ФИО4 финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО5, осуществляя права единственного участника общества «Кирова-58», рассмотрев заявление ФИО2 от 26.11.2018 о приеме его в качестве участника общества «Кирова-58» с внесением им денежных средств в сумме 1400000 руб. с последующим установлением его доли в уставном капитале общества равной 7,94%, принял 28.11.2018 следующие решения:

-принять ФИО2 в состав участников общества «Кирова-58»;

-увеличить уставный капитал общества «Кирова-58» за счет вклада третьего лица ФИО2 до 17641525 руб.;

-установить размер доли ФИО2 - 7,94% уставного капитала, номинальная стоимость доли равна 1400000 руб.;

-установить срок для внесения вклада ФИО2 в течение тридцати дней со дня принятия настоящего решения;

-в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, изменить размер долей участников в уставном капитале общества: размер доли ФИО4 составит 92,06% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 16 241 525 руб., размер доли ФИО2 составит - 7,94% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 400 000 руб.;

- внести в устав общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала; зарегистрировать изменения в установленном законом порядке.

В результате принятия указанного решения доля ФИО4 в обществе стала составлять 92,06%, доля ФИО2 - 7,94%.

Изменения в ЕГРЮЛ внесены 15.02.2019.

Устав общества «Кирова-58» зарегистрирован в новой редакции.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу № А67-5102-16/2017 признаны незаконными действия арбитражного управляющего ФИО5 при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина ФИО4 об увеличении уставного капитала общества «Кирова-58» на основании заявления третьего лица - ФИО2 о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника общества «Кирова-58» от 28.11.2018.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу № А67-5102-16/2017, ФИО4 обратился с иском о восстановлении корпоративного контроля над обществом «Кирова-58» посредством возвращения ему доли участия в указанном обществе (размер доли 7,94%), перешедшей к ФИО2 в результате незаконных действий финансового управляющего ФИО5, путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Установив доказанным факт утраты ФИО4 доли участия в обществе в размере 7,94% помимо своей воли в результате незаконных действий арбитражного управляющего ФИО5, суд апелляционной инстанции признал, что данное обстоятельство применительно к пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации является необходимым и достаточным основанием для удовлетворения заявленных требований о восстановлении корпоративного контроля над обществом «Кирова-58» посредством возвращения ФИО4 доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к ФИО2 в результате незаконных действий финансового управляющего ФИО5, путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (дело №А60-57729/2019).

В рамках дела № А60-64601/2019 установлено, что ФИО2 принят в состав участников общества в период банкротства ФИО4 на основании решения финансового управляющего ФИО5 от 28.11.2018.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу №А67-5102-16/2017 признаны незаконными действия арбитражного управляющего ФИО5 при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина ФИО4 об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кирова-58» на основании заявления ФИО2 о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Кирова-58» от 28.11.2018.

Названным судебным актом установлено, что совершая действия по принятию в состав участников общества ФИО2 арбитражный управляющий ФИО5, осуществляя действия финансового управляющего имуществом ФИО4, преследовал иную цель, а не цель защиты прав и интересов должника и кредиторов, не осуществлял действий по сохранению имущества должника и конкурсной массы, не осуществлял действий по защите прав и интересов кредиторов и должника. В результате совершенных действий, ФИО4, имея при введении процедуры банкротства 100% доли в ООО «Кирова-58», являясь единственным участником общества, после прекращения производства по делу является обладателем 92,06 % доли в ООО «Кирова-58», права и обязанности его участника изменены финансовым управляющим путем принятия в состав третьего лица (ФИО2), в том числе лица, которое не знакомо ФИО4 и которое находится по месту регистрации в другом регионе, а именно в г. Полевской Свердловской области, что так же ставит затруднительным управление обществом. Принят устав в новой редакции, изменения в устав зарегистрированы. Кроме того, финансовый управляющий предпринял действия, направленные на блокирование возможности ФИО4 осуществить защиту своих прав и интересов как участника общества (вне рамок о банкротстве), так и в рамках дела о банкротстве. Арбитражным управляющим ФИО5 при осуществлении им действий финансового управляющего имуществом ФИО4 допущено злоупотребление правом, арбитражный управляющий при осуществлении им своих полномочий по управлению обществом действовал недобросовестно, понимал, что в результате его действий будут нарушены права не только кредиторов, но и самого должника.

Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу №А60-57729/2019 восстановлен корпоративный контроль ФИО4 над обществом с ограниченной ответственностью «Кирова-58» посредством возвращения ему доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к ФИО2.

В рамках дела №А60-57729/2019 арбитражным судом установлено, что ФИО4 утратил долю участия в обществе в размере 7,94% помимо своей воли в результате незаконных действий арбитражного управляющего ФИО5

Согласно ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определение Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу №А67-5102-16/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу №А60-57729/2019 и от 13.08.2020 по делу № А60-64601/2019 вынесены при участии тех же лиц и содержат оценку обстоятельствам, которые входят в предмет исследования по настоящему делу, а потому соответствующие выводы арбитражного суда подлежат учету при рассмотрении настоящего дела, как имеющие преюдициальное значение. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменены в порядке, предусмотренном законом.

Таким образом, учитывая, что в настоящее время истец, ФИО2, правами участника общества не обладает и единственным участником общества является ФИО4, а в действиях ФИО2 по вхождению в состав участника общества имеются признаки недобросовестного поведения (определение Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу №А67-5102-16/2017), суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение не влечет за собой нарушение каких-либо корпоративных прав истца (ст.2, ст.4 АПК РФ, ч. 2 ст. 43 Закона об обществах), на стороне которого отсутствует законный интерес, достойный судебной защиты (ст.10 ГК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова