Постановление от 6 октября 2024 г. по делу № А38-1421/2023

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, e-mail: info@1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А38-1421/2023
г. Владимир
7 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2024.

Полный текст постановления изготовлен 07.10.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - ФИО2 – представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

ответчиков:

ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 16.06.2022 сроком действия 3 года (диплом);

ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 05.05.2022 сроком действия 3 года (диплом);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью «Угра» - и.о. директора ФИО7 (приказ);

ФИО8 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 06.06.2024 по делу № А38-1421/2023 по иску ФИО2 к ФИО3 и ФИО5 о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3) и ФИО5 (далее - ФИО5) о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Угра» (далее - ООО «Угра») от 13.01.2022, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ФИО3 на долю уставного капитала в размере 50%.

В качестве правового основания иска указана статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Ссылаясь на то, что она (ФИО9) является супругой ФИО3, истец считает, что принадлежащая ФИО3 доля уставного капитала в размере 50%, относится к совместно нажитому имуществу в связи с ее приобретением во время брака. Поскольку сделка по продаже доли в уставном капитале общества в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежит нотариальному удостоверению, то на её совершение необходимо было получить нотариально удостоверенное согласие ФИО2 Однако такое согласие получено не было.

Ответчик - ФИО3 иск признал.

Ответчик - ФИО5 против иска возражал, заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Решением от 06.06.2023 по делу № А38-1421/2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл в удовлетворении иска отказал.

ФИО2, не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 06.06.2023 отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что:

-при вынесении решения суд не учел, что ФИО5 и его представитель ФИО8 знали, что ФИО3 состоит в браке и она (ФИО9) согласия на отчуждение доли уставного капитала не давала. Ссылка суда на то, что супруги Ч-вы проживают совместно не отменяет действие Закона в силу которого, для отчуждения совместно нажитого имущества супругов требуется нотариально заверенное согласие супруга на это;

-цена доли уставного капитала 1 640 000 руб. не соответствует действительной рыночной стоимости доли;

-договор купли-продажи подписан представителем ФИО8 в отсутствие полномочий на это, поскольку доверенность предусматривала «продажу», а не «покупку» доли уставного капитала;

-последующее одобрение сделки ФИО5 нельзя признать имевшим место, так как стоимость доли по договору купли-продажи не

оплачена. ФИО5 передал денежные средства в счет возврата ФИО3 части вложенных им денежных средств в ООО «Угра». Доказательства наличия у ФИО5 денежных средств для оплаты по договору купли-продажи доли уставного капитала материалы дела не содержат;

-письменные показания свидетеля ФИО10, не предупрежденной об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, не могут быть признаны допустимым доказательством;

-срок давности применен необоснованно. Ссылка суда на совместное проживание супругов не означает того, что муж ФИО3 сообщал ей (ФИО9) о состоявшейся сделке по купли-продажи доли уставного капитала;

-дело необоснованно рассмотрено судъей Лежниным В.В., которому был заявлен отвод, поскольку ранее он рассмотрел дело № А38-777/2022, в котором высказал свою правовую позицию по аналогичному вопросу.

Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика ФИО5 и третьего лица ООО «Угра» в судебном заседании указали, что с апелляционной жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие данного лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Угра» включено в Единый государственный реестр юридических лиц 16.07.2012. Его участниками являются ФИО3 и ФИО5 с определением доли каждого в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью по 5000 руб.

13.01.2022 ФИО3 (продавцом) и ФИО8, действовавшим от имени ФИО5 (покупателя) по доверенности от 22.11.2021, был заключен договор купли-продажи доли в ООО «Угра», по условиям которого продавец обязался передать принадлежащую ему долю размером 50 % в уставном капитале общества стоимостью 1 640 000 руб. в собственность покупателя.

ФИО2, полагая, что отчуждение доли уставного капитала привело к уменьшению размера доли ее супруга ФИО3, и как следствие – уменьшению совместно нажитого имущества супругов; совершено в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в отсутствие ее (ФИО9) согласия в качестве супруги участника на

совершение спорной сделки, обратилась в суд с иском о признании договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании договора купли-продажи доли уставного капитала от 13.012022 недействительным со ссылкой на статью 35 Семейного кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком ФИО5

Апелляционная инстанция полагает выводы суда законными и обоснованными.

Установлено, что 29.06.1985 между ФИО3 и ФИО2 заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака и сведениями органа ЗАГС.

В период брака (16.07.2012) было учреждено ООО «Угра». Его участниками являются ФИО3 и ФИО5, доли каждого из участников в уставном капитале общества составляла по 50%, номинальной стоимостью по 5000 руб.

13.01.2022 ФИО3 (продавцом) и ФИО8, действовавшим по доверенности от 22.11.2021 от имени ФИО5 (покупателя), был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец обязался передать принадлежащую ему долю размером 50 % в уставном капитале ООО «Угра» стоимостью 1 640 000 руб. в собственность покупателя.

В силу части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместно нажитым имуществом, если договором между ним не установлен иной режим этого имущества. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов (часть 1 супругов части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Как следует из части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Таким образом, законом установлена презумпция согласия супруга на совершение другим супругом сделки по распоряжению общим имуществом супругов.

Истец утверждает, что согласие на совершение оспариваемой сделки она (ФИО9) не давала.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка заключена в период зарегистрированного брака ФИО2 и ФИО3 При этом супруги ФИО2 и ФИО3 сообщили арбитражному суду, что проживают совместно и ведут общее хозяйство. Доказательств того, что в период действий по отчуждению ФИО3 доли уставного капитала брачные отношения супругов Ч-вых фактически были прекращены материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено доказательств однозначно свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемой сделки покупатель доли уставного капитала ФИО5 знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Кроме того, пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года, когда он узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Действующее законодательство гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод. Одновременно закон устанавливает определенную процедуру реализации такой защиты, одним из составных элементов которой является срок, в течение которого арбитражный суд обязан предоставить защиту лицу, право которого было нарушено. Этот срок именуется законодателем сроком исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определяя временные границы для защиты права через суд, исковая давность направлена как на охрану интересов обладателя права, для которого определен срок, в течение которого он может путем заявления иска в суд и разрешения спора получить удовлетворение своих требований к обязанному по отношению к нему лицу, так и на охрану интересов нарушителя права, для которого исключается ситуация бесконечного пребывания в состоянии неопределенности, под угрозой судебного решения против него.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 No43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199ГК РФ).

До принятия решения суда по существу спора ответчик ФИО5 заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка заключена в период зарегистрированного брака ФИО2 и ФИО3 При этом супруги ФИО2 и ФИО3 сообщили арбитражному суду,

что проживают совместно и ведут общее хозяйство. При таких обстоятельствах арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о том, что наличие брачных отношений между супругами, их совместное проживание презюмирует осведомленность ФИО2 как супруги обо всех существенных фактах в деятельности ФИО3, которые сколько-нибудь значительно могли повлиять на экономический аспект их совместной жизни и, указанная презумпция ФИО2 не опровергнута. Следовательно, ФИО2 должна была знать о состоявшейся сделке по отчуждению 50 % доли в уставном капитале ООО «Угра» сразу после ее совершения. А потому, годичный срок исковой давности с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 13.01.2022 на дату подачи иска (19.01.2023) истек. В связи с чем, арбитражный суд обоснованно оставил исковые требования ФИО2 без удовлетворения.

Поскольку, применительно к части 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, то доводы заявителя апелляционной жалобы в данном случае не имеют правового значения и не влияют на законность и обоснованность судебного акта.

Ссылка заявителя на то, что договор купли-продажи подписан представителем ФИО8 в отсутствие полномочий на это, поскольку доверенность предусматривала «продажу», а не «покупку» доли уставного капитала – не принимается.

Договор купли-продажи доли уставного капитала оформлен путем составления одного документа, от имени сторон подписан уполномоченными лицами. При этом от имени покупателя ФИО5 договор заключен ФИО8, действующим на основании доверенности 12 АА 0897909 от 22.11.2021, выданной ФИО5 и нотариально удостоверенной. К тому же в последующем ФИО5 одобрил спорную сделку и произвел оплату по ней, в соответствии с пунктом 1.2 договора - единовременно при подписании настоящего договора наличными денежными средствами в полном объеме.

Факт оплаты ФИО5 приобретенной доли уставного капитала подтвержден самим ФИО3 путем подписания договора купли-продажи от 13.01.2022, в пунктах 1.2 и 5.3 которого содержится положение о полной оплате доли покупателем на момент заключения договора. Кроме того, ФИО2 представлена подписанная ФИО3 справка о том, что принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО «Угра» в размере 50 % оплачена ФИО5 полностью.

Рассмотрение дела судьей Лежниным В.В., которому был заявлен отвод, поскольку ранее он рассмотрел дело № А38-777/2022, не противоречит процессуального Закону. Несогласие ответчика с результатом рассмотрения судьей иного дела не влечет невозможность рассмотрения им настоящего спора.

Решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 06.06.2024 по делу № А38-1421/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

В.А. Танцева