Постановление от 10 сентября 2024 г. по делу № А83-15783/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-15783/2023
10 сентября 2024 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2024.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кучина А.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» – ФИО1, представитель по доверенности от 16.10.2023, личность установлена по паспорту гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от ФИО2 (в режиме веб-конференции) – ФИО3, представитель по доверенности от 05.03.2024 № 82 АА 3088076, представлен диплом о высшем юридическом образовании, личность установлена согласно учётной записи ЕСИА в системе «Мой арбитр»;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании «Ресник Холдингз ЛТД» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 11 апреля 2024 года по делу № А83-15783/2023

по иску компании «Ресник Холдингз ЛТД» (Resnick Holdings LTD) (идентификационный код 1535664)

к обществу с ограниченной ответственностью «5М» (ОГРН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» (ОГРН <***>), ФИО2,

о признании недействительным решения общества,



УСТАНОВИЛ:

компания «Ресник Холдингз ЛТД» (Resnick Holdings LTD) (далее - компания, истец, апеллянт) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым (с учетом уточнения исковых требований) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» (далее - общество «Ялт Сити») о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «5М» - общества «Ялт Сити» в лице директора ФИО2 от 19.05.2023 о смене генерального директора общества с ограниченной ответственностью «5М», недействительным.

Определением от 07.09.2023 суд первой инстанции по ходатайству истца заменил ненадлежащего ответчика общество «Ялт Сити» на общество с ограниченной ответственностью «5М» (далее - общество «5М», ответчик). Этим же определением к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета на стороне ответчика привлечено общество «Ялт Сити», поскольку оно является единственным участником общества «5М» и допущена к участию в деле ФИО2, участник общества «Ялт Сити» (далее - ФИО2).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 11 апреля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, компания «Ресник Холдингз ЛТД» (далее - апеллянт) обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что оспариваемое решение общества принято без соответствующего решения общего собрания кредиторов ООО «Ялт Сити»; также указывает на то, что ФИО2, будучи учредителем ООО «Ялт сити», самостоятельно назначила себя директором ООО «5М». Кроме того, по мнению истца, судом первой инстанции не учтено наличие корпоративного конфликта ООО «Ялт сити».

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

В судебном заседании объявлен перерыв в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из официального сайта ФНС истцу стало известно о том, что 22.05.2023 в Межрайонную инспекцию ФНС России №9 по Республике Крым поступило заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой генерального директора ООО «5М».

Узнав об этом, истец и действующий генеральный директор ООО «5М» ФИО4 подали в Межрайонную инспекцию ФНС России №9 по Республике Крым возражения по форме Р38001 против регистрации указанных изменений, в связи с чем инспекцией приостановлена государственная регистрация смены генерального директора ООО «5М».

Согласно пунктам 10.2 и 10.2.4. Устава ООО «5М», избрание генерального директора Общества относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Согласно п. 11.5 Устава ООО «5М», Генеральный директор избирается/назначается Общим собранием участников Общества. Единственным участником ООО «5М» является ООО «ЯЛТ СИТИ» (ИНН <***>; ОГРН <***>), юридический адрес: 298612, РЕСПУБЛИКА КРЫМ, Г. ЯЛТА, УЛ. КИЕВСКАЯ, Д. 28/1.

Поскольку истец является мажоритарным участником ООО «ЯЛТ СИТИ», с долей в уставном капитале 99.94%, соответственно, решение директора ООО «ЯЛТ СИТИ» о смене Генерального директора ООО «5М» затрагивает права истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, участниками общества «Ялт Сити» являются компания «Ресник Холдингз ЛТД» с размером доли в уставном капитале общества 99,94% и ФИО2 с размеров доли в уставном капитале общества 0,06% (том 2, л.д. 72-77).

В свою очередь, согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям, обществу «Ялт Сити» принадлежит 100% доли в уставном капитале общества «5М» (том 2, л.д. 92-94).

22.03.2023 состоялось общее собрание участников общества «Ялт Сити», на котором были приняты следующие решения:

- освободить от занимаемой должности генерального директора общества «5М» ФИО2 досрочно и расторгнуть с ней трудовой договор 22.03.2023 (четвертый вопрос повестки дня);

- избрать генеральным директором общества «5М» ФИО4 с 23.03.2023 и заключить с ним трудовой договор сроком на 5 (пять) лет. Уполномочить ФИО5 на подписание указанного трудового договора от имени общества. Поручить ФИО4 подать в органы ФНС России документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (пятый вопрос повестки дня);

- определить ФИО5 представителем для участий в общих собраниях участников общества «5М». Уполномочить ФИО5 представлять интересы общества «Ялт Сити» на всех общих собраниях участников общества «5М» (годовых, очередных и внеочередных), со всеми правами, предоставляемыми Уставом и действующим законодательством участнику (шестой вопрос повестки дня).

В этот же день 22.03.2023 единственным участником общества «5М» приняты решения освободить от занимаемой должности генерального директора общества «5М» ФИО2; избрать генеральным директором общества ФИО4; поручить ФИО4 подать в органы ФНС России документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе «5М», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Принятие указанных решений удостоверено нотариально, о чем нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 22.03.2023 выдано Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица (том 1, л.д. 21-25).

По утверждению истца, из официального сайта ФНС России ему стало известно о том, что 22.05.2023 в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым поступило заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой генерального директора общества «5М».

Узнав об этом, истец и действующий генеральный директор общества «5М» ФИО4 23.05.203 подали в инспекцию возражения по форме Р38001 против регистрации указанных изменений, в связи с чем инспекцией была приостановлена государственная регистрация смены генерального директора общества «5М» (том 1, л.д. 39-40).

Из представленного в материалы дела решения от 14.07.2023 № 07-23/08528@ Управления ФНС по Республике Крым о результатах рассмотрения жалобы компании «Ресник Холдингз ЛТД» на решение Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым от 28.06.2023 № 7632А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, принятое в отношении общества «5М» усматривается, что по результатам рассмотрения представленных в регистрирующий орган генеральным директором общества «Ялт Сити» ФИО2 документов, в том числе решения единственного участника общества «5М» - общества «Ялт Сити» в лице директора ФИО2 от 19.05.2023 (оспариваемое решение), Инспекцией принято решение от 28.06.2023 № 7632А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе «5М», содержащиеся в ЕГРЮЛ, о чем в реестр внесена соответствующая запись от 28.06.2023 ГРН 2239100173882, согласно которой полномочия генерального директора общества «5М» ФИО4 прекращены и возложены на генерального директора ФИО2

Указанным решение Управление отменило запись Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым от 28.06.2023 ГРН 2239100173882 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества «5М» (том 1, л.д. 91-94).

Таким образом, оспариваемое решение единственного участника общества «5М» - общества «Ялт Сити» в лице директора ФИО2 от 19.05.2023 (том 1, л.д. 135) на сегодняшний день не реализовано, поскольку запись Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым от 28.06.2023 ГРН 2239100173882 о государственной регистрации смены единоличного исполнительного органа общества «5М» признана недействительной по решению вышестоящего налогового органа, о чем в ЕГРЮЛ 14.07.2023 внесена запись ГРН 2239100198698.

Довод апеллянта о наличии корпоративного конфликта при принятии спорного решения коллегия судей признает несостоятельным, поскольку в самом решении от 19.05.2023 имеется ссылка на решение общего собрания участников общества «Ялт Сити» от 15.05.2023 как на основание для принятия оспариваемого решения о смене директора общества «5М».

В рассматриваемом случае истец - компания «Ресник Холдингз ЛТД» - не является участником общества «5М». Оспариваемое решение принято единственным участником общества «5М» - обществом «Ялт Сити», 99,94% в уставном капитале которого принадлежит истцу.

Обосновывая свой интерес в оспаривании решения, компания «Ресник Холдингз ЛТД» указывает на то, что является мажоритарным участником общества «Ялт Сити» с долей в уставном капитале 99,94%, поэтому решение директора общества «Ялт Сити» ФИО2 (она же является участником общества «Ялт Сити» с долей в уставном капитале 0,06%) о смене генерального директора общества «5М» затрагивает права компании. Иных доводов в подтверждение того, что оспариваемое решение повлекло существенные неблагоприятные последствия для компании истцом не приведено.

При этом, Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 №1784-2/23 «О внесении изменений в постановление Государственного Совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» Перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым (Приложение к постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14) дополнен пунктом 351 следующего содержания: «Движимое и недвижимое имущество ООО «ЯЛТ СИТИ», в том числе: нежилое помещение площадью 550,0 м2, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Киевская, д. 28/1, кадастровый номер 90:25:010108:20».

В соответствии с пунктом 2 Постановления, оно вступает в силу со дня его официального опубликования.

Таким образом, со дня официального опубликования 25.05.2023 в газете «Крымские известия», № 89 (7670) Постановления Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23 о дополнении названного выше Перечня пунктом 351, принадлежащие обществу «Ялт Сити» 100% доли в уставном капитале общества «5М» учитываются как собственность Республики Крым.

Довод апеллянта о том, что Постановление Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 №1784-2/23 не повлияло на объем прав ООО «Ялт Сити» в отношении ООО «5М», так как доля в уставном капитале не является вещью, коллегия судей признает несостоятельным.

Как следует из анализа положений ГК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является имущественным правом. В соответствии же со ст. 128 ГК РФ имущественные права относятся к имуществу (Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за третий квартал 2007 года, утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 07.11.2007).

В этой связи коллегия судей приходит к выводу об отсутствии у истца подлежащего защите права на управление делами общества «5М» посредством определения поведения общества «Ялт Сити» на собрании участников общества «5М», поскольку 100% доли в уставном капитале общества «5М» являются собственностью республики Крым.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Приведенным в жалобе доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики 29.03.2024 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 11 апреля 2024 года по делу № А83-15783/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу компании «Ресник Холдингз ЛТД» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий И.В. Плотников

Судьи И.В. Евдокимов

Н.И. Сикорская