Постановление от 18 декабря 2023 г. по делу № А50-10052/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-12669/2023-ГК
г. Пермь
18 декабря 2023 года
Дело № А50-10052/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2023 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Лесковец О.В., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО «Метатрон»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2023,

вынесенное судьей Коневой О.Ф.,

по делу № А50-10052/2023

по иску государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва)

к ПАО специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь), ООО «Метатрон» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь)

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров и повторного внеочередного общего собрания акционеров,

при участии в деле Прокуратуры Пермского края,

при участии

от истца: ФИО2, доверенность от 17.04.2023,

от ПАО «Мотовилихинские заводы»: ФИО3, доверенность от 01.01.2023 № 12,

от ООО «Метатрон»: ФИО4, доверенность от 20.09.2023,

от прокуратуры: ФИО5, доверенность от 02.08.2023,

установил:

государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (далее – истец, корпорация «Ростех») обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к публичному акционерному обществу специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (далее – первый ответчик, общество «Мотовилихинские заводы»), обществу с ограниченной ответственностью «Метатрон» (далее – второй ответчик, общество «Метатрон») о признании недействительном решения внеочередного общего собрания акционеров общества «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 по всем вопросам повестки дня, признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров общества «Мотовилихинские заводы» от 21.11.2022 по всем вопросам повестки дня.

К участию в деле привлечена Прокуратура Пермского края (далее – прокуратура).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2023 иск удовлетворен.

Вторым ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом, первым ответчиком и прокуратурой представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, отказать в удовлетворении жалобы второго ответчика.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 11.12.2023 отказано в удовлетворении ходатайства второго ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. Кроме того, часть документов (публикация с официального сайта ЕФРСБ (сообщение от 22.09.2023 № 12521152)) подтверждает обстоятельства, возникшие после вынесения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Мотовилихинские заводы» создано до 01.07.2002.

Корпорация «Ростех» является акционером общества «Мотовилихинские заводы», владеющим 39,9% акций от общего количества акций общества «Мотовилихинские заводы».

Обществу «Метатрон» принадлежит 10% акций от общего количества акций общества «Мотовилихинские заводы». Директором и единственным участником общества «Метатрон» является ФИО6

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2018 по делу № А50-16153/2017 общество «Мотовилихинские заводы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Корпорация «Ростех», ссылаясь на то, что из материалов дела № А50-16153/2017 о банкротстве общества «Мотовилихинские заводы» ему стало известно о проведении собраний акционеров, на которых приняты решения от 21.11.2022, в том числе решения об избрании представителей акционеров для участия и представления интересов в деле № А50-16153/2017 ФИО7 и ФИО6, и полагая, что решения приняты в нарушение норм действующего законодательства, устава и существенным образом нарушают права и законные интересы истца, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 181.1, 181.2, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и исходил из того, что в деле отсутствуют доказательства уведомления акционеров о проведении собраний в порядке, предусмотренном уставом общества «Мотовилихинские заводы», соблюдения порядка созыва повторного собрания, не представлены надлежащие доказательства вручения истцу и другим акционерам бюллетеней для голосования.

Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что имеет место нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания, отсутствие необходимого кворума, что порождает ничтожность решения.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что нормы корпоративного законодательства не подлежат применению в связи с открытием конкурсного производства в отношении общества «Мотовилихинские заводы».

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы нормы корпоративного законодательства не прекращают свое действие в связи открытием конкурсного производства в отношении корпорации. Доводы об ином основаны на неверном толковании норм материального права.

Материалы дела не свидетельствуют о совершении истцом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение арбитражного суда от 28.09.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2023 по делу № А50-10052/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


О.В. Лесковец


И.С. Пепеляева