Решение от 20 января 2020 г. по делу № А58-4045/2016

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-4045/2016
20 января 2020 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 14.01.2020.

Мотивированное решение изготовлено 20.01.2020.


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Семёновой У. Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трансуниверсалсервис" в лице ФИО2 от 15.08.2019 к ФИО3, ФИО4,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, - общество с ограниченной ответственностью "Топливо-заправочная компания "АэропортГСМсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 08.10.2002, юридический адрес: 677014, г. Якутск Республики Саха (Якутия), Жуковского ул,7), ФИО5, ФИО6,

о признании недействительными договора купли-продажи акций от 04.09.2014, заключенного между ООО «Трансуниверсалсервис» и ФИО3, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.08.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО4.

На судебное заседание явились представители:

от истца: ФИО7 по доверенности от 27.02.2017 серии 14АА №1059338;

от ответчиков:

ФИО3: не явились, извещены;

ФИО4: не явились, извещены;

от третьих лиц:

ООО Топливно-заправочная компания «Аэропорт ГСМ сервис» - ФИО8 по доверенности от09.01.2020 г., личность установлена по паспорту;

ФИО5: не явились, извещены;

ФИО6: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансуниверсалсервис" о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Трансуниверсалсервис" от 11.08.2014. Дело принято к производству, присвоен номер дела № А58-5241/2014.

Определением суда от 11.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечен ФИО3.

Определением суда от 06.10.2014 принято уточнение исковых требований. Считать требованием - признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «Трансуниверсалсервис» от 11.08.2014, признать недействительным договор купли-продажи акций от 04.09.2014, заключенный между ООО «Трансуниверсалсервис» и ФИО3. Исключен из числа третьих лиц ФИО3. Привлечен ФИО3 в качестве второго ответчика.

Определением суда от 02.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Определением суда от 22.07.2016 требование ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 04.09.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Трансуниверсалсервис» и ФИО3 выделено в отдельное производство с присвоением номера №А58-4045/2016. Суд определил считать общество с ограниченной ответственностью «Трансуниверсалсервис» истцом по делу № А58-4045/2016, ФИО2 представителем. Общество с ограниченной ответственностью «Трансуниверсалсервис» исключено из числа ответчиков по делу №А58-4045/2016. Производство по делу №А58-4045/2016 приостановлено до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу №А58-5241/2014.


Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.12.2018 по делу №В58-5241/2014, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019, иск удовлетворен.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что одобрение сделки по продаже ФИО3 акций ЗАО "Топливно-заправочная компания "АэропортГСМсервис", без информирования ФИО5 о наличии корпоративной вуали, заинтересованности, свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом), как покупателя, воспользовавшегося тем, что при заключении договора продавец ООО "Трансуниверсалсервис" действовал явно в ущерб своих интересов, так и покупателя для которого несоразмерность цены приобретаемого пакета акций реальной стоимости данного пакета была бы очевидна при проявлении должной заботливости и осмотрительности при заключении сделки.

Суды апелляционной инстанции и кассационной инстанции поддержали выводы суда первой инстанции

Определением суда от 19.09.2019 производство по делу №А58-4045/2016 возобновлено.

Определением суда от 26.09.2019 заменено закрытое акционерное общество "Топливно-заправочная компания "АэропортГСМсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 08.10.2002, юридический адрес: 677014, г. Якутск Республики Саха (Якутия), Жуковского ул,7) на общество с ограниченной ответственностью "Топливно-заправочная компания "АэропортГСМсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 01.07.2015, юридический адрес: 677014, г. Якутск Республики Саха (Якутия), Жуковского ул,7). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечена ФИО4.

Определением суда от 06.12.2019 принято уточнение исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций от 04.09.2014, заключенного между ООО "Трансуниверсалсервия" и ФИО3; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.08.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО4; в качестве ответчика привлечена ФИО4; ФИО4 исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в отсутствие надлежаще извещенных ответчиков и третьих лиц, не явивших в судебное заседание.

В суд поступили: 24.12.2019 от истца ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, 13.01.2020 от ООО ТЗК "АэропортГСМсервис" возражение на заявление о признании недействительным сделки.

Суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил документы в материалы дела.

Суд заслушал позиции сторон.

Представитель истца полностью поддерживает исковые требования.

Представитель ООО ТЗК "АэропортГСМсервис" исковые требования не признал.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Участниками ООО «Трансуниверсалсервис» являются: ФИО2 с долей участия 16,6%, ФИО6 с долей участия 16,6%, ФИО5 с долей участия 66,8%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из реестра акционеров от 04.09.2014 ООО «Трансуниверсалсервис» является акционером ЗАО «ТЗК «АэропортГСМсервис» с 5 18.11.1998, количество принадлежащих акций - 310 штук, что составляет 31% доли в уставном капитале.

Решением общего собрания участников ООО «Трансуниверсалсервис», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 11 августа 2014 г., одобрена сделка по продаже акций ЗАО «ТЗК «АэропортГСМсервис» в количестве 310 штук (что составляет 31%) государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-40859-№, принадлежащих ООО «Трансуниверсалсервис», по цене 3 565 000 рублей ФИО9.

За принятие оспариваемого решения голосовали участники ООО «Трансуниверсалсервис» ФИО5 (66,8%) и ФИО6 (16,6%), против проголосовал участник ООО «Трансуниверсалсервис» ФИО2 (16,6%).

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 08.08.2018 г., удостоверенного ФИО10, временно исполняющим обязанности нотариуса Якутского нотариального округа PC (Я) ФИО11 (per. №14/51-н/14-2018-5-1244). Ответчиком продана доля в уставном капитале ООО «Топливо-заправочная компания «АэропортГСМсервис».

Договором купли-продажи доли в уставном капитале от 08.08.2018 г., ФИО3 продал ФИО4 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания «АэропортГСМсервис», а именно 31 %, номинальная стоимость доли составила 3 565 000 рублей. При этом продавец гарантировал (п. 13 договора), что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

С 15.08.2018 г., т.е. с даты внесения записи об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ у ФИО9 прекращены обязательственные права в отношении юридического лица; с указанной даты ФИО4 - учредитель (участник) ООО «ТЗК «АэропортГСМсервис» имеет долю в уставном капитале в размере 31 % (размер доли ФИО5 - 69%).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.12.2018 по делу № А58-5241/2014, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.11.2019, признан недействительным протокол Внеочередного общего собрания участником общества с ограниченной ответственностью "Трансуниверсалсервис" от 11.08.2014 № 49 по первому вопросу, а именно рассмотрение вопроса об одобрении крупной сделки по продаже ФИО3 акций ЗАО «Топливно-заправочная компания «АэропортГСМсервис», принадлежащих ООО «Трансуниверсалсервис» в количестве 310 (триста десять) штук по номинальной стоимости 3 565 000 рублей.

Определением суда от 06.12.2019 принято уточнение исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций от 04.09.2014, заключенного между ООО "Трансуниверсалсервия" и ФИО3; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.08.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО4

В соответствии с ч. 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных данным к и иными федеральными законами, и с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 названного кодекса.

В силу ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела, указанные в ч. 1 этой же статьи, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли граждане участниками правоотношений, из которых возник спор.

Из разъяснений, содержащихся в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", следует, что положения ч. 1 ст. 33 подлежат применению с учетом ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного общества и обществом, вытекающие из деятельности общества и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участником общества.

Принимая во внимание приведенные положения, установленные судами обстоятельства дела, то, что предъявленное требование в данном случае связано с осуществлением прав истца, вытекающих из участия в обществе «Трансуниверсалсервис» (ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их защиты.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников. Участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неотчуждаемые права и свободы человека и другие нематериальные блага защищаются гражданским законодательством, если иное не вытекает из существа этих нематериальных благ.

Согласно статье 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ (в редакции на дату заключения спорных соглашений) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо праваи охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из законане следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки

Руководствуясь положениями статей 43, 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по делу № А58-5241/2014 суды пришли к выводу о том, что протокол Внеочередного общего собрания участником общества с ограниченной ответственностью "Трансуниверсалсервис" от 11.08.2014 № 49 признан недействительным по первому вопросу, а именно в части рассмотрения вопроса об одобрении крупной сделки по продаже ФИО3 акций ЗАО «Топливно-заправочная компания «АэропортГСМсервис», принадлежащих ООО «Трансуниверсалсервис» в количестве 310 (триста десять) штук по номинальной стоимости 3 565 000 рублей.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.08.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО4 заключен в период рассмотрения дел №А58-5241/2014, №А58-4045/2016, что свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО3 и ФИО4

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и взаимной связи, исходя из фактической аффилированности участников сделки, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи акций от 04.09.2014, заключенный между ООО "Трансуниверсалсервис" и ФИО3, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.08.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО4, являются недействительными на основании статьи 168 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в случае если после возбуждения производства по делу арбитражный суд выделил одно из предъявленных требований в отдельное производство (часть 3 статьи 130 АПК РФ), то расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при предъявлении данного требования, взыскиваются со стороны, против которой принят судебный акт по делу, образованному в результате выделения требования в отдельное производство, по правилам статьи 110 АПК РФ. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с предъявлением остальных заявленных требований, распределяются между лицами, участвующими в деле, по правилам статьи 110 АПК РФ по итогам разрешения дела, в рамках которого эти требования рассмотрены.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины составляет 13 000 рублей (4 000 рублей – за требование о признании недействительным договора купли-продажи акций от 04.09.2014, заключенного между ООО "Трансуниверсалсервия" и ФИО3 так как требование заявлено 06.10.2014; 6 000 рублей – за требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.08.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО4, заявлено 06.12.2019; 3 000 рублей - за заявление о принятии обеспечительных мер).

С учетом вышеизложенного, с ФИО3 в доход федерального бюджета следует взыскать 5 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины (4 000 руб. + 1 500 руб.), с ФИО4 в доход федерального бюджета следует взыскать 7 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины (6 000 руб. + 1 500 руб.).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи акций от 04.09.2014, заключенный между ООО "Трансуниверсалсервис" и ФИО3.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.08.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО4.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 5 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать ФИО4 в доход федерального бюджета 7 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья Семёнова У. Н.