Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А56-100081/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

29 сентября 2025 года Дело № А56-100081/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кротова С.М., судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.,

при участии:

- конкурсного управляющего ООО СУ «Стиль-М» ФИО1 на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по делу № А56-17844/2022;

- от ООО «Нурек»: представителя ФИО2 по доверенности от 16.10.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-19156/2025, 13АП-20845/2025) общества с ограниченной ответственностью «Нурек» и общества с ограниченной ответственностью Строительное Управление «Стиль-М» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2025 по делу № А56-100081/2024 (судья Сурков А.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Строительное Управление «Стиль-М» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Нурек» денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Строительное управление «Стиль-М» (далее – ООО «СУ «Стиль-М») 09.10.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисленной и зачтенной в уведомлении от 21.10.2022, а также взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Нурек» (далее – ООО «Нурек») 31 517 788 руб. 07 коп. задолженности по договору от 27.12.2019 № 27/12-19.

Решением суда первой инстанции от 03.07.2025 исковые требования ООО «СУ «Стиль-М» удовлетворены частично. С ООО «Нурек» в пользу

ООО «СУ «Стиль-М» взыскано 3 349 700 руб. 73 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований ООО «СУ «Стиль-М» отказано.

ООО «Нурек» и ООО «СУ «Стиль-М», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО «Нурек», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 03.07.2025 по делу № А56-100081/2024 отменить в части удовлетворенных исковых требований, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправильно установил обстоятельства спора и не принял во внимание обстоятельства, имеющие преюдициальное значение.

В апелляционной жалобе ООО «СУ «Стиль-М», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 03.07.2025 по делу № А56-100081/2024 отменить в части отказа в применении статьи 333 ГК РФ к односторонне зачтенной ООО «Нурек» сумме неустойки по отношению к основному долгу, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, ответчиком произведен неправомерный зачет основного долга, подлежащего оплате за выполненные работы неустойкой, которая носит несоразмерный характер; в заявлении о зачете от 21.10.2022 ответчиком не представлен расчет неустойки, из чего невозможно определить ее обоснованность и правильность начисления.

До начала судебного заседания от ООО «Нурек» и ООО «СУ «Стиль-М» поступили письменные пояснения по доводам соответствующих апелляционных жалоб.

В судебном заседании представители ООО «Нурек» и ООО «СУ «Стиль-М» поддержали доводы соответствующих апелляционных жалоб.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 27.12.2019 между ООО «Нурек» (заказчик) и ООО «СУ «Стиль-М» (подрядчик) заключен договор генподряда № 27/12-19, в редакции дополнительных соглашений к нему, «на выполнение строительно-монтажных работ, работ по пуско-наладке оборудования и работ по вводу завода по производству упаковки из гофрокартона на земельном участке площадью 40 000 кв.м, кадастровый номер 47:26:0220001:886, расположенном по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область, Тосненский район».

Цена сделки ставила 430 809 547 руб.

Все необходимые и оговоренные договором и дополнительными соглашениями работы были выполнены ООО «СУ «Стиль-М», что подтверждается актами о выполнении обязательств и первичной документацией к договору.

Впоследующем на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по делу № А56-17844/2022 ООО «СУ «Стиль-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В ходе проведения процедуры инвентаризации конкурсным управляющим ООО «СУ «Стиль-М» выявлена дебиторская задолженность к ООО «Нурек» в

размере 31 517 788 руб. 07 коп., включающая в себя как сумму гарантийного удержания (срок оплаты которого наступил 15.03.2023 и 15.03.2024), так и сумму задолженности по договору.

Указанная сумма задолженности по состоянию на 21.10.2022 ООО «Нурек» была подтверждена.

В связи с указанным 21.10.2022 ООО «Нурек» направило в адрес ООО «СУ «Стиль-М» уведомление о проведении одностороннего зачета, по условиям которого ООО «Нурек» произвело зачет своего долга в размере 28 168 087 руб. 14 коп. в счет финансовых обязательств ООО «СУ «Стиль-М», возникших вследствие обязательства по выплате неустойки в связи с нарушением сроков выполнения работ.

В свою очередь, ООО «СУ «Стиль-М» 14.08.2023 направило в адрес ООО «Нурек» досудебную претензию, содержащую требование о погашении дебиторской задолженности в размере 34 292 623 руб. 39 коп., оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно правовой позиции ООО «СУ «Стиль-М», ООО «Нурек» произведен неправомерный зачет основного долга, подлежащего оплате за выполненные работы неустойкой, которая носит несоразмерный характер. Более того, в заявлении о зачете от 21.10.2022 Ответчиком не представлен расчет неустойки, из чего невозможно определить ее обоснованность и правильность начисления. ООО «СУ «Стиль-М» полагает необоснованным зачет основного долга неустойкой ООО «СУ «Стиль-М» в размере 28 168 087 руб. 14 коп. и просит применить к данному зачету правила статьи 333 ГК РФ.

Как указало ООО «СУ «Стиль-М», для производства работ подрядчик понес существенные потери, выразившееся в организации процесса строительства сложного объекта недвижимости, в том числе: закупку материалов, привлечение рабочей силы, субподрядчиков, уплату налогов и т.д. Зачтенная неустойкой сумма оплаты выполненных работ в размере 28 168 087 руб. 14 коп. сделало заключение договора невыгодным для ООО «СУ «Стиль-М» в связи с фактическим отсутствием прибыли от заключения и исполнения данного договора. Более того, в настоящий момент ООО «СУ «Стиль-М» находится в состоянии процедуры банкротства, из чего следует, что проведенный односторонний зачет причинил существенный вред конкурсным кредиторам ООО «СУ «Стиль-М».

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что односторонний зачет взаимных требований был оспорен в рамках процедуры банкротства

ООО «СУ «Стиль-М» и в его удовлетворении судами трех инстанций было отказано (обособленный спор А56-17844/2022/сд.5).

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично и взыскал с ООО «Нурек» в пользу ООО «СУ «Стиль-М» 3 349 700 руб. 93 коп. – сумму основного долга по договору, которая не была покрыта зачетом.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по следующим основаниям.

По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями

закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Обязательственное правоотношение, возникшее из договора подряда, состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика по выполнению определенного объема строительных работ надлежащего качества в согласованные сроки с передачей их результата генподрядчику (заказчику) и обязательства генподрядчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статьи 328, 702, 706, 709, 711 и 746 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 1 статьи 743 ГК РФ подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

На основании пункта 2 указанной статьи заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором строительного подряда.

Пунктом 4 данной статьи определено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Из закрепленного в статье 421 ГК РФ принципа свободы договора следует право сторон по своему усмотрению определить порядок уплаты всей или части стоимости при ненаступлении какого-либо обстоятельства в течение определенного срока после передачи результата работ (например, оплата производится, если в гарантийный период не будут выявлены скрытые недостатки переданного объекта),

что согласно сложившейся практике деловых отношений именуется гарантийным удержанием.

Такой порядок оплаты, с экономической точки зрения, выполняет обеспечительную функцию, является относительно распространенным в обороте и не противоречит пункту 2 статьи 746 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2013 № 4030/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2017 № 304-ЭС17-1977).

Гарантийное удержание представляет собой договорное условие о возможности удержания заказчиком части стоимости работ для покрытия возможных расходов, вызванных ненадлежащим исполнением подрядчиком обязательств в отношении качества работ. Поскольку гарантийное удержание законодательством не предусмотрено, то стороны при включении данного условия в договор должны согласовать размер, порядок удержания при оплате работ; в договоре также могут быть согласованы порядок и срок возврата гарантийного удержания.

Согласно условиям договора (пункт 2.8) стороны согласовали, что из всей суммы договора указанной в пункте 2.1 и из сумм всех дополнительных соглашений, формируется гарантийный фонд заказчика в размере 5% от общей стоимости работ, оплата которой производится в следующем порядке:

- сумма в размере 2,5% от стоимости работ по договору подлежит выплате Генеральному подрядчику через 12 месяцев после ввода объекта в эксплуатацию (пункт 2.8.1);

- сумма в размере 2,5% от стоимости работ по договору подлежит выплате Генеральному подрядчику через 24 месяца после ввода объекта в эксплуатацию.

Надлежащее выполнение подрядчиком работ по договору и сдача результата работ ответчику подтверждается материалами дела. Вместе с тем, указанные работы были выполнены подрядчиком с нарушением сроков.

В связи с указанным ответчик 21.10.2022 направил в адрес истца уведомление о проведения одностороннего зачета, в соответствии с которым ответчик подтвердил сумму задолженности в размере 31 517 788 руб. 07 коп., при этом произвел зачет неустойки в размере 28 168 087 руб. 14 коп. в счет оплаты задолженности по сделке.

Указанная сделка была оспорена в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СУ «Стиль-М».

В рамках обособленного спора № А56-17844/2022/сд.5 суды трех инстанций пришли к выводу о правомерности проведенного ООО «Нурек» зачета.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Таким образом, поскольку ранее между теми же сторонами уже рассматривался вопрос о правомерности действий ООО «Нурек» по сальдированию, судебные акты по обособленному спору № А56-17844/2022/сд.5 имеют преюдициальное значение в рамках настоящего спора. Основания полагать проведенный обществом зачет неправомерным отсутствуют.

ООО «СУ «Стиль-М» также заявило о снижении начисленной ответчиком пени в порядке статьи 333 ГК РФ, однако, суд первой инстанции в его удовлетворении обоснованно отказал.

В силу статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В силу статьи 333 ГК РФ признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Критериями для установления явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другое (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, неустойка в силу статьи 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

В рассматриваемом случае, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил достаточных доказательств явной несоразмерности предъявленной ко взысканию неустойки последствиям нарушения договорных обязательств и необоснованности выгоды кредитора.

В свою очередь ответчик пояснил следующее.

Согласно приложению № 3 к дополнительному соглашению от 27.04.2020 № 2 к договору, разрешение на ввод объекта в эксплуатацию должно было быть получено Генподрядчиком не позднее 30.12.2020. Однако, разрешение на ввод было выдано ООО «СУ «Стиль-М» лишь 15.03.2022, то есть, по истечении 1 (одного) года и 2 (двух) месяцев.

На протяжении указанного времени (с 31.12.2020 по 15.03.2022) ООО «Нурек» не имело возможности использовать здание завода для изготовления гофрокартона.

При этом под строительство объекта недвижимости обществом был взят целевой займ (договор от 26.12.2019, заключенный между ООО «Нурек» и ФГАУ «Российский фонд технологического развития»), погашение которого должно было быть произведено из полученной от него прибыли.

В соответствии с пунктом 2.1 договора займа, фонд передал заемщику денежные средства в сумме 250 644 000 руб., для целей финансирования работ по

проекту: «Создание производственного комплекса по выпуску гофрированного картона и изделий из него», а заемщик обязался возвратить фонду такую же сумму денежных средств и уплатить проценты на сумму займа в соответствии с условиями сделки. Заем предоставляется на срок до 26.12.2024.

Именно в связи с указанными выше обстоятельствами ввод здания завода в эксплуатацию должен был быть осуществлен не позднее конца 2020-го года, чтобы ответчик до 01.03.2023 смог наладить все необходимые производственные процессы и аккумулировать достаточное количество денежных средств для погашения суммы займа в соответствии с договором.

Однако, по причине существенной просрочки сдачи работ, ООО «Нурек» на протяжении длительного периода времени не имело возможности пользоваться зданием.

При таком положении, оснований для снижения суммы неустойки отсутствуют.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно взыскал с ООО «СУ «Стиль-М» в пользу ООО «Нурек» 3 349 700 руб. 93 коп. – не покрытая зачетом, составляющая основной долг ООО «Нурек» перед ООО «СУ «Стиль-М» (доказательства оплаты работ по договору ответчиком не представлены).

Доводы ответчика о том, что задолженность по выплате гарантийного удержания не подлежит взысканию, поскольку многие работы были выполнены истцом с недостатками и ответчик понес убытки в связи с их устранением, судом первой инстанции были обоснованно отклонены.

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт направления претензий в адрес истца. Ответчик представил в материалы дела скриншоты направления в адрес истца писем по электронной почте «sustylem@mail.ru», между тем, в договоре в реквизитах сторон, в частности, генподрядчика указан адрес электронной почты – «info@style-m.ru». Доказательств ведения переписки сторон по электронной почте «sustylem@mail.ru» ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, само по себе направление писем в адрес ООО «СУ «Стиль-М» не свидетельствует о расчете тех или иных сумм устранения недостатков, которые могли бы быть удержаны в полном объеме в одностороннем порядке.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части у апелляционного суда не имеется.

По своей сути, доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2025 по делу № А56-100081/2024 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.М. Кротов Судьи И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова