Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А40-179835/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-47565/2025-ГК

Дело № А40-179835/24
г.Москва
30 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С., судей: Верстовой М.Е., Худобко И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.06.2025 по делу № А40-179835/24

по иску ФИО1 к ООО «Вега Комплекс» третье лицо: ФИО2 о признании сделок недействительными, при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО3 по доверенности от 12.05.2023, от ответчика: ФИО4 по доверенности от 20.01.2025; от третьего лица: не явился, извещен;

от ООО «Лаурел» - ФИО5 по доверенности от 17.10.2024,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Лаурел» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Вега Комлпекс» с требованиями о признании недействительными сделок, прикрывающих собой единую сделку, совершенную в ущерб интересам ООО «ЛАУРЕЛ», а именно:

- признать недействительным договор уступки прав требований (цессии) от 12.12.2022, заключенный между ООО «Лаурел» и ООО «Вега Комплекс» (о передаче права требования денежных средств к ИП ФИО2 по оплате задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения от 05.10.2015;

- признать недействительным соглашение об отступном от 23.01.2023, оформленное между ООО «Лаурел» и ООО «Вега Комплекс» в отношении обязательств по оплате ООО «Вега Комплекс» договора уступки прав требований (цессии) от 12.12.2022;

- признать недействительным соглашение от 06.10.2023 о расторжении соглашения об отступном от 23.01.2023, оформленное между ООО «Лаурел и ООО «Вега Комплекс»;

- признать недействительным дополнительное соглашение № 1 от 09.10.2023 к договору уступки права требования (цессии) от 12.12.2022, оформленное между ООО «Лаурел» и ООО «Вега Комплекс»;

- признании права требования денежных средств с ИП ФИО2, указанные по договору уступки прав требования (цессии) от 12.12.2022, в размере 7 500 000 руб., а также иные права, связанные с передаваемыми требованиями (право на получение неустоек, процентов, штрафов и так далее) на указанную сумму, не переданными от ООО «Лаурел» в пользу ООО «Вега Комплекс» и принадлежащими ООО «Лаурел».

Решением суда от 06.06.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, с 05.10.2006 участниками ООО «Лаурел» являлись ФИО1 с долей участия 37,78%, ФИО6 с долей участи 37,78%, Компания Арлондон Инкорпорейтед с долей участия 24,44%.

Как поясняет истец, в компании более 2 лет существует корпоративный конфликт, о чем свидетельствует выбытие участника Компании Арлондон Инкорпорейтед с 24.08.2022 и переход ее доли ФИО6

ФИО6 выкупил долю по договору купли-продажи в уставном капитале ООО «Лаурел», в результате чего его доля составляет 62,22%.

С 24.08.2022 участниками общества становятся ФИО1 с долей участия 37,78%, ФИО6 с долей участия 62,22%.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников общества от 23.09.2022 полномочия ФИО1 прекращены, назначен новый генеральный директора ФИО7, аффилированный и подконтрольный, по мнению истца, ФИО6

Указанные обстоятельства привели к утрате ФИО1 права подписи, а также права принимать решения по заключению/незаключению сделок и непосредственно участвовать в хозяйственной деятельности.

12.12.2022 ООО «Лаурел» в лице генерального директора ФИО6 заключен договор цессии с ООО «Вега Комплекс» ФИО8

По мнению истца, данный договор и последующие заключенные к нему соглашения об отступном от 23.01.2022, от 06.10.2022 о расторжении соглашения об отступном, дополнительным соглашением № 1 от 09.10.2022 прикрывается одна сделка, направленная на причинение ущерба ООО «Лаурел» путем вывода имущества общества на заведомо невыгодных условиях, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в пользу подконтрольного аффилированного лица (ФИО9) в условиях конфликта и незаконного корпоративного перехвата власти в обществе со сторон ФИО6 действующего к своей выгоде.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 указанной статьи).

Согласно п.1 ст.389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Как установлено п.2 ст.390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не

совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. При нарушении цедентом правил, предусмотренных п.п.1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (п.3 ст.390 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п.2 ст.389.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п.1 ст.166 ГК РФ).

В соответствии со ст.168 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 3 информационного письма № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания п.2 ст.10 ГК РФ.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, так как сделка по договору цессии является возмездной, соответствует хозяйственным интересам общества и в условиях корпоративного конфликта являлась экономически оправданной, без причинения явного ущерба обществу. Также суд сослался на фактические обстоятельства, установленные в рамках дел № А40-127448/23, № А40-113407/2022, № А40-216251/2023, № А40-173889/2024.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Подача апелляционной жалобы направлена на обход вступивших в законную силу судебных актов по иным арбитражным делам, что недопустимо в силу действующих норм процессуального права.

При совпадении предметов требований с делом № А40-127448/2023 в настоящем деле истцом заявлены новые основания, которые не были и не могли быть рассмотрены ранее. В частности, вопрос оплаты со стороны ответчика по спорному договору цессии в части 4 000 000 руб. указанным судом в деле № А40-127448/23 не разрешался, так как данная оплата должна была быть произведена ответчиком 20.02.2024 согласно графику платежей после вынесенного решения от 04.12.2023.

Соответственно, так как данный вопрос оплаты суд в деле № А40-127448/23 не исследовал истец обратился в суд с настоящим иском, поскольку обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска с учетом разъяснения абз.5 п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52.

Несмотря на то, что ответчик совместно с ООО «Лаурел» неоднократно сообщал суду, в том числе в рамках дела № А40-127448/23, о полной оплате прав требования и

отсутствии какой-либо задолженности у ООО «Вега Комплекс», частичная неоплата по договору цессии, вменяемая ФИО1 ответчику, в силу ст.ст.390, 174 ГК РФ не влечет недействительность совершенной сделки, а может свидетельствовать лишь о неисполнении и/или ненадлежащем исполнении стороной обязательств, в данном случае – по оплате.

Заявленные ФИО1 доводы в поддержку своих требований сводятся к обстоятельствам корпоративного спора между сторонами, который является предметом рассмотрения по делу № А40-200332/2022, и к настоящему спору отношения не имеют.

Позиция процессуального истца о лишении ООО «Лаурел» оспариваемой сделкой (цепочкой сделок) прибыли (актива) в размере более 7,5 млн. руб. не соотносится с его же позицией по спору о взыскании денежных средств в размере 7,5 млн. руб. с ФИО2 (тех самых требований, которые переданы по оспариваемой цессии), где процессуальный истец ФИО1 оспаривает размер задолженности, утверждая, что основной долг составляет лишь 2 900 000 руб. (дело № А40-8902/2023).

Более того, в деле № А40-8902/20231 ФИО6 пытается взыскать с ФИО2 больше причитающегося путем предоставления в суд документов, которые она не подписывала, что стало поводом к назначению экспертизы для проверки заявления о фальсификации.

Таким образом, денежные средства даже в объеме оплаченных за цессию 5 млн. руб. ООО «Вега Комплекс» до настоящего момента так и не получило.

В действительности же истец предпринимает попытки уменьшения задолженности ФИО2, соответственно, прав требования, переданных по оспариваемой в настоящем споре цессии, и бывшего ценного и дорогостоящего актива ООО «Лаурел».

Злоупотребление правом со стороны ФИО1 уже неоднократно признавалось Арбитражным судом города Москвы и вышестоящими инстанциями (например, в делах № А40-113407/2022, № А40-216251/2023, № А40-173889/2024).

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.06.2025 по делу № А40-179835/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич

Судьи: М.Е. Верстова И.В. Худобко