Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А56-92904/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-92904/2019
12 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Аносовой Н.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

от финансового управляющего ФИО1 ФИО2: ФИО3 по доверенности от 17.03.2023,

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 01.11.2024, от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12227/2025) финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2025 по обособленному спору № А56-92904/2019/сд.1 (судья Лебедева И.В.), принятое

по ходатайству финансового управляющего ФИО1 ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лейма»,

заинтересованные лица: 1) ФИО1, 2) ООО «Передвижная Механизированная Колонна Русская», 3) ФИО6,

установил:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лейма».

Решением суда первой инстанции от 20.11.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 21.01.2025 к участию в деле № А56-92904/2019 о банкротстве ООО «Лейма» привлечен ФИО1 (является единственным учредителем должника с долей участия 100 %).

От финансового управляющего ФИО1 ФИО2 поступило заявление о признании недействительным соглашения об отступном № 1-ГПИ от 19.07.2024 и применении последствий недействительности такой сделки.

Определением от 17.04.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ФИО8 о привлечении его к участию в обособленном споре по делу № А56-92904/2019/сд.1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 17.04.2025 суд первой инстанции заявление финансового управляющего ФИО1 ФИО2 оставил без удовлетворения; отказал в признании недействительным соглашения об отступном № 1-ГПИ от 19.07.2024 и применении последствий недействительности сделки; взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 500 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 указала на то, что суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что единственным надлежащим способом пополнения конкурсной массы являлась самостоятельная, от имени должника, реализация спорных прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «ПМК»; арбитражный суд проигнорировал доводы относительно аффилированности ФИО6 с арбитражными управляющими ФИО9, а также ФИО7; суд первой инстанции сделал незаконный вывод о неприменимости положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); арбитражный суд ошибочно не применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с наличием признаков злоупотребления правом.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители финансового управляющего ФИО1 ФИО2 и ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержали.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО6 являлся до 19.07.2024 кредитором ООО «Лейма», его требования в

размере 59 741 672,88 руб. были включены в реестр кредиторов определением суда первой инстанции от 10.08.2022.

В качестве единственного имущества выявленного конкурсным управляющим, были права требования к ООО «ПМК» в размере 218 347 281, 06 руб.

Продажа указанного имущества, в том числе посредством публичного предложения по цене отсечения 28 812 039, 30 руб. к пополнению конкурсной массы не привела.

Собранием кредиторов должника 17.03.2023 принято, в том числе, решение «За» план, представленный ФИО6, предусматривающий в действительности передачу последнему в качестве отступного единственного ликвидного актива должника, представляющего собой дебиторскую задолженность к ООО «ПМК» на общую сумму порядка 218 000 000 руб. ( № сообщения на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 11110400 от 28.03.2023).

Между должником и ФИО6 19.07.2024 заключено соглашение об отступном № 1-ГПИ, по условиям которого последнему в качестве отступного переданы права требования к ООО «ПМК» на сумму 192 625 971, 35 руб.

Совокупный размер требований ФИО6, включенный в реестр требований кредиторов должника, составляет 59 741 672, 88 руб., что составляло на момент заключения соглашения об отступном от 19.07.2024 88,22 %.

Указанным соглашением от 19.07.2024 установлено, что общая стоимость переданного ФИО6 имущества составляет 28 812 039, 30 руб., на основании признанных не состоявшимися публичных торгов по продаже прав требования.

В суде первой инстанции финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 полагала, что в результате совершения сделки по передаче отступного ФИО6 имущественным правам кредиторов должника и учредителю причинен существенный вред, в то время как ФИО6 знал и должен был знать о факте причинения ущерба имущественным правам кредиторов и учредителя, поскольку (1) размер переданного актива более чем в 3 раза превышает размер требований самого ФИО6, (2) он является аффилированным лицом по отношению к ООО «ПМК» и к ФИО9, являвшемуся конкурсным управляющим должника в момент проведения собрания кредиторов 17.03.2023.

ФИО6 в арбитражном суде указал, что требования финансового управляющего ФИО2 противоречат положениям Закона о банкротстве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции заявление финансового управляющего ФИО1 ФИО2 оставил без удовлетворения; отказал в признании недействительным соглашения об отступном № 1-ГПИ от 19.07.2024 и применении последствий недействительности сделки; взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 500 руб.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 10.07.2023, принятым по результатам рассмотрения обособленного спора «собр.5» в деле о банкротстве ООО «Лейма» отказано в удовлетворении заявления ФИО4 о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 17.03.2023, об утверждении проекта соглашения об отступном в редакции, представленной ФИО6, также являющимся конкурсным кредитором должника.

Также ФИО4 11.01.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила разрешить разногласия, возникшие с конкурсным управляющим, относительно заключения соглашения об отступном, просила обязать конкурсного управляющего передать конкурсным кредиторам права требования к ООО «ПМК» в своей редакции.

Определением суда первой инстанции от 02.05.2024 в удовлетворении заявления ФИО4 отказано.

Данное определение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2024.

Суд кассационной инстанции указал, что в результате заключения соглашения об отступном предполагается погасить включенные в реестр

требования кредиторов ООО «Лейма» в общем размере 67 720 370, 50 руб. за счет представления в качестве отступного принадлежащего должнику права требования к ООО «ПМК», рыночная стоимость которого составляет 28 812 039, 30 руб., суд первой инстанции не усмотрел оснований изменения условий соглашения об отступном и установления иной пропорции распределения принадлежащего должнику права требования к ООО «ПМК Русская», учитывающей начисление мораторных процентов.

Как следует из пояснений представителя конкурсного управляющего должника, заявленных в суде первой инстанции, и не опровергнуто сторонами, финансовый управляющий ФИО2 участвовала в процессе в суде кассационной инстанции и заявляла доводы, аналогичные настоящим.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Следовательно, суды дали оценку стоимости уступленных прав по оспариваемому соглашению об отступном; аналогичные доводы финансового управляющего ФИО2 были признаны несостоятельными и отклонены.

В апелляционной жалобе заявитель также указывает на факт аффилированности ФИО7, ФИО6 и ООО «ПМК».

Данные доводы уже были предметом рассмотрения в судах и заявлялись кредитором ФИО4

Так, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.11.2024 определение суда первой инстанции от 05.04.2024 и постановление апелляционной инстанции от 31.07.2024 оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО4 без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кредитор, принимающий исполнение от должника, признанного несостоятельным (банкротом), не может рассматриваться как лицо, преследующее цель причинения вреда должнику и его кредиторам.

Кроме того, факт включения требований в реестр кредиторов не может быть доказательством знаний о неплатёжеспособности.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Лейма» возбуждено 22.08.2019.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказываемый финансовым управляющим ФИО2, не может быть применен к правоотношениям между должником и его кредитором, возникшим при заключении оспариваемого соглашения об отступном от 19.07.2024.

При указанных обстоятельствах, заявленные финансовым управляющим ФИО1 ФИО2 требования не подлежат удовлетворению.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Финансовым управляющим ФИО1 ФИО2 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемого договора за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Финансовому управляющему ФИО1 ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежат взысканию 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2025 по делу № А56-92904/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков Судьи Н.В. Аносова

И.В. Сотов