Постановление от 24 июня 2022 г. по делу № А23-6910/2021

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-6910/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 24.06.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Стахановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акуловой О.Д., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица – Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги (г. Калуга, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 11.01.2022 № 13-12/00035), в отсутствие заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Белинокс» (г. Калуга, ОГРН <***>, ИНН <***>), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Современные торговые системы» (г. Калуга, ОГРН <***>, ИНН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги на решение Арбитражного суда Калужской области от 03.03.2022 по делу № А23-6910/2021 (судья Иванова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Белинокс» (далее – ООО «Белинокс», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги (далее – ИФНС России по Ленинскому округу города Калуги, инспекция, регистрирующий орган) об отмене решения от 08.06.2021 № 5968А и обязании зарегистрировать переход доли на основании договора купли-продажи, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Современные торговые системы» (далее – ООО «СТС»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СТС».

Решением Арбитражного суда Калужской области от 03.03.2022 отказ инспекции от 08.06.2021 № 5968А в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, признан незаконным; на инспекцию возложена обязанность в пятидневный срок с даты вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Белинокс» путем внесения в установленном законом порядке изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИФНС России по Ленинскому округу города Калуги обжаловала его в апелляционном порядке. Считает, что в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) испрашиваемое регистрационное действие может быть произведено только после представление в регистрирующий орган документа об оплате доли в уставном капитале общества «Белинокс» приобретателем – обществом «СТС».

Заявитель и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили, представителей в суд не направили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением участника (учредителя) ООО «Белинокс» ФИО2 от 08.06.2021 принято решение о продаже принадлежащей обществу доли в размере 99% по балансовой стоимости 158 307 930 рублей ООО «СТС». После заключения договора купли-продажи доли участников определяются следующим образом: ФИО2 – 1%, номинальная стоимость – 5050 рублей, ООО «СТС» – 99%, номинальная стоимость – 499 950 рублей.

Между ООО «Белинокс» (продавец) к ООО «СТС» (покупатель) 08.06.2021 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белинокс», в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец возмездно уступает в собственность приобретателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Белинокс» в размере 99 процентов, а покупатель принимает указанную долю и обязуется уплатить за нее цену, указанную в пункте 1.3 договора.

Согласно пункту 1.3 договора цена доли, уступаемой продавцом покупателю по договору, составляющей 99 процентов уставного капитала ООО «Белинокс», определяется сторонами в размере 158 307 930 рублей. Оплата доли, уступаемой продавцом приобретателю по договору, осуществляется после его подписания в течение одного года.

В соответствии с пунктом 2.1 договора право на долю, указанную в пункте 1.1 договора, переходит к приобретателю с момента подписания договора сторонами.

В инспекцию в форме электронных документов, направленных ВРИО нотариуса ФИО3 Головатюк Н.В. по просьбе заявителя – генерального директора ООО «Белинокс» ФИО4, 08.06.2021 (вх. № 5968А) согласно расписке в получении документов представлены следующие документы для государственной регистрации изменений: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»; решение участника общества от 08.06.2021; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 08.06.2021.

По результатам рассмотрения представленных документов инспекцией на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) принято решение от 08.06.2021 № 5968А об отказе в государственной регистрации.

Основанием для такого отказа явилось непредставление заявителем документов, подтверждающих оплату доли или части доли в уставном капитале общества. Кроме того, по мнению инспекции, указанный в договоре купли-продажи от 08.06.2021 размер уставного капитала – 10 000 рублей не соответствует ведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Не согласившись с данным отказом, общество обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Калужской области с жалобой, которая решением управления от 27.07.2021 № 63-10/08674 оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение инспекции от 08.06.2021 № 5968А является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ и пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно абзацу второму статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу положений статьи 2 Закона № 129-ФЗ и абзаца второго пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется налоговыми органами. Налоговые органы при осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое в соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона №129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества – сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Согласно подпункту «к» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

В силу пунктов 4, 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Статьей 23 Закона №129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно подпункту «а» пункта 1 указанной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129 необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из материалов дела, в инспекцию в форме электронных документов, направленных ВРИО нотариуса ФИО3 Головатюк Н.В. по просьбе заявителя – генерального директора ООО «Белинокс» ФИО4, 08.06.2021 (вх. № 5968А) согласно расписке в получении документов представлены следующие документы для государственной регистрации изменений: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»; решение участника общества от 08.06.2021; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 08.06.2021.

Установленный Законом № 129-ФЗ перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим.

При этом в подпункте «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в качестве такого основания названо непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов, определенных данным Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

В Законе № 219-ФЗ документ, подтверждающий оплату доли приобретателем, в качестве документа, необходимого для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества вследствие приобретения третьим лицом доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, не указан.

Ссылка инспекции на положения пункта 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ обоснованно не принята судом первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с названной нормой орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 данного Закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Между тем, данная норма не применима в рассматриваемом случае, поскольку устанавливает требования по представлению в регистрирующий орган документов, в том числе подтверждающих оплату доли или части доли в уставном капитале общества, только в случае перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества.

Кроме того, обязанность по представлению документов об оплате указанная норма связывает с моментом принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Обстоятельства же настоящего спора свидетельствуют о том, что в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме Р13014 обратилось ООО «Белинокс», которое произвело отчуждение доли в уставном капитале в пользу общества «СТС» по договору купли-продажи от 08.06.2021 (а не ООО «СТС», которое эту долю приобрело). Факт принятия ООО «Белинокс» решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении из материалов дела также не усматривается.

На основании изложенного судебная коллегия апелляционного суда соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в спорной ситуации у общества «Белинокс» отсутствовала обязанность по представлению в инспекцию документов об оплате обществом «СТС» доли в уставном капитале общества.

При этом суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что в письме от 31.01.2014 № СА-4-14/1645 «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ФНС России также высказала правовую позицию о том, что применительно к пункту 4 статьи 9, пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, пункту 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ при продаже доли в уставном капитале, принадлежащей обществу (ООО) третьему лицу, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить соответствующее заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и документ от общества, подтверждающий основание перехода доли в уставном капитале от общества третьему лицу (продаже доли третьему лицу) (вопрос № 14.2.05.77).

Как следует из пункта 2 указанного письма, содержащиеся в нем правовые позиции подлежат применению территориальными налоговыми органами при осуществлении функций по государственной регистрации, а также подлежат доведению до заинтересованных лиц.

Помимо этого, судом первой инстанции верно отмечено, что пунктом 1.3 договора купли-продажи от 08.06.2021 предусмотрено, что оплата доли осуществляется в течение года после подписания договора.

Следовательно, непредставление документа об оплате вызвано также объективной невозможностью представить такой документ, поскольку на дату обращения в регистрирующий орган с заявлением оплата произведена не была (об обратном материалы дела не свидетельствуют), что, в свою очередь, соответствует положениям гражданского законодательства о свободе договора (статья 421 ГК РФ).

В качестве основания для отказа в государственной регистрации инспекцией в оспариваемом решении также названо то, что в договоре купли-продажи от 08.06.2021 размер уставного капитала указан в размере 10 000 рублей, что не соответствует сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Данное утверждение регистрирующего органа противоречит обстоятельствам дела, поскольку пункт 1.2.4 договора, в котором указан размер уставного капитала в сумме 10 000 рублей, содержит информацию о покупателе – ООО «СТС», уставный капитал которого согласно выписке из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 108-113) составляет 10 000 рублей (доказательств обратного инспекцией не представлено), следовательно, в данном случае нарушений не имеется.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что обществом в инспекцию представлены все необходимые документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, в связи с чем оспариваемый отказ инспекции в государственной регистрации от 08.06.2021 № 5968А является незаконным и нарушает права и интересы общества в сфере предпринимательской деятельности.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы заявителя, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте. Несогласие с оценкой установленных судом обстоятельств по делу само по себе, без иных установленных законом оснований, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 03.03.2022 по делу № А23-6910/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий


Д.В. Большаков



Судьи


Е.В. Мордасов

В.Н. Стаханова