Постановление от 17 октября 2017 г. по делу № А55-8596/2017

756/2017-94567(1)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-8596/2017
г. Самара
17 октября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Ефанова А.А., Радушевой О.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СКАДОТехноСервис»,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 августа 2017 года по делу № А55-8596/2017 (судья Коршикова Е.В.) по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СКАДОТехноСервис» об обязании обеспечить доступ к оригиналам и выдаче копий документов,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику, в

котором просил обязать предоставить информацию обо всех открытых ответчиком

расчетных счетах и их состоянии, а так же заверенные подписью руководителя и печатью

ответчика копии следующих документов:

1. Протоколы общих очередных и внеочередных собраний участников за период

с 01.01.2014 года по 07.03.2017.

2. Договоры на реализацию основных средств за период с 01.01.2014 года

по 07.03.2017.

3. Договоры на приобретение основных средств с 01.01.2014 года по 07.03.2017.

4. Акты приема-передачи объектов основных средств с 01.01.2014 года

по 07.03.2017.

5. Инвентарные карточки объектов основных средств приобретенных и/ или

выбывших с 01.01.2014 года по 07.03.2017. 6. Карточки учета нематериальных активов с 01.01.2014 года по 07.03.2017.

7. Карточки учета нематериальных активов приобретенных и/ или выбывших

с 01.01.2014 года по 07.03.2017.

8. Приходные ордера и иные первичные документы на получение и выбытие

ТМЦ, кассовую книгу и журналы кассира операциониста, приказы по командировкам и

авансовые отчеты с 01.01.2014 года по 07.03.2017. 9. Карточки учета материалов с 01.01.2014 года по 07.03.2017.

10. Бухгалтерскую отчетность (со всеми приложениями) за 2014 год.

11. Бухгалтерскую отчетность (со всеми приложениями) за 2015 год. 12. Бухгалтерскую отчетность (со всеми приложениями) за 2016 год.

13. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств с 01.01.2014 года по 07.03.2017.

14. Ведомость учета основных средств по состоянию на 01.01.2014. 15. Ведомость учета основных средств по состоянию на 01.01.2015. 16. Ведомость учета основных средств по состоянию на 01.01.2016. 17. Ведомость учета основных средств по состоянию на 07.03.2017.

18. Перечень дебиторов и кредиторов с указанием сумм требований и задолженности по состоянию на 01.01.2014.

19. Перечень дебиторов и кредиторов с указанием сумм требований и задолженности по состоянию на 01.01.2015.

20. Перечень дебиторов и кредиторов с указанием сумм требований и задолженности по состоянию на 01.01.2016.

21. Перечень дебиторов и кредиторов с указанием сумм требований и задолженности по состоянию на 07.03.2017.

22. Выписки по расчетным и иным счетам за период с 01.01.2014 по 07.03.2017.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2017 по делу № А55- 8596/2017 исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО «СКАДОТехноСервис» в 5-дневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО2 информацию обо всех открытых обществом расчетных счетах и их состоянии, обеспечить доступ к оригиналам, а также выдать заверенные обществом копии вышеуказанных документов.

Не согласившись с указанным решением, ООО «СКАДОТехноСервис» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 17.10.2017.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2017 по делу № А55-8596/2017, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «СКАДОТехноСервис», владеет долей 48% его уставного капитала.

Генеральным директором ООО «СКАДОТехноСервис» является ФИО3.

07.03.2017 истцом в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении указанной информации.

Однако ответа на данные требования получено не было.

Истец указывает, что ответчик уклоняется от исполнения своих обязательств по предоставлению информации, т.к. до настоящего момента истцу не предоставлены запрошенные документы, а так же не направлено какого-либо письменного уведомления и отказа в предоставлении.

Непредставление обществом информации и истребуемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности требований истца и соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно статье 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Закона об обществах по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

Документация, касающаяся деятельности общества, должна быть предоставлена его участнику для ознакомления по месту ее хранения согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах (в месте нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества), если иное не предусмотрено уставом либо внутренними документами общества.

С учетом приведенных положений Закона об обществах общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в части второй статьи 48 Закона, возможность ознакомиться с

бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

Поскольку объектом аудиторской проверки является бухгалтерская документация общества, праву общества требовать проведение аудиторской проверки корреспондирует обязанность общества предоставить по требованию участника документацию, необходимую пря проведения аудита.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит довод о том, что выводы суда первой инстанции не соответствуют материалам дела, указывает на то, что им обязанность по представлению истребуемых документов исполнена полностью, указывает на направление участнику общества вышеуказанных документов по почте.

В подтверждение данного довода указывает на наличие в материалах дела описи вложение в почтовое отправление от 10.07.2017.

Как установил суд первой инстанции, документы представлены истцу в ненадлежащем виде, копии не заверены и не подписаны руководителем ответчика, кроме того представлены не в полном объеме.

В нарушение ст. 65 АПК РФ заявитель не представил каких-либо доказательств довода о том, что выводы суда первой инстанции не соответствуют материалам дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает также, что судебное разбирательство судом первой инстанции неоднократно откладывалось, в связи с предоставлением возможности ответчику представить истребуемые документы истцу. Общество также было вправе предоставить истребуемые документы непосредственно в судебном заседании, однако и этим правом не воспользовалось.

Довод апелляционной жалобы о возможности ознакомления истца с документации общества в любое время по месту нахождения ответчика также не опровергает вышеизложенного.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы приводит довод о том, что истец обратился в суд не с целью восстановлении нарушенных прав, а со злоупотреблением своих прав.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод в силу следующего.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В нарушение ст. 65 АПК РФ заявитель не представил каких-либо доказательств данного довода.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2017 по делу № А55-8596/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 августа 2017 года по делу № А55-8596/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СКАДОТехноСервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи А.А. Ефанов

О.Н. Радушева