Постановление от 23 мая 2024 г. по делу № А34-1189/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-6986/2024
г. Челябинск
24 мая 2024 года
Дело № А34-1189/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Курганской области от 09.04.2024 по делу № А34-1189/2024.  

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Деталюм» - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность);

ФИО1 (паспорт).


ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью  «Деталюм» (далее – ООО «Деталюм») с требованиями:

1. о признании недействительным решения общего собрания ООО «АРАТОН», зафиксированные в протоколе общего собрания участников ООО  «АРАТОН» от 19.03.2009 № 2;

2. применить последствия недействительности решений общего собрания  ООО «АРАТОН», зафиксированных в протоколе общего собрания участников  ООО «АРАТОН» от 19.03.2009 № 2, в виде возврата в пользу ФИО1  (ИНН <***>) доли в уставном капитале ООО «ДЕТАЛЮМ» (ранее - ООО «АРАТОН»; ОГРН <***>) в размере 50% (пятидесяти процентов) уставного капитала ООО «ДЕТАЛЮМ»;

3. применить последствия недействительности решений общего собрания  ООО «АРАТОН», зафиксированных в протоколе общего собрания участников  ООО «АРАТОН» от 19.03.2009 № 2, в виде признания недействительными  решений общего собрания ООО «АРАТОН» (ООО «ДЕТАЛЮМ), принятых в  период с «20» марта 2009 года по настоящий момент, в том числе, но не  ограничиваясь, решений об изменении полного и сокращенного фирменного  наименования ООО «АРАТОН» (ООО «ДЕТАЛЮМ) с общества с  ограниченной ответственностью «АРАТОН» и ООО «АРАТОН» на общество с  ограниченной ответственностью «ДЕТАЛЮМ» и ООО «ДЕТАЛЮМ»  соответственно, о принятии в состав участников ООО «АРАТОН» (в настоящий момент - ООО «ДЕТАЛЮМ) третьего лица - ФИО4  (паспорт РФ37 06 153481) и об увеличении уставного капитала ООО  «АРАТОН» (в настоящий момент - ООО «ДЕТАЛЮМ) с 10 000 рублей до 15  000 рублей.

Определением от 19.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены ФИО4 и ФИО5.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о привлечении общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ АРАТОН» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: <...>, офис. 7) к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 09.04.2024 в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «КОМПАНИЯ АРАТОН» отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1  обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов жалобы апеллянт приводит доводы о том, что  в случае удовлетворения исковых требований ФИО1, судебный акт, которым закончится рассмотрение настоящего дела, существенно повлияет на права и обязанности ООО «КОМПАНИЯ АРАТОН» по отношению к Ответчику-2 в связи с восстановлением у ответчика наименования, сходного до степени смешения с наименованием указанного юридического лица.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от ООО «Деталюм» отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил судебный акт отменить.

Представитель ООО «Деталюм» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие иных неявившихся в судебное заседание лиц.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,    в суде первой инстанции рассматривается исковое заявление ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания ООО «АРАТОН», зафиксированные в протоколе общего собрания участников ООО  «АРАТОН» от 19.03.2009 № 2, применения последствий недействительности решений общего собрания ООО «АРАТОН», зафиксированных в протоколе общего собрания участников  ООО «АРАТОН» от 19.03.2009 № 2.

Обращаясь в суд с ходатайством о привлечении ООО «КОМПАНИЯ АРАТОН» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, заявитель привел следующие обстоятельства.

Исковые требования включают требования о признании решений общего собрания ООО «АРАТОН» (в настоящий момент – ООО «ДЕТАЛЮМ»), зафиксированных в протоколе общего собрания участников ООО «АРАТОН» от 19.03.2009 № 2, недействительными, а также о применении последствий недействительности вышеуказанных решений общего собрания ООО «АРАТОН» (в настоящий момент - ООО «ДЕТАЛЮМ») в виде признания недействительными всех решений общего собрания ООО «АРАТОН» (в настоящий момент - ООО «ДЕТАЛЮМ»), принятых в период с «19» марта 2009 года по настоящий момент, в том числе, об изменении полного и сокращенного фирменных наименований ООО «АРАТОН» (в настоящий момент - ООО «ДЕТАЛЮМ») с ОЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АРАТОН» и ООО «АРАТОН» на, соответственно, ОБЩЕСТВО С ОГРНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДЕТАЛЮМ» и ООО «ДЕТАЛЮМ».

В результате удовлетворения исковых требований ФИО1, вышеуказанное изменение полного и сокращенного фирменных наименований ООО «АРАТОН» (в настоящий момент - ООО «ДЕТАЛЮМ») будет признано недействительным и, следовательно, вновь поименованное ООО «АРАТОН» (в настоящий момент - ООО «ДЕТАЛЮМ») снова станет обладателем исключительных прав на полное фирменное наименование «ОЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АРАТОН» и сокращенное фирменное наименование «ООО «АРАТОН», включающие наименование «АРАТОН», с датой их возникновения «26» января 2009 года.

В то же время, в настоящий момент в Российской Федерации зарегистрировано и осуществляет свою деятельность ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМПАНИЯ АРАТОН» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>; дата присвоения ОГРН: «31» декабря 2015 года; адрес: 620016, <...>, ОФИС 7) (далее - «ООО «КОМПАНИЯ АРАТОН»), соответственно, являющееся обладателем исключительных прав на полное фирменное наименование «ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМПАНИЯ АРАТОН» и сокращенное фирменное наименование «ООО «КОМПАНИЯ АРАТОН», которые в своих непосредственных наименованиях включают слово «АРАТОН», с датой возникновения данных исключительных прав «31» декабря 2015 года, то есть на более чем 6 (шесть) лет позже чем у ООО «АРАТОН» (в настоящий момент - ООО «ДЕТАЛЮМ»). Исходя из данных о кодах ОКВЭД-2, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении как ООО «ДЕТАЛЮМ» (ранее - ООО «АРАТОН»), так и ООО «КОМПАНИЯ АРАТОН», их деятельность представляется аналогичной. Касательно  наименований вновь поименованного в результате удовлетворения исковых требований ФИО1 ООО «АРАТОН» (в настоящий момент - ООО «ДЕТАЛЮМ») и ООО «КОМПАНИЯ АРАТОН», а именно «АРАТОН» и «КОМПАНИЯ АРАТОН», то они являются сходными до степени смешения по звуковому, визуальному и смысловому критериям. Следовательно, в случае удовлетворения исковых требований ФИО1, судебный акт, которым закончится рассмотрение настоящего Дела, существенно повлияет на права и обязанности ООО «КОМПАНИЯ АРАТОН» по отношению к Ответчику-2.

В суде первой инстанции ООО «Деталюм» возражал против привлечения третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «КОМПАНИЯ АРАТОН».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства ФИО1, исходил из того, что оснований для выводов о том, что судебный акт повлияет на права и обязанности указанного лица, не имеется.

Изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определения арбитражного суда первой инстанции обжалуются в арбитражный суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 188 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с названным Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из положений  части 1, 2 статьи 51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что третьими лицами являются предполагаемые субъекты материальных правоотношений, взаимосвязанных со спорным правоотношением, которые являются предметом судебного разбирательства, привлекаемые или вступающие в начавшийся между первоначальными сторонами процесс с целью защиты своих субъективных прав либо охраняемых законом интересов.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Таким образом, критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является обоснованный легитимный прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь  нарушение лично принадлежащих ему прав или возложение на него обязанностей вынесенным решением.

Привлечение третьего лица является правом, а не обязанностью суда, поскольку данный вопрос разрешается судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.

Как было указано ранее, в данном случае судом рассматривается иск ФИО1  к ФИО3, ООО «Деталюм» о признании недействительным решения общего собрания общества, оформленного протоколом № 2 от 19.03.2009, и применении последствий недействительности указанного решения.     Фактические по делу обстоятельства, правоотношения сторон, послужившие основанием для обращения в суд с исковыми требованиями, позволяют прийти к выводу, что по настоящему делу права и законные интересы ООО «КОМПАНИЯ АРАТОН» не затронуты, оно не является участником правоотношений по корпоративному спору, в связи с этим оснований для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеется.

Заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица от ООО «Компания Аратон» не поступало, о возможном нарушении прав указанным обществом не заявлено.

При этом вопреки доводам апеллянта, возбуждение и рассмотрение  настоящего спора само по себе безусловно не влечет возникновение спора относительно фирменного наименования с другим юридическим лицом.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

         При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит; определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

         Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

         В соответствии с подп. 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 09.04.2024 по делу № А34-1189/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Судья                                                                       С.В. Матвеева