Постановление от 14 июня 2023 г. по делу № А07-27626/2019

457/2023-41354(4)



ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6145/2023
г. Челябинск
14 июня 2023 года
Дело № А07-27626/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковалевой М.В., судей Калиной И.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромТрансБанк» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2023 по делу № А0727626/2019 об удовлетворении заявления о намерении погасить требования к должнику.

В судебном заседании приняли участие: ФИО2 (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «ПромТрансБанк» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 23.01.2023).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2021 АО «ПТБ-Лизинг» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

ПромТрансБанк (общество с ограниченной ответственностью) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о намерении погасить требования всех кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2023 заявление ПромТрансБанк (общество с ограниченной ответственностью) удовлетворено с установлением срока погашения задолженности АО «ПТБ-лизинг» путем внесения денежных средств на специальный банковский счет должника до 29.03.2023.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «ПромТрансБанк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд определение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт о


намерении удовлетворить требования кредиторов второй и третьей очереди.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального права ввиду неуказания суммы требований, которые подлежат удовлетворению в порядке намерения, в связи с чем у кредиторов возникли разногласия относительно вопроса погашения их требований. Кредитор поясняет, что требования кредиторов второй и третьей очереди в силу законодательства о банкротстве подлежат погашению в порядке намерения, субординированные требования не подлежат погашению.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.05.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 судебное разбирательство отложено на 01.06.2023 в связи с удовлетворением ходатайства ООО «Юридический капитал» об отложении судебного заседания.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 судебное заседание отложено на 09.06.2023.

В судебном заседании 09.06.2023 заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит основания для изменения определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования


кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве установлено, что в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Согласно пункту 2 названной статьи лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

В заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны: наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя; срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения; способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса) (пункт 3 названной статьи).

В определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении указываются: наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) лица, осуществляющего удовлетворение требований кредиторов; регистрационные данные должника - юридического лица (государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица, идентификационный номер налогоплательщика); размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов; срок удовлетворения требований кредиторов; дата судебного заседания по итогам удовлетворения требований кредиторов; способ удовлетворения требований кредиторов (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса); иная информация, необходимая для перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса (пункт 5 названной статьи).

Для удовлетворения требований кредиторов к должнику путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника). Денежные средства со специального банковского счета должника списываются по


распоряжению внешнего управляющего только в целях удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и не могут списываться по иным обязательствам должника (в том числе по его текущим обязательствам) или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц (пункт 7 названной статьи).

В течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении. В течение трех рабочих дней с даты поступления от заявителя на специальный банковский счет должника денежных средств внешний управляющий обязан удовлетворить требования кредиторов в соответствии с определением об удовлетворении заявления о намерении.

В случае, если в указанный срок требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворены не в полном объеме в связи с невозможностью установления сведений, необходимых для удовлетворения указанных требований, остаток денежных средств со специального банковского счета должника подлежит перечислению в депозит нотариуса (пункт 9 названной статьи). По истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса внешний управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными.

К данному заявлению заявителем прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление в депозит нотариуса денежных средств в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, а внешним управляющим - платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении. В случае, указанном в абзаце третьем пункта 9 настоящей статьи, к заявлению внешним управляющим также прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление в депозит нотариуса остатков денежных средств со специального банковского счета должника (пункт 10 названной статьи).

Как указано выше, ООО «ПромТрансБанк» обратилось в суд с заявлением о намерении погасить требования к должнику.

В настоящее время у должника сформирован реестр требований кредиторов должника. Требования кредиторов первой очереди не установлены.

В состав второй очереди реестра требований кредиторов включено требование ФИО5 с суммой 75 951,57 руб.

Кредиторы третьей очереди реестра требований кредиторов:

1) ФИО2 с суммой требования 2 450 410,20рублей;

2) ФИО6 с суммой требования 2 000 000 рублей.


Также существуют требования кредиторов, подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты:

- Банк ПТБ (ООО) с суммой требования 201 039 906,82 руб.

- ООО «Юридический Капитал» требования в сумме 44 220 071 руб. 67 коп., в том числе 7 331 978 руб. 13 коп. – задолженности по договору займа, 7 890 644 руб. 96 коп. – процентов за пользование суммой займа, 28 997 448 руб. 58 коп. – пени.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 требования общества «Юридический Капитал» признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.06.2023 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по делу № А07-27626/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

При таких обстоятельствах, размер требований, включенных в реестр требований кредиторов, составил 4 526 361,77 рублей; размер требований кредиторов, подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, составил 245 259 978,49 рублей.

Рассмотрев заявление о намерении, учитывая, что заявитель выразил волю на погашение требований, при отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления, суд первой инстанции удовлетворил его, предложив заявителю погасить требования в полном объеме.

Удовлетворив заявление о намерении погасить требования кредиторов должника, суд первой инстанции не определил в резолютивной части судебного акта размер требований кредиторов, подлежащих погашению.

Однако, как было выше указано, согласно ст. 113 Закона о банкротстве в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении указывается, в том числе размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, который подлежит удовлетворению заявителем.

В мотивировочной части судебного акта судом первой инстанции устанавливались требования кредиторов, не только включенных в реестре, но требования, подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей ликвидационной квоты.

Вместе с тем у сторон возникли разногласия относительно объема требований, подлежащих погашению заявителем. В отзывах на апелляционную жалобу ООО «Юридический капитал», конкурсный управляющий указывают, что необходимо заявителю полностью погасить требования всех кредиторов в деле о банкротстве. ООО «ПромТрансБанк» возражает против доводов и полагает, что подлежат погашению в рамках рассмотрения заявления о намерении погасить требования кредиторов должника, исключительно требования кредиторов, включенных в реестр.

Суд апелляционной инстанции данные выводы о необходимости погашения заявителем помимо реестровых требований также и субординированных требований признает ошибочными, основанными на


неверном толковании норм материального права, а именно ст. 113 Закона о банкротстве, предусматривающая погашение третьим лицо исключительно требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Так, законодательство о банкротстве в рассматриваемой ситуации предполагает погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, к которым не относятся требования текущих кредиторов, зареестровых кредиторов либо требования об уплате мораторных процентов.

В рассматриваемом случае подача заявления о намерении удовлетворить требования к должнику направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, что отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства и не свидетельствует о злоупотреблении заявителем своим правом.

При этом кредиторы, требования которых не были удовлетворены до прекращения производства по делу вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве кредитор не лишен права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

Таким образом, обществу с ограниченной ответственностью «ПромТрансБанк» следует погасить реестровые требования ФИО5, ФИО2 и ФИО6 в общей сумме 4 526 361,77 руб.

На основании изложенного, определение суда первой инстанции подлежит изменению в части определения объема требований, подлежащих погашению в порядке статьи 113 Закона о банкротстве, в связи с нарушением судом норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 АПК РФ), суд апелляционной инстанции принимает новый судебный акт в указанной части об удовлетворении заявления ООО «ПромТрансБанк» о намерении погасить требования кредиторов в общей сумме 4 526 361,77 руб.

Суд апелляционной инстанции не устанавливает для заявителя новый срок для перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника для погашения требований кредиторов, поскольку как пояснило ООО «ПромТрансБанк» в судебном заседании, требования кредиторов, включенные в реестр, погашены в полном объеме путем внесения денежных средств на счет должника; конкурсным управляющим произведено перечисление в пользу кредиторов.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2023 по делу № А07-27626/2019 изменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромТрансБанк» - удовлетворить.

Абзац второй резолютивной части изложить в следующей редакции: «ПромТрансБанк (общество с ограниченной ответственностью) произвести погашение задолженности акционерного общества «ПТБ-Лизинг» путем внесения денежных средств на специальный банковский счет должника до 29.03.2023 в размере 4 526 361,77 руб.».

Председательствующий судья М.В. Ковалева

Судьи И.В. Калина

Т.В. Курносова