Постановление от 28 июня 2023 г. по делу № А40-177811/2021

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33217/2023

Дело № A40-177811/21
г. Москва
28 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей М.С. Сафроновой, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Барас Групп" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2023г. по делу № А40-177811/21, вынесенное судьей А.А. Свириным, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «БАРАС ГРУПП» ФИО1 о признании недействительным договора уступки требования от 02.08.2021 г., заключенный между ООО «БАРАС ГРУПП» и ООО «Центр Услуг» по Договору аренды земельного участка № 7835-1-10-2027А от 31.01.2017 г.

при участии в судебном заседании:

от ООО «ЦЕНТР УСЛУГ» - ФИО2 по дов. от 11.02.2021

от конкурсного управляющего ООО "Барас Групп" - ФИО3 по дов. от 01.06.2023,

Иные лица не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 в отношении ООО «БАРАС ГРУПП» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>), члена ААУ «ЦФОП АПК». Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №243 от 29.12.2022 .

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «БАРАС ГРУПП» о признании недействительным договора уступки требования от 02.08.2021 г., заключенный между ООО «БАРАС ГРУПП» и ООО «Центр Услуг» по Договору аренды земельного участка № 7835-1-10-2027А от 31.01.2017.

Определением от 24.04.2023 заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО «Барас Групп» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 24.04.2023 отменить, заявление о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности - удовлетворить.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв ООО «Центр Услуг» на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить в силе, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «Центр Услуг» возражал по доводам апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом отказано ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - AПK РФ) в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей лиц участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, в связи со следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как усматривается из материалов дела, между должником и Комитетом по управлению имуществом городского округа Серпухов (далее - Ответчик 2) был заключен Договор аренды земельного участка № 7835-1-10-2027А от 31.01.2017 г., площадью 5801 +/- 27 кв.м., расположенного по адресу: <...> кадастровый номер 50:58:0040101:89, кадастровая стоимость 23 182 710 руб. 33 коп., срок действия с 27.02.2017 г. по 30.01.2027 г. Вид разрешенного использования: для строительства многоэтажного жилого дома.

Далее, между должником и ООО «Центр Услуг» (далее - Ответчик 1) был заключен договор уступки требования от 02.08.2021 г., в соответствие с которым должник уступил Ответчику 1 свои права арендатора по договору аренды земельного участка № 7835-1-10-2027А от 31.01.2017 г.

Конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой договор уступки требования от 02.08.2021 г. по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, а также на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрев сделку на предмет ее недействительности по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить следующую совокупность факторов: - сделка совершена в течение года до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); - неравноценное встречное исполнение.

Оспариваемая сделка совершена 02.08.2021 г., т.е. в течение года до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (26.08.2021 г.).

Между тем, каких-либо доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения, в материалы дела не представлено.

Как указал конкурсный управляющий, кадастровая стоимость арендованного земельного участка по договору аренды земельного участка № 7835-1-10-2027А от 31.01.2017 г. составляла 23 182 710 руб. 33 коп. На земельном участке предполагалось строительство многоэтажного жилого дома, соответственно такой земельный участок был интересен крупным девелоперам Московской области (в т.ч. ГК Самолет, Эталон, ЛСР).

Между тем, довод заявителя о необходимости определения рыночной стоимости переданных прав аренды ООО «Центр Услуг» по кадастровой стоимости земельного участка не является обоснованным, поскольку предметом договора уступки требования от 02.08.2021 г. является лишь право аренды земельным участком со сроком до 30.01.2027 г.

Довод о какой-либо заинтересованности «крупными девелоперами Московской области» материалами дела не подтвержден.

При этом, согласно п. 3.1 договора аренды земельного участка от 31.01.2017 г. № 7835- 1-10-2027А, заключенного между Ответчиком 1 и Ответчиком 2, стоимость годовой арендной платы составляет 1 545 709 руб. 18 коп. Согласно п. 7 оспариваемого договора уступки требования от 02.08.2021 г. за передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 31.01.2017 г. № 7835-I-10- 2027A ООО «Центр Услуг» должно уплатить сумму в размере 1 859 165 руб. 27 коп. в пользу Комитета по управлению имуществом городского округа Серпухов.

ООО «Центр Услуг» оплатило непосредственно после заключения договора переуступки требования сумму в размере 1 859 165 руб. 27 коп., что подтверждает платежное поручение от 03.08.2021 г. Таким образом, ответчик оплатил по оспариваемому договору 1 859 165 руб. 27 коп., в то время как сам должник, согласно условиям договора аренды земельного участка № 7835-1- 10-2027А от 31.01.2017 г. оплачивал аренду в пользу Ответчика 2 - 1 545 709 руб. 18 коп. Соответственно, ответчик представил должнику равноценное встречное предложение.

С учетом изложенного, оснований для признания недействительной сделки по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2, не имеется.

Относительно доводов о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Кроме того, относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении Пленума ВАС РФ № 63 (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

Причём, в соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

во-первых, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

во-вторых, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Исследовав фактические обстоятельства дела, суд не установил наличие совокупности указанных выше необходимых условий, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов на основании следующего.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В указанной статье под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнение должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

На дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом, ООО «ЗЕ РЭД МАШИН (РУС)», ООО «Рубикон» и иными кредиторами.

Указанные требования включены в реестр требований кредиторов должника. С учетом изложенного, как представляется, должник отвечал признакам неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

Относительно требования пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно которому для доказывания цели причинения вреда помимо установления признаков неплатежеспособности необходимо доказать хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Ни одно обстоятельство конкурсным управляющим не доказано.

Довод управляющего о том, что цена сделки является существенно заниженной, судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку какими-либо допустимыми и относимыми доказательствами не подтвержден, более того, как указывалось ранее, ответчик представил должнику равноценное встречное представление.

Доказательств, подтверждающих аффилированность между должником и ответчиком, материалы дела не содержат.

Также судом учтено, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При разрешении подобных споров суду, в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В ситуации, когда имущество приобретается по цене, явно ниже рыночной, действия лица, приобретающего имущество, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель знает о намерении должника вывести свое имущество, из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В настоящем случае, как указывалось ранее, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих неравноценность встречного представления.

Судом первой инстанции проверено поведение ответчика на предмет недобросовестности, в результате чего, в виду отсутствия фактических доказательств обратного, сопоставив поведение ответчика с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно, суд пришел к выводу о том, что действия ответчика не отличались от действий и поведения абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Отклонение от стандартов общепринятого поведения суд не усматривает.

Необходимо также отметить, что в результате совершения оспариваемой сделки вред должнику и кредиторам причинен не был, поскольку должник приобрел по сделке больше, чем уступил (как было установлено судом ранее).

С учетом изложенного, оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Рассмотрев оспариваемые сделки на предмет их недействительности по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как указывалось ранее, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми уже наступил. Однако, в соответствии с п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 настоящего Федерального закона.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве (абзац второй пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

В данном случае за передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 31.01.2017 г. № 7835-1-10-2027А ответчик оплатил непосредственно после заключения договора переуступки требования сумму в размере 1 859 165 руб. 27 коп., что свидетельствует о равноценности встречного исполнения обязательств.

При этом согласно п. 3.1 договора аренды земельного участка стоимость годовой арендной платы составляет 1 545 709 руб. 18 коп., что свидетельствует о рыночной стоимости переуступки прав и обязанностей по договору аренды.

С учетом изложенного, оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве у суда не имеется.

Довод управляющего о том, что сделка совершена в нарушение п. 4.3.2. договора аренды земельного участка от 31.01.2017 г. № 7835-1-10-2027А и ст. 448, 615 ГК РФ (ст. 10, 168 ГК РФ) судом отклонен как не имеющий правового значения, с учетом установленного ранее факта получения должником большего встречного представления со стороны ответчика.

Права, как должника, так и его кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки не нарушены, доказательств того, что должник извлекал какую-либо прибыль из аренды этого участка, материалы дела не содержат.

При этом следует отметить, что в результате совершения оспариваемой сделки должник не только получил равноценное встречное представление со стороны ответчика, но и избавился от несения бремени расходов по договору аренды земельного участка от 31.01.2017 г. № 7835- 1-10-2027А, что, с учетом отсутствия доказательств извлечения прибыли от аренды земельного участка, представляется логичным и разумным.

Довод о том, что должник продолжал пользоваться имуществом после его отчуждения, судом отклонен как необоснованный, поскольку факт поздней перерегистрации права аренды не является доказательством того, что должник продолжал использовать данное имущество.

Более того, материалы дела в принципе не содержат доказательств осуществления какой-либо хозяйственной деятельности на арендуемом земельном участке.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, сделанные по итогам рассмотрения настоящего спора.

Дополнительно по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия отмечает следующее.

Как указывает конкурсный управляющий, оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в условиях неплатежеспособности должника, с регистрацией перехода права после открытия конкурсного производства, при этом должник продолжал пользоваться земельным участком.

Согласно п. 7 Договора уступки требования от 02.08.2021 за передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 31.01.2017 № 7835-1-10-2027А ООО «Центр Услуг» должно уплатить сумму в размере 1 859 165 рублей 27 копеек в пользу Комитета по управлению имуществом городского округа Серпухов.

В связи с этим ООО «БАРАС ГРУПП» 02.08.2021 направлено в КУИ г/о Серпухов уведомление о заключении с ООО «Центр Услуг» договора уступки требования и предусмотренной данным договором оплаты ООО «Центр Услуг» денежной суммы в размере 1 859 165 рублей 27 копеек.

Платежным поручением № 3 от 03.08.2021 денежная сумма в размере 1 859 165 рублей 27 копеек перечислена ООО «Центр Услуг» в пользу Комитета по управлению имуществом городского округа Серпухов по реквизитам указанным в п. 7 Договора уступки требования от 02.08.2021.

04.08.2021 года между ООО «БАРАС ГРУПП» и ООО «Центр Услуг» подписан акт приема-передачи, которым передан ООО «Центр Услуг» земельный участок с кадастровым номером 50:58:0040101:89 общей площадью 5801 кв.м., расположенный по адресу: <...> и подтверждено, что оплата ООО «Центр Услуг» по Договору уступки требования произведена в полном объеме.

04.08.2021 ООО «Центр Услуг» направлено в КУИ г/о Серпухов уведомление о необходимости принятия поступающих платежей от ООО «Центр Услуг» платежей по арендной плате в связи с заключением Договора уступки требования от 02.08.2021 и подписанием 04.08.2021 акта приема-передачи земельного участка.

Платежным поручением № 4 от 20.06.2022 ООО «Центр Услуг» перечислил КУИ г/о Серпухов арендную плату за 3 квартал 2021 года по договору аренды земельного участка от 31.01.2017 № 7835-Ы0-2027А в размере 132 171,40 рублей.

Платежным поручением № 5 от 07.07.2022 ООО «Центр Услуг» перечислил КУИ г/о Серпухов арендную плату за 4 квартал 2021 года по договору аренды земельного участка от 31.01.2017 № 7835-I-10-2027A в размере 400 725,10 рублей.

Данные платежи были приняты КУИ г/о Серпухов. Переход права к новому арендатору арендодателем не оспорен.

Из содержания выписки из ЕГРН следует, что 30.01.2023 в него внесена запись о переходе права аренды земельным участком с кадастровым номером 50:58:0040101:89 ООО «Центр Услуг».

Согласно ч. 1 и 3 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с ч. 2 и 3 ст. 433 ГК РФ, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 ГК РФ).

Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, заключенный 02.08.2021 между ООО «Центр Услуг» и ООО «БАРАС ГРУПП» договор уступки требования является возмездной сделкой, полностью отвечающей требованиям действующего законодательства.

Передача земельного участка Ответчику 1, оплата стоимости по сделке произведены непосредственно после заключения договора, при этом владение, пользование спорным земельным участком должником после заключения оспариваемого договора документально не доказано.

ООО «Центр Услуг» не могло предполагать наличие у ООО «БАРАС ГРУПП» цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, ООО «Центр Услуг» не является ни заинтересованным лицом, и не знало и не должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В результате заключения Договора уступки требований от 02.08.2021 за денежную сумму в размере 1 859 165 рублей 27 копеек было передано право аренды земельным участком на оставшийся непродолжительный срок и при этом ООО «БАРАС ГРУПП» освободили от бремени по внесению арендной платы, что свидетельствует об отсутствии какого-либо уменьшения стоимости или размера имущества должника, а значит, и вреда имущественным правам кредиторам.

Таким образом, недобросовестность поведения ООО «Центр Услуг», направленного на вывод имущества должника, в том числе, при отсутствии аффилированности, материалами дела не подтверждена.

Доводы конкурсного управляющего ООО «БАРАС ГРУПП» о нарушении норм гражданского и земельного законодательства, допущенных при заключении обжалуемого договора, признаются судом несостоятельными в силу следующего.

Согласно ч. 7 ст. 448 ГК РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

В соответствии с п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Соглашение о перенайме представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.2 ГК РФ), предусматривает в соответствии с п. 2 ст. 615 ГК РФ одновременную передачу всех прав и обязанностей по договору аренды и к такой сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом ч. 3 ст. 3 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) закреплено, что имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.

Согласно ч. 9 ст. 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права н обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанное ж, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются.

Таким образом, поскольку земельное законодательство в соответствии с ч. 3 ст. 3 ЗК РФ имеет приоритет в отношениях, связанных с оборотом земельных участков, то ООО «БАРАС ГРУПП», как арендатор земельного участка по договору аренды, заключенному на срок 10 лет, имел право без согласия КУИ г/о Серпухов передать свои права и обязанности по договору аренды ООО «Центр Услуг».

Дополнительно судебная коллегия отмечает, что в силу п.2 ст. 7 ЗК РФ правовой режим земель и земельных участков определяется в соответствии с федеральными законами исходя из их принадлежности к той или иной категории земель и разрешенного использования.

При этом, смена арендатора, применительно к условиям обжалуемого договора, не влияет на изменение каких-либо условий заключенного договора с первоначальным арендатором.

Таким доводы конкурсного управляющего о невозможности использования земельного участка иными лицами, при условии соблюдения режима целевого назначения и разрешенного использования земельного участка, а, следовательно, ничтожности уступки, являются несостоятельными.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы 24.04.2023г. по делу № А40-177811/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Ю.Н. Федорова

Судьи: М.С. Сафронова


Н.В. Юркова