Постановление от 9 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-62061/2025

№09АП-62062/2025

г. Москва Дело А40-67201/25

10 марта 2026 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2026 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2026 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Худобко И.В.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

процессуального истца ООО «АЛ5 Холдинг» и третьего лица ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2025 по делу № А40-67201/25

по исковому заявлению ООО «АЛ5 Холдинг» в интересах ООО «АЛ5»

к ответчикам: 1. ФИО2 2. ООО «АЛ5 Инвест»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. ООО «Ава-Трейд»; 2. ООО «АЛ5-Юг» 3. ООО «Международная алюминиевая компания»; 4. участник ООО «АЛ5» ФИО3; 5. участник ООО «АЛ5» ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО4

о взыскании,

при участии в судебном заседании представителей:

от процессуального истца: не явился, извещен;

от материального истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО «АЛ5 Инвест» - ФИО5 по доверенности от 02.04.2025, от ФИО2 – не явился, извещен,

от третьих лиц: от ООО «АЛ5» ФИО1 – ФИО6 по доверенности от 17.09.2025, от остальных – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЛ5 ХОЛДИНГ" (далее также – истец), будучи участником ООО "АЛ5" и действуя в его интересах, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ФИО2 и ООО "АЛ5 ИНВЕСТ" в пользу ООО "АЛ5" убытков в сумме 1 847 851 760 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "АВА-ТРЕЙД", ООО "АЛ5-ЮГ", ООО "МЕЖДУНАРОДНАЯ АЛЮМИНИЕВАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ООО «МАК»), ФИО3, ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2025 отказано в удовлетворении исковых требований.

Процессуальный истец и третье лицо ФИО1, не согласившись с вынесенным решением, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявители апелляционных жалоб выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, указывая на существенное нарушение принципов равноправия и состязательности сторон. Заявители отмечают, что суд необоснованно возложил бремя доказывания недобросовестности сделок на истца, тогда как именно ответчики, в силу наличия корпоративного конфликта и признаков заинтересованности, должны были представить убедительные доказательства реальности и экономической целесообразности спорных сделок и корпоративных решений. Кроме того, по мнению заявителей, суд первой инстанции рассмотрел настоящий сложный корпоративный спор всего в два судебных заседания, необоснованно лишив истца возможности провести судебную экспертизу для установления действительной стоимости выведенных активов.

В обоснование своих требований истцы ссылаются на то, что действия бывшего генерального директора были направлены на преднамеренное лишение головной компании (ООО «АЛ5») ее основных активов. В результате серии последовательных сделок (включая увеличение уставного капитала и реорганизацию) доля участия головной компании в ключевых дочерних обществах была либо существенно размыта, либо полностью утрачена. Апеллянты подчеркивают, что данные действия были совершены безвозмездно или на заведомо невыгодных условиях в пользу структур, подконтрольных самому директору, что привело к нарушению изначального паритета владения бизнесом и причинило обществу спорные убытки

Оспаривая выводы суда о недоказанности размера убытков, заявители обращают внимание на то, что расчет произведен на основании результатов судебной экспертизы, проведенной в рамках иного дела (о банкротстве одного из участников).

Ответчик ООО «АЛ5 Инвест» предоставил отзыв на апелляционную жалобу, в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), полагая, что судом первой инстанции не было допущено каких-либо нарушений, которые могли бы являться основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Так данный ответчик указывает, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответчик подчеркивает, что действия генерального директора при совершении корпоративных сделок являлись добросовестными, разумными и были направлены исключительно на защиту интересов общества и стабилизацию финансового положения группы компаний.

По мнению ответчика, сделки по реорганизации и изменению структуры уставного капитала дочерних обществ имели очевидную экономическую целесообразность. Они являлись необходимой мерой реагирования на кризисную ситуацию, возникшую в том числе в связи с привлечением одного из участников (ФИО1) к уголовной ответственности за хищения и возбуждением в отношении него процедуры банкротства с реестром требований кредиторов свыше 1 млрд руб. Все оспариваемые решения принимались с соблюдением корпоративных процедур, а увеличение уставных капиталов осуществлялось путем зачета реально существующих обязательств.

Возражая против доводов жалоб о нарушении норм процессуального права, ответчик обращает внимание на то, что суд первой инстанции правомерно не назначил судебную экспертизу. Ходатайство заявлено истцом устно лишь на стадии судебных прений (после завершения исследования доказательств) без указания вида экспертизы, перечня вопросов, экспертной организации и без внесения денежных средств на депозит суда.

Также ответчик отмечает, что смена финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1 не является основанием для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поскольку обжалуемый судебный акт не затрагивает права и обязанности вновь назначенного управляющего.

В судебное заседание не явились процессуальный и материальный истцы, ответчик ФИО2, а также третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Ава-Трейд», ООО «АЛ5-Юг», ООО «Международная алюминиевая компания», ФИО3, финансовый управляющий ФИО4

В судебном заседании представитель заявителя ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Ответчик ООО «АЛ5 Инвест» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам отзыва и письменных пояснений.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «АЛ5» создано 15.08.2016.

Сторонами рассматриваемого спора не отрицается тот факт, что ООО «АЛ5» представляет собой головную компанию - держателя активов, владеющая долями в дочерних обществах, осуществляющих непосредственное производство продукции.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что ФИО1 принадлежит доля в ООО «АЛ5» в размере 4,54546%, а также 45,45454% опосредованно через владение 100% в ООО «АЛ5 ХОЛДИНГ», всего 50%. Тогда как ФИО2 также принадлежит доля в ООО «АЛ5» в размере 50%: 0,90909% лично, 3,63637% через ФИО3 и 45,45454% через ООО «АЛ ИНВЕСТ».

С 13.04.2022 генеральным директором ООО «АЛ5» является ФИО2

Судом при рассмотрении дела также установлено, что по состоянию на 2022 г. ООО «АЛ5» принадлежали 100% долей в ООО «АЭРО АЛЮМИНИЙ», ООО «АЛ5-ЮГ», ООО «АВА-ТРЕЙД», ООО «СЕЛЬМАШ-КАЛИТВА» через ООО «АЭРО АЛЮМИНИЙ» и 50% в ООО «МАК» (остальные 50% принадлежали ФИО8).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2023 по делу № А14-23573/2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО9

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2024 по делу № А14-23573/2022 ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 по делу № А14-23573/2022 финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО1 утвержден ФИО10

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 отменено, вопрос об утверждении финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1 направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области посредством случайного выбора саморегулируемой организации.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2024 по делу № А14-23573/2022 финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО1 утвержден ФИО7

При этом, ранее 29.07.2024 финансовым управляющим ФИО10 составлено уведомление в адрес ООО «АЛ5» о намерении обратить взыскание на вышеуказанную долю (предложение выплатить действительную стоимость доли).

02.08.2024 генеральным директором ООО «АЛ5» ФИО2 издан приказ (распоряжение) о выплате ФИО1 действительной стоимости 4,54546% доли в уставном капитале ООО «АЛ5» в сумме 54 750 000 руб. По платежному поручению № 376 от 02.08.2024 указанная сумма перечислена на счет ФИО1

Также судом установлено, что 23.08.2024 ООО «АЛ5» выплачена разница между действительной и рыночной стоимостью доли ФИО1 в сумме 33 465 926 руб.

23.08.2024 ООО «АЛ5» обратилось в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве с заявлением по форме Р13014 от 21.08.2024 № 335662А.

14.10.2024 Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛ5» внесена запись о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% от ФИО1 к ООО «АЛ5» (запись ГРН 2247710286833 от 14.10.2024).

В последующем, 02.11.2024 состоялось внеочередное собрание участников ООО «АЛ5» с повесткой дня:

1) об избрании председателя и секретаря собрания;

2) о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения участнику

общества;

3) о продаже доли, принадлежащей обществу, участнику общества.

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 02/11/2024 от 02.11.2024, по второму вопросу повестки дня принято решение: в соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выбрать следующий способ распоряжения долей в размере 4,54546% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9 500 000 руб., принадлежащей обществу - предложение для приобретения участнику общества - ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» по цене ее приобретения обществом, а именно 88 215 926 руб.

По третьему вопросу повестки дня принято решение: одобрить продажу доли в размере 4,54546% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9 500 000 руб., принадлежащей обществу, участнику общества - ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» за 88 215 926 руб. на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

21.11.2024 между ООО «АЛ5» (продавец) и ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность покупателя долю в размере 4,54546% в уставном капитале продавца, а покупатель принимает и оплачивает ее.

02.12.2024 Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛ5» была внесена запись о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% от ООО «АЛ5» к ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» (запись ГРН 2247712515950 от 02.12.2024).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что данные обстоятельства свидетельствуют об изменении паритетного владение бизнесом (50/50) в пользу ФИО2 (54,54546% = 50% через ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» + 0,90909% лично у ФИО2 + 3,63637% через ФИО3).

Также из предоставленных в материалы дела документов следует, что не согласившись с действиями налогового органа по регистрации перехода права собственности на спорную долю, финансовый управляющий ФИО1 ФИО7 обратился в УФНС России по г. Москве с жалобой на вышеуказанные действия.

Решением УФНС России по г. Москве от 15.01.2025 № 12-21/002215 отказано в удовлетворении жалобы финансового управляющего ФИО7 на решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 14.10.2024 № 407869А о государственной регистрации прекращения у ФИО1 прав участника ООО «АЛ5» и перехода его доли в размере 4,54546% в уставном капитале ООО «АЛ5» к обществу; регистрирующего органа от 02.12.2024 № 485834Л о государственной регистрации перехода к ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» принадлежавшей обществу доли в размере 4,54546%.

В связи с этим финансовый управляющий ФИО7 обратился с жалобой в ФНС России.

Решением ФНС России от 13.02.2025 № БВ-4-9/1391@ были признаны незаконными решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 14.10.2024 № 407869Л о государственной регистрации прекращения у ФИО1 прав участника ООО «АЛ5» и перехода его доли в размере 4,54546% в уставном капитале ООО «АЛ5» к обществу и регистрирующего органа от 02.12.2024 № 485834А о государственной регистрации перехода к ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» принадлежавшей обществу доли в размере 4,54546%.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 19.03.2024 решением участников ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» (ФИО2(50%), ФИО11 (50%)), оформленным протоколом внеочередного общего участников № 19/03/2024, одобрено заключение ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» с ФИО8 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МАК» в размере 15% номинальной стоимостью 12 849 421 руб. 65 коп. по цене 100 000 000 руб.

21.03.2024 договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МАК», заключенный между ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» и ФИО8, удостоверен нотариально за № 77/1794-н/77-2024-5-713.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 17.09.2024 прекращена деятельность ООО «СЕЛЬМАШ-КАЛИТВА» (100% учредитель ООО «АЭРО-АЛЛЮМИНИИ») путем реорганизации в форме присоединения к ООО «АЛ5-ЮГ».

Также 17.09.2024 прекращена деятельность ООО «АЭРО-АЛЛЮМИНИИ» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «АЛ5-ЮГ».

Судом при рассмотрении дела установлено, что 18.10.2024 на основании поданного нотариусом города Москвы ФИО12 комплекта документов вместе с формой Р13014, в ЕГРЮЛ внесены изменения о возникновении права собственности ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» на долю в размере 15% в уставном капитале ООО «МАК».

Судом установлено, что 23.10.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МАК» (ООО «АЛ5» (50%), ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» (15%), ФИО8 (35%)) по вопросам повестки дня:

1. Об избрании председателя и секретаря собрания.

2. Об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества на основании заявлений участников общества.

3. Изменение номинальной стоимости и размера долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала общества.

4. Внесение изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества.

По результатам проведения данного собрания единогласно участниками ООО «МАК» (ООО «АЛ5» (50%), ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» (15%), ФИО8 (35%)) приняты следующие решения:

1. Избрать председателем собрания и лицом, осуществляющим подсчет голосов при голосовании по каждому вопросу повестки дня - ФИО2, а секретарем собрания - ФИО8

2. Увеличить уставный капитал ООО «МАК» с 85 662 81 1 руб. до 593 355 811 руб. на основании заявлений участников общества о внесении дополнительных вкладов:

- дополнительного вклада участника общества - ООО «АЛ5» по его заявлению от 21.10.2024 в размере 10 000 000 руб. в счет внесения которого ООО «АЛ5» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности ООО «МАК» перед ООО «АЛ5» по договору займа № 02/06/22/2-3 от 02.06.2022, заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025;

- дополнительного вклада участника общества - ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» по его заявлению от 21.10.2024 в счет внесения которого ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности ООО «МАК» перед ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» по договорам займа № П/01/23-з от 11.01.2023 на сумму 160 000 000 руб. и № 02/08/23-з от 02.08.2023 на сумму 160 000 000 руб., всего на сумму 320 000 000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025;

- дополнительного вклада участника общества - ФИО8 на сумму 177 692 000 руб. по его заявлению от 21.10.2024 в счет внесения которого ФИО8 обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности ООО «МАК» перед ФИО8 по договору перевода долга от 18.10.2024 на сумму 177 692 000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025.

3. Принять решение об изменении размера и номинальной стоимости долей участников в связи с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников, в соответствии с которым:

- ООО «АЛ5» владеет долей 8,9% уставного капитала ООО «МАК», номинальная стоимость доли 52 831 405 руб. 50 коп.;

- ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» владеет долей 56,1% уставного капитала ООО «МАК», номинальная стоимость доли 332 849 421 руб. 65 коп.;

- ФИО8 владеет долей 35% уставного капитала ООО «МАК», номинальная стоимость доли 207 674 983 руб. 85 коп.

4. Внести изменения в Устав ООО «МАК» в связи с увеличением уставного капитала общества, изложив п. 4.2. Устава в следующей редакции: «4.2. Размер уставного капитала общества составляет 593 355 811 (Пятьсот девяносто три миллиона триста пятьдесят пять тысяч восемьсот одиннадцать) рублей. На дату утверждения настоящего Устава уставный капитал сформирован полностью».

Также судом установлено, что решениями единственного участника ООО «АВА-ТРЕЙД» от 23.10.2024, удостоверенными ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО14 (№ 77/1935-н/77-2024-4-1836), ООО «АЛ5»:

1. ООО «МАК» принято в ООО «АВА-ТРЕЙД» на основании заявления от 21.10.2024;

2. Увеличен уставный капитал ООО «АВА-ТРЕЙД» с 91 620 000 руб. до 601 620 000 руб. за счет:

- дополнительного вклада участника ООО «АЛ5» по заявлению от 21.10.2024 в размере 10 000 000 руб. в счет внесения которого ООО «АЛ5» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности ООО «АВА-ТРЕЙД» перед ООО «АЛ5» по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 на сумму 10 000 000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025;

- вклада третьего лица ООО «МАК» по заявлению от 21.10.2024 в размере 500 000 000 руб. в счет внесения которого ООО «МАК» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности ООО «АВА-ТРЕЙД» перед ООО «МАК» по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 на сумму 500 000 000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025.

3. В связи с увеличением уставного капитала ООО «АВА-ТРЕЙД» доля ООО «МАК» составит 83,11%, номинальная стоимость доли 500 000 000 руб.

4. В связи с увеличением уставного капитала ООО «АВА-ТРЕЙД» доля ООО «АЛ5» составит 16,89%, номинальная стоимость доли 101 620 000 руб.

Также судом установлено, что решениями единственного участника ООО «АЛ5-ЮГ» от 23.10.2024, удостоверенными ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО14 (№ 77/1935-н/77-2024-4-1837), ООО «АЛ5»:

1. ООО «МАК» принято в ООО «АЛ5-ЮГ» на основании заявления от 21.10.2024;

2. Увеличен уставный капитал ООО «АЛ5-ЮГ» с 92 500 000 руб. до 602 500 000 руб. за счет:

- дополнительного вклада участника ООО «АЛ5» по заявлению от 21.10.2024 в размере 10 000 000 руб. в счет внесения которого ООО «АЛ5» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности ООО «АЛ5-ЮГ» перед ООО «АЛ5» по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 на сумму 10 000 000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025;

- вклада третьего лица ООО «МАК» по заявлению от 21.10.2024 в размере 500 000 000 руб. в счет внесения которого ООО «МАК» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности ООО «АЛ5-ЮГ» перед ООО «МАК» по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 на сумму 500 000 000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025.

3. В связи с увеличением уставного капитала ООО «АЛ5-ЮГ» доля ООО «МАК» составит 82,99%, номинальная стоимость доли 500 000 000 руб.

4. В связи с увеличением уставного капитала ООО «АЛ5-ЮГ» доля ООО «АЛ5» составит 17,01%, номинальная стоимость доли 102 500 000 руб.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 23.01.2025 между ООО «МАК» (основное общество), ООО «АЛ5-ЮГ» (присоединяемое общество 1) и ООО «АВА-ТРЕЙД» (присоединяемое общество 2) заключен договор о присоединении ООО «АЛ5-ЮГ» и ООО «АВА-ТРЕЙД» к ООО «МАК».

19.02.2025 были совершены две сделки по продаже долей в размере 16,89% и 17,01% в уставных капиталах ООО «АВА-ТРЕЙД» и ООО «АЛ5-ЮГ» соответственно между продавцом ООО «АЛ5» и покупателем ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» по цене 101 620 000 руб. и 138 022 378 руб.

26.05.2025 в ЕГРЮЛ ООО "АВА-ТРЕЙД" внесены сведения об отмене юридическим лицом решения о реорганизации (ГРН 2255003984431).

06.06.2025 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «МАК».

06.06.2025 в ЕГРЮЛ «МАК» внесены сведения о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица (других юридических лиц) (ГРН 2255005456176), ранее сообщалось об изменении состава участвующих в реорганизации юридических лиц в связи с отменой решения о реорганизации участвующим в ней юридическим лицом (ГРН 2253600969411 от 26.05.2025).

Совокупность указанных обстоятельств по изменению в группе компаний, по мнению процессуального истца, свидетельствует о возникновении у ООО «АЛ5» убытков, расчет которых он основывает на числовых данных об откорректированной стоимости финансовых вложений на дату оценки (20.05.2024) рыночной стоимости доли 4,54546% в уставном капитале ООО «АЛ5», полученной в рамках проведенной соответствующей судебной экспертизы в деле № А14-23573/22, что составляет: ООО «АВА-ТРЕЙД» - 793 520 тыс. руб. ООО «АЛ5-ЮГ» - 88 756 тыс. руб. ООО «МАК» - 739 389 тыс. руб. ООО «АЭРО АЛЮМИНИЙ» (правопреемник ООО «АЛ5-ЮГ» с 17.09.2024) -357 798 тыс. руб.

Учитывая, что доля ООО «АЛ5» в уставным капиталах ООО «АЛ-ЮГ» и ООО «АВА-ТРЕЙД» уменьшена со 100% до 0%, а в ООО «МАК» с 50% до 8,9%, то ООО «АЛ5» причинены убытки как минимум на сумму 1 847 851 760 руб. из расчета 793 520 000 руб. + 446 554 000 руб. (88 756 000 руб. + 357 798 000 руб.) + 607 777 760 руб. (739 389 000 руб. х 82,2%), что связывает с безвозмездным отчуждением имущества, принадлежащего ООО «АЛ5» в пользу общества «АЛ5 ИНВЕСТ» и иным, подконтрольным ФИО2 лицам.

Суд первой инстанции не согласился с правовой позицией процессуального истца и отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения единоличного исполнительного органа к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Суд указал, что истцом не подтверждено наличие в действиях генерального директора объективной стороны правонарушения — недобросовестного или неразумного поведения, нарушающего интересы общества, отметив, что для привлечения руководителя к ответственности по правилам ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53.1 ГК РФ необходимо достоверно установить, что на момент совершения сделок его действия не отвечали интересам юридического лица, однако соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Не соглашаясь с правовой позицией процессуального истца, суд принял во внимание, что оспариваемые сделки по увеличению уставного капитала дочерних обществ и их последующей реорганизации обусловлены объективными экономическими причинами, поскольку деятельность компаний группы характеризовалась финансовой зависимостью, рисками несвоевременной оплаты обязательств и недостаточной стабильностью. В связи с этим дополнительные вклады участников путем зачета встречных требований (механизм обмена долга на капитал) являлись экономически обоснованными мерами по финансовому оздоровлению предприятий. При этом истец не оспаривал действительность и реальность наличия обязательств между компаниями внутри группы.

Дополнительным основанием для отказа в иске послужил вывод суда о том, что сделки по отчуждению долей в дочерних компаниях произведены возмездно и с соблюдением всех необходимых корпоративных процедур.

Изучив материалы дела, повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены решения суда первой, поскольку при рассмотрении дела не было допущено каких-либо нарушений, которые бы применительно к положениям ст. 270 АПК РФ, могли бы свидетельствовать об обоснованности доводов апелляционной жалобы.

В частности, судом первой инстанции правильно определен как предмет доказывания, так и распределено бремя доказывания между сторонами, учитывая, что именно процессуальный истец должен был доказать факт недобросовестного и неразумного поведения ответчиков, поскольку последними в материалы дела предоставлены пояснения и документы, раскрывающие необходимость проведения корпоративных процедур, направленных на изменение структуры группы компаний (абз. 4, 5 п. 1 Постановления №62).

Напротив, процессуальным истом не предоставлено в материалы дела доказательств, которые могли бы свидетельствовать об упречности поведения ФИО2, как генерального директора ООО «АЛ5», в результате которых, последнему были бы причинены убытки в заявленном размере. В частности, процессуальным истцом предоставлены только выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛ55 Инвест», ООО «АЛ5», ООО «МАК», ООО «АВА-Трейд», ООО «АЛ5-ЮГ», ООО «АЛ5-Холдинг», ООО «Аэро Алюминий», решение заместителя руководителя ФНС России от 13.02.2025 №БВ-4-9/1391@ и заключение эксперта №2415-24 от 21.08.2024.

Однако, данные документы не опровергают общей презумпции добросовестного и разумного поведения всех участников гражданских правоотношений (п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ) и не могут ставить под сомнение принцип защиты делового решения (ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013№ 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление №62).

Согласно п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками. Юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением директора и убытками общества. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной меры ответственности.

Таким образом, истец, требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности. Кроме того, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Данный вывод суда соответствует разъяснениям, содержащимся в Постановлении № 62.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, регламентирующие ответственность единоличного исполнительного органа, а также ранее установленные фактические обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих о возникновении у Общества спорных убытков, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по причине того, что процессуальный истец не доказал совокупность обстоятельств, предусмотренных ст. 15 ГК РФ. Более того, суд первой инстанции отказывая в удовлетворении исковых требований, указал, что в поведении ответчика, при исполнении обязанностей генерального директора не установлено обстоятельств его недобросовестного и неразумного поведения, тогда как именно истец должен доказать данные обстоятельства, применительно к разъяснения Постановления Пленума ВС РФ №62, в целях опровержения презумпции добросовестного поведения.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с данным выводом суда первой инстанции, при этом отмечает, что действительно, действующий правопорядок допускает возможность предъявления требований о взыскании убытков вне зависимости от того имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако, в ситуации, отсутствия пороков у сделок, корпоративных решений, которые могли бы свидетельствовать об их ничтожности, именно истец должен доказать совокупность условий для взыскания убытков с контролирующих лиц.

Напротив, судом апелляционной инстанции установлено, что решения, принятые единственным участником – генеральным директоров ООО «АЛ5» в отношении ООО «АВА-Трейд», ООО «АЛ5-ЮГ» от 23.10.2024 о принятии ООО «МАК» в состав участников ООО «АВА-ТРЕЙД», ООО «АЛ5-ЮГ», увеличении уставного капитала данных Обществ, являлись экономически необходимыми, а действия генерального директора разумными и добросовестными.

Согласно п. 1 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ указано, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников).

Апелляционный судом установлено, что решение единственного участника ООО «АВА-ТРЕЙД», ООО «АЛ5-ЮГ принято в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, в том числе, нотариально удостоверено.

Согласно ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьей 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, изложенному в п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества. Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Коллегией судей установлено, что потребность в дополнительном увеличении уставного капитала Общества была обусловлена возникновением у хозяйствующего субъекта – Обществ, объективной потребности в увеличении уставного капитала, для погашения текущих долгов кредиторам, высокой долговой нагрузкой в рамках кредитных договоров и договоров займа, в целях избежания негативного экономического сценария, в том числе, банкротства Общества.

Решения единственного участника ООО «АЛ5» были обусловлены необходимостью достижения в первую очередь интересов ООО «АВА-ТРЕЙД», ООО «АЛ5-ЮГ». Иные финансовые источники изменения финансово-экономического состояния Обществ, отсутствовали. Таким образом, принятое решения единственного участника по ООО «АВА-Трейд», ООО «АЛ5- ЮГ» от 23.10.2024 соответствуют требованиям действующего законодательства РФ. Единственный участник ООО «АЛ5» непосредственно участвовал в собрании, принял решение по вопросам повестки дня, что подтверждается нотариальным удостоверением решения.

Для принятие решения единственным участником ООО «АВА-Трейд», ООО «АЛ5-ЮГ» по вопросам повестки дня не требовалось иное одобрение участниками как в силу ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и действующей редакции Устава ООО «АЛ5». При этом коллегия судей соглашается с доводом ответчика ООО «АЛ5 Инвест», что ФИО1 не является участником ООО «АВА-ТРЕЙД» ООО «АВА-Трейд», ООО «АЛ5-ЮГ» не мог и не должен был в силу закона принимать участие в собрании в силу отсутствия каких-либо правовых оснований для участия в нем. Принятое решение единственного участника ООО «АВА-Трейд», ООО «АЛ5- ЮГ» от 23.10.2024 было обусловлено экономическими причинами, для улучшения финансовых показателей Общества.

Не соглашаясь с правовой позицией заявителей, коллегия суд признает заслуживающими внимание доводы отзыва материального истца ООО «АЛ5» относительно того, что увеличение уставного капитала и конвертация части обязательств в собственный капитал привели к укреплению капитализации, снижению относительной долговой нагрузки и улучшению показателей финансовой устойчивости, при одновременной необходимости контроля ликвидности и краткосрочных обязательств.

Не установлено судом апелляционной инстанции каких-либо нарушений, свидетельствующих о ничтожности решения внеочередного общего собрания участников ООО «АВА-ТРЕЙД», ООО «АЛ5-ЮГ» о реорганизации в форме присоединения к ООО «МАК», утверждении договора о присоединении ООО «АЛ5-ЮГ», ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК» от 23.01.2025.

Увеличения уставного капитала в трех обществах разумеется повлияло на размер доли ООО «АЛ5» в уставных капиталах ООО «АВА-ТРЕЙД», ООО «АЛ5 ЮГ» и ООО «МАК», путем ее уменьшения, но данное изменение доли владения в уставных капиталах не может являться причинением убытков ООО «АЛ5».

Сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АВА-Трейд» и ООО «АЛ5- Юг», заключенные 19.02.2025 между ООО «АЛ5» (продавец) и ООО «АЛ5 Инвест» (покупатель) являлись частью общей стратегии реструктуризации владения активами и внутригрупповых обязательств и преследовали цели оптимизации долговой нагрузки и упрощения структуры владения. Данные сделки являются возмездными, доли оплачены путем проведения зачета, одобрены всеми участниками ООО «АЛ5», в том числе, истцом ООО «АЛ5 Холдинг».

Более того, вопреки процессуальной позиции заявителей, апелляционным судом установлено, что данные обо всех сделках, об их условиях, цене подробно раскрыты генеральным директором ООО «АЛ5» Солодовым С.Е

Не установлено апелляционным судом каких-либо нарушений в части применения процессуального закона.

Так определением суда от 30.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 ФИО7. Т.е. суд первой инстанции определяя круг лиц, участвующих в деле, счел необходимым и участие финансового управляющего, как процессуального участника данного спора.

Тот факт, что в последующем полномочия данного финансового управляющего ФИО7 были прекращены и назначен новый финансовый управляющий ФИО4, вопреки процессуальной позиции ФИО15, не может являться необходимым и достаточным основанием для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, поскольку суд первой инстанции привлек к участию в деле финансового управляющего, а сама по себе его последующая замена и отсутствие конкретного лица, исполняющего полномочия финансового управляющего непосредственно в судебном заседании суда первой инстанции, могло бы явиться только основанием для предоставления таким финансовым управляющим доказательств уже на стадии апелляционного производства, с указанием причин, свидетельствующих о невозможности предоставить такие доказательства в суде первой инстанции. Однако, финансовый управляющий ФИО4 в материалы дела предоставил только отзыв на апелляционную жалобу, без предоставления каких-либо новых доказательств и ходатайств.

Коллегия судей также отмечает, что принятый по настоящему делу судебный акт не содержит выводов относительно прав и обязанностей вновь назначенного 15.11.2025 года финансового управляющего ФИО1

Протокольным определением суда от 16.02.2025 отказано в ходатайстве ФИО1 о назначении экспертизы. При этом отказывая в удовлетворении данного ходатайства, коллегия исходила не только из того факта, что в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела не входит установление обстоятельств, для разрешения которых требуются специальные познания, как это предусмотрено ст. 82 АПК РФ, но и учла следующее процессуальное поведение данного лица.

Согласно ч. 3 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений ч.ч. 2 и 3 ст. 68 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Из материалов дела следует, что процессуальным истцом ООО «АЛ5 Холдинг» в нарушении установленного порядка, устно на этапе прений сторон, после завершения стадии исследования доказательств, было заявлено ходатайство о проведении некой экспертизы, без конкретизации ее названия, без указания необходимости проведения экспертизы. Истцом не было указано, в отношении какого Общества следует провести экспертизу, какие вопросы необходимо поставить на разрешения эксперту, не были заявлены экспертные организации, не были внесены денежные средства на депозитный счет суда.

Тогда как по смыслу п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» не внесение денежных средств на депозит суда является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы. Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об исполнении истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции соответствующей обязанности по внесению денежных средств на депозит суда. При этом общий процессуальный срок рассмотрения дела в суде первой инстанции (определение о принятии искового заявления к производству от 30.04.2025, резолютивная часть решения суда от 15.08.2025), свидетельствует о том, что у заявителей апелляционной жалобы было достаточно времени для надлежащей реализации принадлежащих им процессуальных прав.

Таким образом, в рамках рассмотрения дела судом первой инстанции не было допущено нарушении норм материального и процессуального закона, которые могли бы являться основанием для отмены решения суда.

Расходы по оплате государственных пошлин за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ,

Руководствуясь ст. ст. 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2025 по делу № А40-67201/25 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья: И.В. Худобко


Судьи: Б.С. Веклич


М.Е. Верстова