Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А50-19429/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-6843/2025-ГК
г. Пермь
02 октября 2025 года
Дело № А50-19429/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Коневой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шафранской С.В.,

с участием:

от истца - ФИО1, доверенность от 13.08.2024, диплом; ФИО2 удостоверение адвоката, доверенность от 13.08.2024; ФИО3, паспорт, доверенность от 13.08.2024, диплом;

ответчик ФИО4, лично, паспорт;

от ответчика - ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 16.09.2024;

от третьих лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Лысьвенский механический завод»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 30 июня 2025 года

по делу № А50-19429/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лысьвенский механический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО4

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Таир» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Слотекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), публичное акционерное общество «Научно-производственное объединение «Искра» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Стилтэкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лысьвенский механический завод» (далее - истец, ООО «ЛМЗ», общество) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4) с требованием о взыскании убытков в сумме 33 522 629 руб. 52 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Таир» (далее - ООО «Таир»), акционерное общество «Слотекс» (далее - АО «Слотекс»), публичное акционерное общество «Научно-производственное объединение «Искра» (далее - АО НПО «Искра»), общество с ограниченной ответственностью «Стилтэкс» (далее - ООО «Стилтэкс»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2025 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новое решение, исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что при совершении сделок с ООО «ТАИР» и АО «Слотекс» ответчиком нарушены внутрикорпоративные процедуры, установленные принятыми в обществе Стандартом организации «Требования по выбору поставщиков услуг и товаров ООО «Лысьвенский механический завод» и Системой менеджмента качества «Документированная процедура - оценка поставщиков», в связи с чем противоправное поведение ответчика является доказанным. При этом вывод о нераспространении Стандарта от 26.06.2020 на рамочные договоры поставки, заключенные с ООО «Таир» 12.09.2017 и с АО «Слотекс» 09.12.2019, является необоснованным, поскольку спорные действия ответчика по приобретению товара совершены после введения в действие Стандарта организации по выбору поставщиков и товара от 26.06.2020. Полагает, что именно с момента согласования сторонами условий о наименовании и количестве товара каждый отдельный договор поставки, оформленный спецификацией либо накладной, считается заключенным (ст. 433 ГК РФ). Полагает доказанными факт причинения обществу убытков в результате несоблюдения требований Стандарта и совершения сделок с ООО «ТАИР» и АО «Слотекс», равно как и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и убытками. Обращает внимание на то, что ответчиком не приведено разумных объяснений факту выбора в качестве поставщика АО «Слотекс» в спорный период при наличии у общества сведений об ином альтернативном поставщике - ООО «Самарский завод слоистых пластиков» (ООО «СЗСП»), предложение которого для общества являлось более экономически выгодным. Более того, при закупке товара у ООО «СЗСП» общество обеспечило бы экономию транспортных расходов на сумму 502 000 руб. Обращает внимание на то, что материалами дела подтвержден факт наличия иных альтернативных поставщиков металлопроката в спорный период совершения сделок с ООО «ТАИР», имеющих более выгодные экономические условия поставок. Также заявитель жалобы выражает несогласие с оценкой суда заключения специалистов Пермской Торгово-промышленной палаты от 11.10.2024 № 30/2024. По мнению апеллянта, ответчик имеет фактическую аффилированность по отношению к ООО «Таир», поскольку ФИО4 и ООО «Таир» связаны экономическими отношениями через ООО «Стилтекс», которое принадлежит супруге ФИО4 - ФИО6 (100 % доли в уставном капитале), а также с учетом связей между ЗАО «ТАИР», ООО «ТАИР» и ФИО4 Считает, что размер причиненных обществу убытков является доказанным. Информация о стоимости аналогичных товаров и потенциальных контрагентах, готовых поставлять товар на приведенных условиях, получена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и основана на реальных возможностях обеспечить поставку данных товаров по более выгодным ценам, что также подтверждается фактическим заключением сделок на данных условиях и их реальным исполнением после прекращения полномочий ответчика. Вывод суда об отсутствии доказательств причинения убытков применительно к эпизодам совершения сделок по ПАО НПО «Искра», по мнению апеллянта, не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку стоимость необходимого для исполнения договора сырья и полуфабрикатов, иных обязательных затрат, а также расчетной предпринимательской прибыли, существенно превышает цену, указанную в договоре. Полагает доказанным, что при реализации продукции по заниженной цене ПАО НПО «Искра» у общества возник убыток в общем размере 15 666 454 руб. 68 коп. При этом доводы относительно общей прибыльности всех договоров с ПАО НПО «ИСКРА» не имеют правового значения. Доказательств того, что установление существенно заниженной стоимости на реализуемую продукцию являлось необходимым условием и предпосылкой для заключения договора в отношении других товарных позиций, ответчиком не представлено, в связи с чем констатация существенной убыточности условий сделки по реализации товара является достаточным основанием для вывода о причинении обществу убытков. Ссылка на публичные процедуры заключения договора с ПАО НПО «ИСКРА» не имеют правового значения, поскольку сам ответчик сформировал предложение о заключения договора по убыточной цене. Вывод суда о том, что действия (бездействие) ответчика, повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, не основан на обстоятельствах дела.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали.

Ответчик и его представитель с жалобой не согласились, поддержали доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в период с 08.04.2019 по 19.05.2023 ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом ООО «ЛМЗ».

Решением № 2 от 05.05.2023 единственного участника ООО «ЛМЗ» полномочия ФИО4 прекращены.

Обращаясь с исковым заявлением, истец указал, что в ходе изучения новым директором имущественного положения общества, а также совершенных обществом сделок за период руководства обществом ФИО4 были установлены факты причинения обществу убытков в связи с покупкой обществом «ЛМЗ» товаров у ООО «Таир» и ООО «Слотекс» по ценам, существенно превышающим их среднерыночную стоимость, а также реализация обществом «ЛМЗ» продукции в адрес ПАО «НПО «Искра» по заниженной цене.

Так, между ООО «ЛМЗ» (покупатель) и ООО «Таир» (поставщик) был заключен договор поставки № 29 от 12.09.2017, в рамках которого ООО «Таир» осуществило поставку металлопроката на сумму 4 569 020 руб. 28 коп., что превышает среднюю рыночную цену в момент поставки более чем в 2 раза, в связи с чем возникли убытки в размере 2 284 510 руб. 14 коп. в виде разницы между ценой совершенных невыгодных сделок и ценой аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, с учетом среднерыночной цены товара.

Кроме того, между обществом «ЛМЗ» (покупатель) и АО «Слотекс» (поставщик) был заключен договор поставки № 42 от 09.12.2019, в рамках которого АО «Слотекс» осуществило поставку товаров на сумму 31 143 329 руб. 41 коп., что превышает среднюю рыночную цену в момент поставки более чем в 2 раза, в связи с чем возникли убытки в размере 15 571 664 руб. 70 коп. в виде разницы между ценой совершенных невыгодных сделок и ценой аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, с учетом среднерыночной цены товара.

При этом в обществе «ЛМЗ» 26.06.2020 по инициативе самого ФИО4 был введен стандарт организации «Требования по выбору поставщиков услуг и товаров ООО «Лысьвенский механический завод», в соответствии с которым при сумме договора более 50 000 руб. 00 коп. необходимо составлять конкурентную карту по выбору поставщика услуги или товара.

Также в обществе «ЛМЗ» была установлена система менеджмента качества «Документированная процедура - оценка поставщиков», утвержденная и подписанная ФИО4 05.05.2021 и предусматривающая соблюдение в обществе особой процедуры оценки и выбора поставщика.

Однако, вопреки установленным в обществе обязательным процедурам, конкурентные карты в отношении обществ «Таир» и «Слотекс» не составлялись, несмотря на то, что сумма договоров в рамках отдельных поставок превышала 50 000 руб. 00 коп., оценка обществ «Таир» и «Слотекс» как поставщиков также не осуществлялась.

Кроме того, между обществом «ЛМЗ» (поставщик) и ПАО НПО «Искра» (покупатель) был заключен договор № 20/903/2182/21 от 27.01.2022, в рамках которого ООО «ЛМЗ» обязалось изготовить и поставить АО НПО «Искра» оборудование для ГПА-25-03.000-00 № 1-3 по ДВС КС «Амгинская».

Цена договора составляет 68 887 662 руб. 91 коп., при этом согласно п. 1 Ведомости-спецификации (приложение № 1 к договору № 20/903/2182/21 от 27.01.2022) цена реализации за 1 единицу продукции «ГПА-25-03.0902-00 Система общеобменной вентиляции» составляет 4 713 820 руб. 42 коп. (без НДС), количество указанной продукции - 3 штуки.

Согласно калькуляции на изготовление Системы общеобменной вентиляции ГПА-25-03.0902-00 производственная себестоимость 1 единицы данной продукции составляет 9 409 064 руб. 37 коп., планируемая рентабельность 526 907 руб. 60 коп., итого 9 935 971 руб. 97 коп. за 1 единицу продукции.

Таким образом, по мнению истца, от указанных правоотношений с ПАО НПО «Искра» у общества «ЛМЗ» возник убыток в общем размере 15 666 454 руб. 68 коп., поскольку было реализовано 3 единицы продукции по цене 4 713 820 руб. 42 коп. каждая (суммарно 14 141 461 руб. 26 коп.), при себестоимости каждой единицы (с учетом рентабельности) 9 935 971 руб. 97 коп. (суммарно  29 807 915 руб. 91 коп.).

Полагая действия ответчика в должности руководителя общества «ЛМЗ» при заключении договоров с обществами «Таир», «Слотекс» и НПО «Искра» недобросовестными и причинившими обществу убытки на общую сумму 33 522 629 руб. 52 коп., истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), и установил, что в действиях ответчика совокупность обстоятельств, влекущая наступление ответственности в виде возмещения обществу убытков, не установлена.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пунктам 1-3 ст. 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1). Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2). При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3).

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, а также п. 2 ст. 44 Закона об ООО лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для взыскания убытков в силу ст. 15 ГК РФ являются противоправные действия ответчика, наличие ущерба и причинно-следственная связь между возникновением ущерба и противоправными действиями ответчика.

По смыслу указанных положений законодательства установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

В абз. 3-5 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

На основании п. 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В силу п. 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В п. 4 Постановления № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что истцом не доказана в действиях ответчика совокупность обстоятельств, влекущая наступление ответственности в виде возмещения обществу убытков.

Довод жалобы о том, что при заключении сделок общества «ЛМЗ» по приобретению товаров у обществ «Таир» и «Слотекс» ответчиком должны были применяться существующие в обществе Стандарт организации «Требования по выбору поставщиков услуг и товаров ООО «ЛМЗ» и Система менеджмента качества «Документированная процедура – оценка поставщиков», отклоняются судом апелляционной инстанции, с учетом того, что Стандарт введен в обществе «ЛМЗ» 26.06.2020, а Система менеджмента - 05.05.2021, в то время как спорные договоры с ООО «Таир» заключены 12.09.2017, а с АО «Слотекс» - 09.12.2019.

Поскольку из буквального содержания пунктов 6.1.1 Стандарта и Системы следует, что цель их введения заключалась в обеспечении выбора добросовестного поставщика, способного исполнить взятое на себя договорное обязательство перед обществом «ЛМЗ», доводы заявителя жалобы о том, что указанные Стандарт и Система менеджмента должны были применяться даже к тем поставщикам, с которыми у общества ранее были заключены рамочные договоры, но заявки на отгрузку продукции которыми были согласованы после введения в действие Стандарта и Системы, отклоняются.

Таким образом, Стандарт и Система менеджмента не предполагали составления конкурентных карт при оформлении заявки на поставку товара с поставщиками, договоры с которыми были заключены ранее введения в действие Стандарта и Системы.

Поскольку Стандарт не предусматривает оформление конкурентной карты при каждой закупке по действующему договору, довод жалобы о том, что именно с момента согласования сторонами условий о наименовании и количестве товара каждый отдельный договор поставки, оформленный спецификацией либо накладной, считается заключенным, в связи с чем необходимо оформлять конкурентную карту, не может быть принят во внимание.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в спорный период АО «Слотекс» поставляло одни и те же позиции, а ООО «Таир» поставляло одну и ту же номенклатурную группу - чертежные заготовки по индивидуальному заказу и листовой металлопрокат.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что обязанности применять Стандарт и Систему менеджмента к поставщикам, с которыми на момент их введения уже существовали договорные правоотношения, то есть поставщики не являлись для общества новыми, у ответчика не возникло, является правильным.

Более того, в соответствии с п. 6.1.1 Стандарта выбор поставщиков услуг и товаров производится на основании их оценки. Оценка поставщика на этапе выбора производится с целью определения его потенциальной способности оказать услугу, поставить товар, соответствующие требованиям общества.

Согласно п. 6.1.3 Стандарта обязательными показателями, по которым производится оценка с целью выбора поставщика услуг и товаров, является: цена услуги, товара; условия оплаты, товара; готовность оказать услугу, поставить товар в необходимые сроки; способ доставки товара.

Показателями для оценки поставщика услуги, товара также могут быть следующие: опыт работы с поставщиком по оказанию данной услуги, по поставке товаров; квалификация персонала поставщика; длительность работы поставщика на рынке; репутация поставщика на рынке; иные показатели.

Таким образом, указанные условия свидетельствуют о том, что цена товара не является решающим критерием при выборе поставщика товара, соответственно из Стандарта не следует, что должен быть выбран только тот поставщик, который предложил наиболее низкую цену, в связи с чем довод истца о том, что если бы оформлялись конкурентные карты, то обществу не был причинён убыток, является несостоятельным.

Довод апеллянта о том, что в спорный период у общества имелись сведения об ином альтернативном поставщике - ООО «СЗСП», предложение которого для общества являлось более экономически выгодным, отклоняется, с учетом того, что обязательным условием при выборе поставщика, должно быть наличие разрешающих документов, для применения данных материалов для нужд РЖД (модуль МТСО-1). Поставщик должен иметь пожарные сертификаты, сертификаты по СанПиН, а также согласованное ТУ на пластик с РЖД.

Из материалов дела следует, что ООО «СЗСП» согласовало ТУ с Федеральным государственным предприятием «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта Российской Федерации» только 12.12.2019, в то время как договор со АО «Слотекс» был подписан 09.12.2019. Таким образом, на момент поиска поставщика пластика и заключения указанного договора, у ООО «СЗСП» отсутствовали необходимые разрешительные документы, предусмотренные действующим законодательством, для изготовления стеновых панелей обшивки внутреннего интерьера для вагонов МТСО-1.

При этом следует отметить, что из представленных в материалы дела доказательств не следует, что спорные сделки с указанными лицами существенно отличались от среднерыночных условий по приобретению аналогичных товаров.

Так, согласно выводам заключения специалистов Пермской Торгово-промышленной палаты от 11.10.2024 № 30/2024 в части сделок ООО «ЛМЗ» с ООО «Таир», цены на листовой металлопрокат, приобретаемый обществом «ЛМЗ» в сделках с ООО «Таир», соответствуют рыночному уровню на момент их совершения.

Поскольку вышеуказанное заключение в установленном порядке не оспорено, истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы отозвал, довод жалобы о несогласии с оценкой суда заключения, отклоняется.

Также судом первой инстанции приняты во внимание пояснения ответчика о том, что в результате раскроя деталей (стеновых панелей обшивки внутреннего интерьера для вагонов) из листов пластика АО «Слотекс» оставалось меньше обрези, чем из листов пластика, предлагаемых к поставке обществом «СЗСП».

Кроме того, ответчик представил наглядные расчеты себестоимости стеновых панелей обшивки внутреннего интерьера для вагонов при применении листов пластика, приобретенных у различных поставщиков (151 059 руб. 03 коп.  для листов АО «Слотекс» против 169 735 руб. 55 коп. для листов ООО «СЗСП»).

При этом истцом не представлено доказательств того, что применение листов пластика поставщика ООО «СЗСП» с учетом его размерности и ценового предложения являлось в спорный период наиболее экономически целесообразным по сравнению с продукцией поставщика АО «Слотекс».

Довод жалобы о том, что при закупке товара у ООО «СЗСП», общество обеспечило бы экономию транспортных расходов на сумму 502 000 руб., отклоняется, поскольку представленные в материалы дела в суде первой инстанции договоры-заявки после заявления ответчика о фальсификации доказательств истец исключил из числа доказательств.

Ссылка истца на то, что после увольнения ответчика аналогичный пластик начал приобретаться новым руководством у ООО «СЗСП» правового значения не имеет, с учетом представленных доказательств того, что  материалы, приобретенные в АО «Слотекс» и ООО «СЗСП», применялись для разных проектов.

Так, в спорный период, когда директором общества являлся ФИО4, ООО «ЛМЗ» изготавливало обшивку интерьера для МТСО-1, с июля 2023 года ООО «ЛМЗ» изготавливало обшивку интерьера для МТСО-2.

Таким образом, с учетом того, что конфигурация вагонов для МТСО-1 и МТСО-2 была разная, требования к стеновым панелям также отличались. Данные обстоятельства истцом надлежащим доказательствами не оспорены.

На основании изложенного, довод жалобы о том, что имелась реальная возможность обеспечить поставку товаров по более выгодным ценам, что также подтверждается фактическим заключением сделок после прекращения полномочий ответчика, отклоняется.

Доводы истца о нерыночности цен приобретения продукции у обществ «Таир» и «Слотекс», основанные на анализе заключения ООО «Бизнес Эксперт» от 16.10.2024 правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанное заключение основано на применении нерелевантного по отношению к настоящему спору базисно-индексного метода определения стоимости. Суд первой инстанции, проанализировав заключения ООО «Бизнес Эксперт» от 16.10.2024, установил, что специалисты ООО «Бизнес Эксперт» при составлении заключения необоснованно применили методику определения сметной стоимости строительства, реконструкции, капитального ремонта, сноса объектов капитального строительства, а не товара, в связи с чем указанное заключение, вопреки доводам жалобы, обоснованно не принято судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства по делу. Оснований не согласиться с данной оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о том, что ответчик должен был предпочесть приобретение продукции у ООО «СЗСП», а не у АО «Слотекс».

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что факт покупки обществом «ЛМЗ» в спорный период товаров у обществ «Таир» и «Слотекс» по завышенным ценам, истцом не доказан.

Доводы заявителя жалобы об аффилированности ответчика с обществами «Таир» и «Слотекс» отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Спорные сделки между ООО «ЛМЗ» и ООО «Таир» совершались в период с 19.08.2021 по 28.03.2023.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Стилтекс» зарегистрировано согласно сведениям 19.04.2023, то есть в спорный период ООО «Стилтекс» еще не было зарегистрировано, при этом сведений о наличии каких-либо правоотношений с ООО «Таир» у ООО «Стилтекс» сразу же после регистрации (19.04.2023) материалы дела не представлено.

Факт осуществления ФИО4 трудовой деятельности в ЗАО «Таир» в 2014 году в качестве работника (менеджера), и его деятельность в ООО «ЛМЗ» в качестве директора спустя 5 лет не может свидетельствовать о какой-либо аффилированности, поскольку ЗАО «Таир» было ликвидировано 22.08.2014.

Из ответа Отделения фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Пермскому краю от 23.01.2025 следует, что сведения о начислениях и выплатах ООО «Таир» в отношении ФИО4 в период с 2021 по 2023 годы отсутствуют; наличие трудовых и/или иных гражданско-правовых отношений между ООО «Таир» с ФИО4 в спорный период не подтверждено.

Таким образом, заинтересованность ответчика с поставщиками ООО «Таир» и АО «Слотекс» отсутствует, так как ФИО4 не был ни руководителем данных обществ, ни участником обществ, ни работником, или родственником кого-то из указанных лиц, а доводы апеллянта об ином не доказаны (ст. 65 АПК РФ), основаны на предположениях.

Более того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что договор между ООО «ЛМЗ» и ООО «Таир» 12.09.2017 № 29 был заключен и подписан действующим учредителем ООО «ЛМЗ» ФИО7, следовательно, ответчик ФИО4 лишь продолжил сотрудничество с ООО «Таир».

Наличие у ответчика ФИО4 намерения в результате исполнения договоров с ООО «Таир» и АО «Слотекс» приобрести какую-либо личную выгоду, и что ответчик из корыстных побуждений исполнил спорные договоры на заведомо невыгодных для общества условиях, истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

При этом факт того, что последующая реализация приобретенных и переработанных товаров у ООО «Таир» была по цене, которая приносила прибыль обществу с учетом тех цен, по которым они закупались у ООО «Таир», истцом не оспорен.

Довод жалобы о том, что при реализации продукции в адрес ПАО НПО «Искра» по заниженной цене у общества возник убыток в общем размере 15 666 454 руб.  68 коп., отклоняется на основании следующего.

Как следует из материалов дела договор от 27.01.2022 № 20/903/2182/21 между ООО «ЛМЗ» (поставщик) и ПАО НПО «Искра» (покупатель) был заключен на основании протокола закупки от 20.01.2022 № 32211049297.

Закупка ПАО НПО «Искра» согласно извещению о закупке осуществлялась в соответствии с требованиями Положения о закупке товаров, работ, услуг Государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос» в редакции с изменениями, утвержденными решением наблюдательного совета Госкорпорации «Роскосмос» от 09.06.2021 № 47-НС.

Из протокола закупки у единственного поставщика от 20.01.2022 № 32211049297 следует, что заказчиком определена начальная (максимальная) цена договора в сумме 68 887 662 руб. 91 коп.

При этом из п. 4.3 договора от 27.01.2022 следует, что цена по договору является фиксированной и изменению не подлежит.

Таким образом, ответчик не имел возможности повлиять на формирование цены договора путем снижения стоимости реализованной продукции.

Кроме того, договор с ПАО НПО «Искра» заключен на поставку не только продукции «ГПА-25.03.0802-000 Система общеобменной вентиляции», но и на поставку «ГПА-25-03.0803-000 Система дренажная», «ГПА-25-03.0805-000 Система охлаждения ГТУ», «ГПА-25-03.0806-000 Система подачи воздуха в кожух трансмиссии», «ГПА-25-03.1000-000 Система отвода воздуха от ГТУ» с общей суммой по договору 68 887 662 руб. 91 коп., что свидетельствует о выгодности для общества «ЛМЗ» в целом заключение и исполнение данного договора.

Более того, 15.12.2021 между ООО «ЛМЗ» (поставщик) и ПАО НПО «Искра» (покупатель) был заключен договор, согласно которому поставщик взял на себя обязательства по изготовлению и поставке покупателю оборудования для ГПА-25-03.0000-000 № 1-3 по ДВС КС «Амгинская».

Анализ содержания двух заключенных договоров между ООО «ЛМЗ» и ПАО НПО «Искра» (договор от 15.12.2021 и договор от 27.01.2022) на общую сумму 118 607 253 руб. 91 коп. позволяет квалифицировать их в качестве взаимосвязанных сделок, принесших в совокупности обществу «ЛМЗ» 23% от выручки по итогам 2022 года

 При этом пояснения ответчика о том, что при заключении договора от 27.01.2022 учитывался совокупный экономический эффект от договорных правоотношений с ПАО НПО «Искра» с учетом договора от 15.12.2021 истцом не опровергнут (ст. 65 АПК РФ), в связи с чем доводы истца об анализе цен на компоненты оборудования, поставленного в адрес ПАО НПО «Искра» по договору от 27.01.2022, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку анализ произведен без учета общего положительного эффекта от заключенных ответчиком договоров с указанным покупателем.

Кроме того, доказательств возможности реализации продукции по более высокой цене в спорный период, с учетом производственной необходимости, сложившихся коммерческих связей, а также спроса на продукцию, истец не представил,  соответствующее экспертное заключение (заключение специалиста), подтверждающее обоснованность довода о реализации бывшим директором общества ФИО4 продукции по заниженной цене, материалы дела не содержат.

Также судом апелляционной инстанции приняты во внимание доводы ответчика о том, что ПАО НПО «Искра» являлось для ООО «ЛМЗ» одним из крупных заказчиков. ООО «ЛМЗ» успешно выполняло проекты для ПАО «Искра» с 2019 года на крупные суммы, и неисполнение обязательств по вышеуказанному договору или расторжение договора от 27.01.2022 могло привести ООО «ЛМЗ» к потере одного из крупных заказчиков, и как следствие, к ухудшению финансового состояния ООО «ЛМЗ», а также включения ООО «ЛМЗ» в реестр недобросовестных поставщиков (РНП) в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

При указанных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о недоказанности со стороны истца факта реализации обществом «ЛМЗ» в спорный период продукции в адрес ПАО НПО «Искра» по заниженной цене, является правильным.

Согласно разъяснениям в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. В этой связи поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не установил противоречий в пояснениях ответчика относительно совершения и исполнения спорных сделок с ООО «Таир», АО «Слотекс» и ПАО НПО «Искра» и направленности данных сделок на извлечение обществом «ЛМЗ» прибыли.

Иные доводы заявителя жалобы о причинении ответчиком в спорный период убытков обществу «ЛМЗ» отклоняются, как не доказывающие наличие в действиях ответчика состава гражданско-правового нарушения прав и законных интересов общества.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда о недоказанности истцом причинения ответчиком, как бывшим руководителем общества, убытков обществу на общую сумму  33 522 629 руб. 52 коп. путем приобретения обществом «ЛМЗ» товаров у ООО «Таир» и ООО «Слотекс» по завышенным ценам, а также путем реализации обществом «ЛМЗ» продукции в адрес ПАО НПО «Искра» по заниженной цене.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 30.06.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30 июня 2025 года по делу № А50-19429/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.


 Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи


Р.А.Балдин


О.Ф.Конева