Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А57-30401/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-30401/2023
г. Саратов
01 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Котляровой А.Ф., Тарасовой А.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мухамбетовой Д.Ш., с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» - ФИО2, действующая на основании доверенности от 21.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 августа 2024 года по делу № А57-30401/2023,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: акционерное общество «Акционерный коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Любимая Мойка» ФИО4, ФИО3

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (далее - истец, ООО «ЛК «Развитие») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» (далее - ответчик, ООО «ЛАВ МОЙКА») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по оплате выкупа комплекта за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 541 руб., по оплате арендных платежей за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 600 руб., а всего в размере 1 901 141 руб.; о предоставлении беспрепятственного доступа к

предмету лизинга - комплекту имущества автомойка, находящегося по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2024 (резолютивная часть оглашена 18.07.2024) исковые требования ООО «ЛК «Развитие» к ООО «ЛАВ МОЙКА» о предоставлении беспрепятственного доступа к предмету лизинга – комплекту имущества автомойка, находящегося по адресу: <...>, выделены в отдельное производство (т. 2, л.д. 111).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01 августа 2024 года по делу № А57-30401/2023 исковые требования удовлетворены.

Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по оплате выкупа комплекта за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 541 руб., по оплате арендных платежей за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 600 руб., а всего 1 901 141 руб.

ФИО3 (далее - ФИО3), не согласившись с принятым судебным актом, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО «ЛК «Развитие» отказать.

Заявитель указывает, что расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, что в данном случае не было сделано; суд первой инстанции не определил дальнейшую судьбу предмета лизинга и не дал оценку доводам о недобросовестном поведении ООО «ЛК «Развитие». По мнению апеллянта, договор лизинга является недействительной сделкой, поскольку оспариваемый договор является для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, в силу пункта 1 статьи 1676 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью.

Кроме того апеллянт указывает, что к участию в деле не привлечен конкурсный управляющий ООО «ЛАВ МОЙКА», назначенный определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2024 по делу № А57-13546/2023.

ООО «ЛК «Развитие» письменный отзыв на жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлен.

Представитель ООО «ЛК «Развитие» в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, настаивал на законности и обоснованности решения суда первой инстанции, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя истца, изучив и исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07 августа 2015 года между ООО «ЛАВ МОЙКА» (Арендатор) и ООО «ЛК «Развитие» (Арендодатель), заключен договор аренды с правом выкупа № АР-538 от 07.08.2015.

Предметом договора является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора комплекта оборудования мойки самообслуживания, без предоставления услуг по техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Имущество передано по акту приема-передачи. В разделе 2 договора определены права и обязанности сторон.

Согласно пункту 2.3.1 договора, Арендатор обязан оплатить в соответствии с графиком все арендные платежи в сроки, предусмотренные настоящим договором (Приложение № 2).

В соответствии с пунктом 2.3.10 Арендатор обязан оплатить все платежи предусмотренные настоящим договором.

Пунктом 3.3. договора установлено, что Арендатор обязуется ежемесячно не позднее 30 числа каждого месяца в течение срока действия договора оплачивать арендные платежи (Приложение № 2).

10 мая 2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, которым внесены изменения в условия договора.

Так, по условиям пункта 3.2. договора в редакции дополнительного соглашения

№ 1 от 10.05.2017 к договору общая сумма арендных платежей по настоящему договору 10 242 650 (десять миллионов двести сорок две тысячи шестьсот пятьдесят) руб., в т.ч. НДС.

В соответствии с пунктом 3.6 договора в редакции дополнительного соглашения

№ 1 от 10.05.2017 к договору выкупная стоимость комплекта составляет 11 038 632 (одиннадцать миллионов тридцать восемь тысяч шестьсот тридцать два) рубля, в т.ч НДС.

Согласно пункту 3.7. договора арендатор оплачивает выкупную стоимость комплекта, указанную в пункте 3.6. настоящего договора, в рассрочку. Платежи перечисляются ежемесячно не позднее 30 числа каждого месяца в порядке, предусмотренном в Приложении № 3 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора арендатор вправе выкупить арендуемый комплект в порядке и условиях, определенных в разделе 3 договора в пунктах 3.6, 3.7, 3.8.

Согласно уточненным исковым требованиям задолженность ответчика по оплате выкупа комплекта за период с июня 2023 по февраль 2024 года составляет 950 541 руб., по оплате арендных платежей за период с июня 2023 по февраль 2024 года составляет 950 600 руб., а всего в размере 1 901 141 руб.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком взятых на себя по договору обязательств по оплате выкупной стоимости и арендных платежей в порядке и в сроки, предусмотренные договором, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условия спорного договора и квалифицировав его как договор лизинга, руководствуясь положениями статей 307 - 309, 333, 421, 614, 665 ГК РФ, статьи 10 ФЗ от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде», установив факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате выкупных и арендных платежей, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Оставляя обжалуемый судебный акт без изменения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

Из пункта 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, следует, что при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом.

Правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47 Постановления Пленума № 49).

Исходя из положений статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, пункта 1 статьи 19 и пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договор выкупного лизинга не является смешанным, а относится к самостоятельному, отличному от купли-продажи типу гражданско-правовых договоров. Посредством заключения такого договора удовлетворяются имущественные интересы участников оборота по приобретению вещи в собственность.

Как отмечено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 17), особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая существенные условия договора финансовой аренды (договора лизинга), в соответствии с которыми арендодатель обязуется приобрести в собственность имущество и предоставить арендатору это имущество за плату во временное пользование, при выкупном лизинге имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

При аренде с правом выкупа имущественный интерес арендодателя (продавца) заключается в получении денежных средств за объект (имущество) аренды, а имущественный интерес арендатора (покупателя) в приобретении объекта аренды за счет собственных средств.

Изучением условий договора, а именно пункта 6 дополнительного соглашения № 1 имущество приобретено за счет кредитных средств, полученных арендодателем в АО «Экономбанк», погашение кредита будет производиться за счет арендных, выкупных платежей, поступающих арендодателю по спорному договору.

Кроме того, как следует из материалов дела, поставка и монтаж оборудования осуществлялся на территорию ответчика, на условиях изначально предполагавших возмещение ее стоимости истцу в течение срока действия договора.

Несмотря на то, что заключенный договор между сторонами имеет наименование договора аренды с правом выкупа, но с учетом особенностей и содержания договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что отношения сторон регулируются Законом о лизинге, условия договора о распределении рисков сторон, размере и порядке внесения платежей соответствует выкупному лизингу.

По смыслу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

Суд первой инстанции с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу № А57-17608/2021 правомерно квалифицировал заключенную между сторонами сделку как договор выкупного лизинга и разрешил спор с учетом подходов по исполнению договора, установленных постановлением Пленума ВАС РФ № 17.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно норме статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт передачи лизингополучателю предмета лизинга подтверждается актом приема-передачи имущества от 07.08.2017.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по оплате выкупа комплекта за период с июня 2023 по февраль 2024 года составляет 950 541 руб., по оплате арендных платежей за период с июня 2023 по февраль 2024 года составляет 950 600 руб., а всего в размере 1 901 141 руб.

Проверив расчет долга, суд первой инстанции признал его верным.

Контррасчет со ссылками на относимые и допустимые доказательства ответчиком не представлен.

Пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств, отсутствия долга, а равно его наличия в ином (меньшем) размере, чем заявлено истцом, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно установлено наличие на стороне ответчика неисполненного денежного обязательства по договору

№ АР-538 от 07.08.2015, а исковые требования правомерно признаны доказанными по праву и размеру.

Доводы апеллянта о том, что судом не определена судьба предмета лизинга, а сторонами не произведено сальдо встречных обязательств, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Действительно, после расторжения договора лизинга обязательства сторон переходят в ликвидационную стадию, в рамках которой необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении к другой (абзац второй пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса, абзац третий пункта 3.1 постановления Пленума ВАС РФ № 17). По результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон и определена денежная сумма, которая подлежит взысканию в пользу одной из сторон договора лизинга.

Между тем в рассматриваемом случае, договор не расторгнут, предмет лизинга лизингодателем не изымался, находится у лизингополучателя (должника).

Иное апеллянтом не доказано, равно как не доказано наступление оснований для проведения сторонами сальдо встречных обязательств по договору.

Доводы заявителя жалобы о недобросовестном поведении ООО «ЛК «Развитие», которое выразилось в не принятии мер к расторжению договора, не использовании права на изъятие предмета лизинга, намеренном наращивании задолженности ООО «ЛАВ МОЙКА», являются субъективным мнением апеллянта, не основанным на относимых и допустимых доказательствах. Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом при заключении и исполнении ООО «ЛК «Развитие» спорного договора, не установлено.

Доводы апеллянта о том, что договор лизинга является недействительной сделкой, поскольку является для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, суд апелляционной инстанции отклоняет.

В рамках дела № А57- 19376/2024 рассмотрены исковые требования учредителя ООО «ЛАВ МОЙКА» ФИО3 о признании недействительными договора аренды с правом выкупа № АР-538 от 07.08.2015, приложения № 2 к договору аренды с правом выкупа № АР-538 от 07.08.2015, приложения № 3 к договору аренды с правом выкупа № АР-538 от 07.08.2015, приложения № 4 к договору аренды с правом выкупа № АР-538 от 07.08.2015, приложения № 5 к договору аренды с правом выкупа

№ ЛР-538 от 07.08.2015, дополнительного соглашения № 1 от 10.05.2017 к договору аренды с правом выкупа № АР-538 от 07.08.2015, заключенных ООО «ЛАВ МОЙКА» и ООО «ЛК «Развитие».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2025 по делу № А57-19376/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2025 решение суда первой инстанции от 05.04.2025 оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали, что истцом не представлено доказательств, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ЛАВ МОЙКА», и что ее совершение привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов такой деятельности. Также истец не представил доказательств, что оспоримая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы ФИО3, в том числе, повлекла неблагоприятные для нее последствия. Само по себе отсутствие согласия на совершение сделки не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В этой связи оснований для признания спорного договора недействительной сделкой в рамках настоящего спора не имеется.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле конкурсного управляющего ООО «ЛАВ МОЙКА» ФИО5, назначенную определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2024 по делу № А57-13546/2023, не являются основанием для отмены принятого судебного акта, поскольку резолютивная часть решения суда по настоящему делу оглашена 18.07.2025, то есть до назначения ФИО5 конкурсным управляющим ООО «ЛАВ МОЙКА». При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что о времени и месте судебных заседаний по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО3 извещена судом апелляционной инстанции надлежащим образом (т. 3, л.д. 15, 24).

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 августа 2024 года по делу № А57-30401/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.С. Борисова

Судьи А.Ф. Котлярова

А.Ю. Тарасова