Постановление от 1 апреля 2025 г. по делу № А40-32715/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-2522/2025

Дело № А40-32715/23
г. Москва
02 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2025 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур, судей А.Н. Григорьева, А.А. Дурановского при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.В. Котловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника – ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2024 по делу № А40-32715/23-81(128)-78Б об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки в виде договора цессии № 1 от 21 декабря 2020 года, заключенного между ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» и ООО «Сантекс» и о применении последствий недействительности спорной сделки оставить без удовлетворения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ»

при участии в судебном заседании: от ООО «Сантекс»: ФИО2 по дов. от 13.05.2024 в/у ФИО1 лично паспорт иные лица не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

В суде первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор цессии № 1 от 21.12.2020, заключенный между ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» и ООО «Сантекс» и о применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО «Сантекс» денежных средств в размере 12 351 026 руб. 77 коп. и возврата в собственность ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» недвижимого имущества, полученного ООО «Сантекс» в результате привлечения контролирующих АО «Силэн Супергидравлика» лиц к субсидиарной ответственности, принадлежавшего на праве общей долевой собственности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2024 заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки в виде договора цессии № 1 от 21 декабря 2020 года, заключенного между ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» и

ООО «Сантекс» и о применении последствий недействительности спорной сделки оставлено без удовлетворения.

С ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе, конкурсный управляющий должника ссылается на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, относительно юридической аффилированности. Апеллянт обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что в результате совершения оспариваемого договора из конкурсной массы был выведен ликвидный актив, что нарушило права конкурсных кредиторов.

От ООО «Сантекс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный судом к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО «Сантекс» поддержал выводы суда первой инстанции, пояснил, что на дату заключения оспариваемого договора цессии у них отсутствовали сведения о ликвидности приобретаемого актива.

Иные лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции как принятого с нарушением действующего законодательства Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, у ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» имелась дебиторская задолженность (дебитор АО «Силэн Супергидравлика») в размере 105 300 000 руб. 00 коп. основного долга, 37 059 342 руб. 24 коп. процентов за пользование займом и 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, установленная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2018 по делу № А40-195268/18-162-1572.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1309/2019 от 14.11.2019 в отношении АО «Силэн Супергидравлика» по заявлению акционерного общества «Горно-Алтайский завод железобетонных изделий» (далее – АО «Горно-Алтайский ЗЖБИ», кредитор) введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1309/2019 от 29.01.2020 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включено требование ООО «Дельта Технология» в размере 142 559 342,24 руб. 24 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.02.2020 АО «Силэн Супергидравлика» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

21.12.2020 между должником - ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» (цедент) и ООО «Сантекс» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) № 1, согласно которому цедент уступает цессионарию за плату права требования к должнику АО «Силэн Супергидравлика», включенные в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1309/2019 от 29.01.2020, а цессионарий

обязуется оплатить цеденту стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных дополнительным соглашением к договору.

Согласно пункту 1 договора уступки общая сумма прав требования, уступаемых цедентом, составляет 142 559 342 руб. 24 коп.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 дополнительного соглашения к договору уступки от 21.12.2020 стоимость уступленных прав определена сторонами в размере 5 000 000 руб., которые подлежат перечислению цеденту в срок не позднее завершения дела о банкротстве № А02-1309/2019, но не ранее погашения реестра кредиторов. В случае отсутствия оплаты после завершения дела о банкротстве № А02-1309/2019 договор считается расторгнутым.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 12.02.2021 по делу № А02-1309/2019 произведена замена кредитора - с ООО «Дельта Технология» на ООО «Сантекс» в реестре требований кредиторов АО «Силэн Супергидравлика» на сумму 142 559342 руб. 24 коп.

В подтверждение оплаты по указанному договору ответчиком представлено платежное поручение № 28 от 11.04.2022 на сумму 5 000 000 руб.

Определением от 10.03.2023 Арбитражный суд Республики Алтай завершил процедуру конкурсного производства в отношении АО «Силэн Супергидравлика», требования кредиторов, в том числе, ООО «Сантекс» признаны погашенными.

Конкурсный управляющий ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ», посчитав, что договор уступки права (требования) № 1 от 21.12.2020 между ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» и ООО «Сантекс» отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка, совершенная во вред кредиторам), статьей 10, а также пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка), обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, а именно отсутствия доказательств причинения вреда кредиторам, а также цели причинения такого вреда.

Суд апелляционной инстанции, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, а также выслушав позиции сторон, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением

гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2023, сделка заключена 21.12.2020, то есть в пределах подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

• сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

• в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

• другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

• на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

• сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать три и тридцать четыре статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, для доказывания цели причинения вреда помимо установления признаков неплатежеспособности необходимо доказать хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2021 по делу № А40-77925/21 с ООО «Дельта Технология» в пользу ООО «Сименс Здравоохранение» взыскано 88 560 евро 15 евро цента задолженности (в рублях по курсу Центрального Банка РФ на день осуществления платежа), 18 530 евро 24 евро центов неустойки (в рублях по курсу Центрального банка РФ на день осуществления платежа), неустойка, начисленная на сумму задолженности (75 050 евро 97 евро центов без учета НДС) за период с 17.11.2021 по дату фактической оплаты из расчета по двойной ключевой ставке Центрального банка РФ (в рублях по курсу Центрального банка РФ на день осуществления платежа) и 71 098 руб. расходов по оплате госпошлины.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 августа 2022 года по делу № А40-77925/21 решение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2022 года по делу № А40-77925/21 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением Верховного Суда РФ № 305-ЭС22-24328 от 13 декабря 2022 года по делу № А40-77925/21 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023 требование ООО «Сименс Здравоохранение» с учетом частичной оплаты в рамках исполнительного производства части суммы задолженности включено в реестр требований кредиторов должника ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ».

При этом решением Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2021 по делу № А40-77925/21 установлено, что обязательства должника перед кредитором возникли в 2019 году.

Указанные обстоятельства являются достоверным свидетельством о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению ликвидной дебиторской задолженности, перед кредитором, срок исполнения которых на дату совершения сделки наступил, при этом должник осознавал неотвратимость предъявления к нему кредитором денежного требования, которое он не может исполнить.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие у должника на определенную дату просроченного

обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Кроме того, конкурсный управляющий в суде первой инстанции указывал, что стоимость активов ООО «Дельта технология» согласно бухгалтерскому балансу, сданному в МИФНС РФ № 1 по г. Москве за отчетный 2020 год, составляла 363 906 000,00 руб. Размер требования, переданного по договору цессии № 1 от 21 декабря 2020г. заключенному между ООО «Дельта технология» и ООО «Сантекс», составил 142 559 342 руб. 24 коп., т.е. 39,11% балансовой стоимости активов должника.

В настоящее время, у конкурсного управляющего отсутствуют сведения о реальности того размера активов, который был отражен в балансе 2020 года (363 906 000,00 руб.), поскольку первичные документы бывшим директором не переданы.

Конкурсный управляющий, оспаривая договор цессии № 1 от 21 декабря 2020 года, указывал, что в результате его заключения ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» (цедент) уступил ООО «Сантекс» (цессионарию) право требования к АО «Силэн Супергидравлика», включенное в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1309/2019 от 29.01.2020 в рамках дела о банкротстве АО «Силэн Супергидравлика».

ООО «Сантекс» обязался оплатить цеденту стоимость уступаемых прав требования в размере 142 559 342 руб. 24 коп. за 5 000 000 руб., которые подлежат перечислению цеденту в срок не позднее завершения дела о банкротстве № А02-1309/2019, но не ранее погашения реестра кредиторов. В случае отсутствия оплаты после завершения дела о банкротстве № А02-1309/2019 договор считается расторгнутым.

Таким образом, порядок оплаты, согласованный сторонами, представляет собой передачу ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» от ООО «Сантекс» денежных средств в размере 5 000 000,00 руб. по усмотрению последнего, иначе договор считается расторгнутым.

Из материалов дела следует, что 11.04.2022 ООО «Сантекс» перечислило на расчетный счет ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» денежные средства в размере 5 000 000,00 руб. по платежному поручению № 56 с назначением платежа «Оплата по договору цессии № 1 от 21.12.2020».

Между тем, 26.04.2022 ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» произвела перечисление в пользу ООО «Сантекс» 5 000 000,00 руб. по платежному поручению № 28 с назначением платежа «Возврат ошибочно зачисленной суммы».

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Сантекс» не смог пояснить, в счет исполнения каких обязательств ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» могла перечислять денежные средства в пользу ООО «Сантекс» при отсутствии каких-либо отношений между сторонами, почему эти денежные средства не были возращены должнику.

При этом ссылка на возможность предъявления конкурсным управляющим искового требования о взыскании денежных средств в размере 5 000 000,00 руб., перечисленных должником в пользу ООО «Сантекс» 26.04.2022 по платежному поручению № 28 как неосновательного обогащения, не имеет правового значения, поскольку правоотношения сторон должны рассматриваться в совокупности, при оценке всех фактических обстоятельств дела без разделения на отдельные самостоятельные сделки.

На основании изложенного, коллегия судей исходит из того, что у сторон сделки не было намерения надлежаще исполнять обязательства по заключенному договору в части оплаты полученного актива, и перечисление ООО «Сантекс» денежных средств 11.04.2022 в пользу ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» не преследовало цели оплатить стоимость права требования, а создавало лишь видимость реальных отношении сторон в целях причинения вреда кредиторам должника – ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ», следствием чего и стал возврат денежных средств ООО «Сантекс» через 10 банковских дней.

Таким образом, оспариваемая сделка - договор цессии № 1 от 21 декабря 2020 года, заключена сторонами безвозмездно.

В обоснование ликвидности переданного актива конкурсным управляющим были указаны следующие обстоятельства:

Совершая оспариваемую сделку, ответчик - ООО «Сантекс», как добросовестный участник гражданского оборота, не мог не знать о причинении вреда должнику и его кредиторам (в частности, из сообщения на сайте ЕФРСБ № 5260349 от 27.07.2020 - сведения о результатах инвентаризации имущества должника инвентаризационной описи основных средств № 1 от 2020г. на общую сумму в 20 000 000,00 рублей).

Для ООО «Дельта технология» оспариваемая сделка не имела экономического смысла и прибыли, поскольку была безвозмездной, со своей же стороны общество переуступило ООО «Сантекс», по сути, право на ликвидное имущество АО «Силэн Супергидравлика», находящегося в процедуре конкурсного производства, которое подлежало дальнейшей реализации в соответствии с Законом о банкротстве.

При этом, комитет кредиторов АО «Силэн Супергидравлика» был сформирован задолго до совершения оспариваемой сделки (21.12.2020), - 07.02.2020 (сообщение на сайте ЕФРСБ № 4682729 от 11.02.2020) и только из лиц, представляющих ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ», имевшее 99,2% в реестре требований кредиторов АО «Силэн Супергидравлика». Таким образом, именно ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» имело возможность давать указания об определении судьбы имущества, которое находилось у АО «Силэн Супергидравлика»

ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» также знало о фактическом наличии такого ликвидного имущества у АО «Силэн Супергидравлика», его балансовой стоимости, отраженной по результатам инвентаризации имущества должника в размере 20 000 000,00 рублей (сообщение на сайте ЕФРСБ № 5260349 от 27.07.2020 – сведения о результатах инвентаризации имущества должника с приложением инвентаризационной описи основных средств № 1 от 2020г.)

Более того, 12 августа 2020 г. комитет кредиторов АО «Силэн Супергидравлика» (на 100% состоящий из представителей ООО «Дельта технология») утвердил начальную цену имущества должника для реализации его на открытых торгах в форме аукциона в размере 50 000 000,0 рублей (сообщение на сайте ЕФРСБ № 5334331 от 13.08.2020).

Позднее, в рамках дела о банкротстве АО «Силэн Супергидравлика» конкурсным управляющим должника 26.04.2022 был опубликован «Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами № 1» на сумму 2 670 000,0 руб. (сообщение на сайте ЕФРСБ № 8689379) от 26.04.2022.

Всего же, в процедуре банкротства АО «Силэн Супергидравлика» путем проведения торгов было реализовано имущества данного должника на сумму 20 813 700,0 рублей (сообщения о результатах торгов, размещенные на сайте ЕФРСБ № 7201641 от 22.08.2021, сведения о заключении договоров купли-продажи – сообщение № 7803611 от 04.12.2021, сообщения о результатах торгов, размещенные на сайте ЕФРСБ № 8170437 от 07.02.2022, сведения о заключении договоров купли-продажи – сообщение № 8261686 от 21.02.2022, сообщения о результатах торгов, размещенные на сайте ЕФРСБ № 9150391 от 05.07.2022, сведения о заключении договоров купли-продажи – сообщение № 9408156 от 11.08.2022).

В соответствии с опубликованным на сайте ЕФРСБ финальным отчетом конкурсного управляющего АО «Силэн Супергидравлика» № 613011 от 16.03.2023 сумма удовлетворенных требований 2 очереди реестра должника в процедуре удовлетворена на 100% и составила 287 315,29 руб., сумма расходов на процедуру составила 8175 357,94 руб.

Таким образом, вред ООО «Дельта технология» и его кредиторам только в результате продажи имущества АО «Силэн Супергидравлика» составил 12 351 026,77 (20 813 700,00 – 287 315,29 – 8 175 357,94) рублей.

Кроме того, 17.08.2020, (то есть до заключения оспариваемого договора цессии № 1 от 21 декабря 2020 г.), конкурсный управляющий акционерного общества «Силэн Супергидравлика» в рамках дела о банкротстве данного должника обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о привлечении контролирующего должника лица -

ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО7, ФИО8 в пределах стоимости унаследованного имущества денежных средств в размере 143 695 824,88 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 03 сентября 2020г. по делу № А02-1309/2019 наложен арест на 13 объектов недвижимого имущества.

Таким образом, конкурсным управляющим должника доказано и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, что на дату заключения оспариваемого договора у сторон имелись объективные сведения о том, что право требования к АО «Силэн Супергидравлика» является ликвидным, а его безвозмездное выбытие из состава активов ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» причинит вред как самому должнику, так и его кредиторам.

Далее Определением от 16.08.2022 суд признал доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества «Силэн Супергидравлика» ФИО3 в лице его наследников ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО7, ФИО8 в пределах наследственной массы.

Определением 05.12.2022 суд взыскал с ФИО3 в лице его наследников: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО7, ФИО8 в пределах наследственной массы в пользу должника 124 534 058 руб. 48 коп.

Определением от 27.01.2023 по делу № А02-1309/2019 Арбитражный суд Республики Алтай произвел замену взыскателя - акционерное общество «Силэн Супергидравлика» по определению от 21.12.2022 о взыскании с ФИО3 в лице его наследников: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО7, ФИО8 в пределах наследственной массы 124 534 058 руб. 48 коп., в порядке субсидиарной ответственности на правопреемников, в том числе, Общество с ограниченной ответственностью «Сантекс» (ИНН <***>) с суммой требования в размере 123 961 251 рублей 56 копеек, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов.

Выдал ООО «Сантекс» (ИНН <***>) исполнительный лист на взыскание с ФИО3 в лице его наследников: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО7, ФИО8 в пределах наследственной массы, в размере 123 961 251 рублей 56 копеек.

В связи с заключением 01.08.2023 между ООО «Сантекс» и ИП ФИО9 договора уступки права требования по определению Арбитражного суда Республики Алтай от 05.12.2022 по делу № А02-1309/2019 в размере 123 961 251 руб. 56 коп., определением от 05.12.2023 Арбитражный суд Республики Алтай произвел замену взыскателя - ООО «Сантекс» на ИП ФИО9

При этом коллегией судей учтено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Силэн Супергидравлика» (Дело № А02-1309/2019) 15.05.2020 уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании необоснованным привлечение конкурсным управляющим должником для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве должника следующих лиц: ИП ФИО9, ООО «Лидер Плюс», ООО «Аспект».

Определением от 10.08.2020 Арбитражный суд Республики Алтай признал необоснованным привлечение конкурсным управляющим должником для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве должника: ИП ФИО9, ООО «Лидер Плюс», ООО «Аспект».

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 N 07АП-8508/2020(1) по делу N А02-1309/2019 определение от 10.08.2020 Арбитражного суда

Республики Алтай по делу N А02-1309/2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего ФИО10 - без удовлетворения.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что «согласно данным уполномоченного органа, ответам регистрирующих органов, инвентаризационной описи от 27.07.2020 за АО "Силэн Супергидравлика" зарегистрировано право собственности на здание и земельный участок по адресу: <...> и автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200.

Из инвентаризационной описи, представленной конкурсным управляющим, также следует, что у общества имеется оборудование (15 единиц) и иное имущество (5 единиц).

В силу профессиональных обязанностей и профессиональной подготовки, конкурсный управляющий имел возможность самостоятельно провести инвентаризацию вышеуказанного имущества, без привлечения ИП ФИО9

Работа по розыску автомобиля (направление запросов в соответствующие органы, подача заявления в органы МВД о розыске, возбуждении дела об уголовной ответственности) также могла быть выполнена самим конкурсным управляющим, поскольку не требует специфических познаний в области права и розыска имущества и не отличается большим объемом.

При этом фактическим адресом проживания ИП ФИО9 является Московская область, в связи с чем, неясно, каким образом ИП ФИО9 может и должен обеспечить с 28.02.2020 охрану объекта по адресу: Республика Алтай. <...>.

Учитывая вышеизложенное, конкурсный управляющий не представил и достаточных доказательств соразмерности стоимости услуг ИП ФИО9 и необходимости установления данных сумм в размерах, указанных в заключенном договоре».

На основании указанных фактических обстоятельств коллегия судей приходит к выводу, что на дату заключения договора цессии № 1 от 21 декабря 2020 года стороны знали или должны были знать из общедоступных сведений, содержащихся в судебных актах, о ликвидности дебиторской задолженности ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» - требования к АО «Силэн Супергидравлика».

А факт заключения 01.08.2023 ООО «Сантекс» и ИП ФИО9 договора уступки права требования по определению Арбитражного суда Республики Алтай от 05.12.2022 по делу № А02-1309/2019 свидетельствует о фактической аффилированности как ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» и ООО «Сантекс», так и конкурсного управляющего должника (АО «Силэн Супергидравлика») – ФИО10 с ИП ФИО9

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Принимая во внимание изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО «Сантекс» не представлено надлежащих доказательств действительности оспариваемого договора.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что в материалах дела имеются достаточные доказательства наличия оснований для признания договора цессии № 1 от 21 декабря 2020 года недействительной сделкой, в связи с чем определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2024 подлежит отмене.

Апеллянт указал на мнимость оспариваемой сделки - договора цессии № 1 от 21 декабря 2020 года.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Рассмотрев заявленное требование конкурсного управляющего об оспаривании договора цессии № 1 от 21 декабря 2020 года, коллегия судей не усматривает правовых и фактических оснований для признания сделки мнимой, поскольку в данном случае оспариваемый договор заключался сторонами именно с целью породить правовые последствия в виде прекращения права ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» на дебиторскую задолженность АО «Силэн Супергидравлика» в пользу ООО «Сантекс».

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения, но наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу того, что определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (как подозрительная сделка) и пунктом 3 статьи 61.3 названного Федерального закона (как сделка с предпочтением), то квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, может иметь место только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В настоящей ситуации коллегия судей считает, что обстоятельства, на основании которых конкурсный управляющий просил признать недействительным договор цессии № 1 от 21 декабря 2020 года, не выходят за рамки специальных составов сделок с пороками, предусмотренных в Законе о банкротстве, поэтому не может быть признан недействительным по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В данном случае, коллегия судей считает правильным применить иные последствия недействительности сделок, чем те, которые заявлены конкурсным управляющим должника в суде первой инстанции, а именно восстановить задолженность АО «Силэн Супергидравлика» перед ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» в размере 142 559 342,24 руб.

При этом факт признания недействительным договора цессии № 1 от 21 декабря 2020 года, на основании которого было вынесено определение Арбитражный суд Алтайского края от 12.02.2021 в рамках дела № А02-1309/2019 о процессуальном правопреемстве является основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая, что конкурсному управляющему ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины (определение от 22.01.2025), с ООО «Сантекс» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 270, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2024 по делу № А40-32715/23

отменить.

Признать недействительным договор цессии № 1 от 21 декабря 2020 года, заключенный

между ООО «ДЕЛЬТА ТЕХНОЛОГИЯ» и ООО «Сантекс». Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить задолженность АО «Силэн Супергидравлика» перед ООО «ДЕЛЬТА

ТЕХНОЛОГИЯ» в размере 142 559 342,24 руб.

Взыскать с ООО «Сантекс» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. госпошлины

по делу за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.В. Гажур Судьи: А.Н. Григорьев

А.А. Дурановский