Постановление от 25 сентября 2024 г. по делу № А73-20199/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-4488/2024
26 сентября 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей Волковой М.О., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко Т.Н.

при участии в заседании суда:

от Администрации городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края: ФИО1, представитель по доверенности № 1-11/33 от 11.01.2024.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края

на решение от 05.07.2024

по делу № А73-20199/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Администрации городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682844, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 682844, <...>) и муниципальному унитарному предприятию «Регион» городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682844, <...>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (далее – ответчик-1, ООО «Регион») и муниципальному унитарному предприятию «Регион» городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края (далее – ответчик-2, МУП «Регион») о признании договора от 17.08.2019 № б/н недействительным.

Решением суда от 05.07.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

С данным решением суда первой инстанции истец полностью не согласен. Полагает, что оно незаконно и подлежит отмене на основании неправильности применения судом норм материального права и нарушением норм процессуального права, а также не соответствием вывода суда в решении фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Судом полностью проигнорированы доводы истца, заявленные как в самом заявлении, так и в ходе судебного разбирательства, с учётом материалов представленных в дело № А73-12840/2023.

Считает вывод суда о том, что истцом пропущен срок исковой давности, является неправомерным, как сделанный с нарушением принципа состязательности и правил о распределении бремени доказывания, поскольку суд при разрешении вопроса о применении срока исковой давности по существу переложил бремя доказывания с ответчиков на истца, тем самым поставив одну из сторон спора в преимущественное положение.

При этом ответчик в заявлении о пропуске срока исковой давности, не предоставил в судебную инстанцию доказательств наличия как согласования с МУП спорного договора, а также доказательств наличия у истца реальной возможности ознакомиться с условиями договора в пределах срока исковой давности.

По мнению истца, на момент совершения оспариваемой сделки действующим от имени МУП без доверенности директор ФИО2 являясь бухгалтером, другой стороной сделки и будучи работником, находилась не только экономической (материальной), но и организационной зависимости как работник от работодателя по основному месту работы - ООО «Регион».

Полагаем, что заключение договора осуществлялось указанными лицами, являющимися аффилированными, преследовавшими единую цель вывода денежных средств, при недобросовестности действий, как со стороны общества, так и со стороны МУП, возглавляемого не просто работником общества, а единственным бухгалтером.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе № 1-18/1603 от 01.08.2024.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 17.09.2024, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Администрацией Постановлением от 09.08.2018 № 204 в соответствии Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 14.11.2002 № 161 -ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Уставом городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича», Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации»; руководствуясь Решениями совета депутатов городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» от 04.07.2013 № 402 «Об утверждении положения «О порядке владения, пользования и распоряжения муниципальным имуществом городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича», от 19.01.2018 № 29 «Об утверждении Положения о порядке создания, реорганизации и ликвидации муниципальных унитарных предприятий городского поселения «Рабочий поселок заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края, на территории городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» - было создано МУП «Регион» по адресу: <...>.

Администрация определена учредителем МУП «Регион» от имени муниципального образования городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича».

Распоряжением от 09.08.2018 № 249-р ФИО2 была назначена на должность директора МУП «Регион» на один год с 09.08.2018 по 08.08.2019. Распоряжением от 09.08.2019 № 260-р на должность директора МУП «Регион» ФИО2 была назначена сроком на три года с 09.08.2019 по 08.08.2022. Распоряжением от 09.08.2022 № 278-р ФИО2 назначена на должность директора МУП «Регион» на один год с 09.08.2022 по 08.08.2023.

Распоряжением от 20.04.2023 № 109-р на основании заявления директора МУП «Регион» ФИО2, трудовой договор от 09.08.2022 № б/н с директором МУП «Регион» ФИО2 расторгнут с 24.04.2023, на основании пункта 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

В период исполнения обязанностей директора МУП «Регион», ФИО2 был заключен договор б/н от 17.08.2019 на оказание услуг по техническому обслуживанию и текущему ремонту очистных сооружений, сетей водоотведения, хлораторной, котельной СБО производственного корпуса и дополнительное соглашение к нему от 17.09.2019 с ООО «Регион».

Как указывает истец, ФИО2 о том, что занимает должность бухгалтера в ООО «Регион» параллельно с должностью директора в МУП «Регион» Администрацию, как учредителя МУП, не извещала. О существовании договора между МУП «Регион» и ООО «Регион», Администрации стало известно только в 2023 году, так как за согласованием, регламентированным положениями статьи 22 Закона 161-ФЗ, директор МУП «Регион» к Администрации, как к собственнику муниципального имущества, закреплённого за МУП «Регион» в хозяйственное ведение Постановлением от 01.10.2018 № 234 - не обращалась.

Согласно информации размещённой в открытом доступе на сайте УФССП, в отношении ООО «Регион» с 2016 года по настоящее время возбуждено 19 исполнительных производств, 13 из которых прекращены по основаниям, предусмотренным пунктом 4 частью 1 статьи 46 Федерального закона от 02. 10.2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»: «Взыскатель извещается о невозможности взыскания по исполнительному документу, по которому взыскание не производилось или произведено частично, путем направления постановления об окончании исполнительного производства или постановления об окончании исполнительного производства и о возвращении взыскателю исполнительного документа в случаях, если у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными». Общая задолженность ООО «Регион» только по налоговым платежам составляет более 2 500 000 руб. 00 коп. При анализе документации МУП «Регион», произведённой истцом в связи с увольнением директора, установлен факт перечисления денежных средств со счёта МУП «Регион» в адрес третьих лиц по письмам общества, в том числе и с назначением платежа «заработная плата», «выдача в подотчёт» директору общества, в котором ФИО2 являлась (и по сей день является) бухгалтером.

Из банковских выписок со счёта МУП «Регион» истцом установлено, что при наличии спорного договора, прямые платежей между МУП «Регион» и ООО «Регион» полностью отсутствуют.

Так, по мнению истца, следует, что ФИО3, будучи бухгалтером в ООО «Регион» и в силу должностных обязанностей владела информацией о финансовом состоянии общества (задолженность по обязательным налогам и сборам, отсутствие средств на выплату заработной платы, исполнительные производства, инкассовые поручения на счёт общества и т.п.) и осознавала, что спорный договор между обществом и МУП «Регион», подписываемый ей со стороны МУП «Регион» как директором, позволит избежать в отношении общества обращения взыскания на денежные средства, сокрыть обязательные налоговые и страховые платежи (НДФЛ, ПФР) и налогооблагаемую базу для применения упрощённой системы налогообложения (УСН).

Отсутствие согласия Администрации как собственника муниципального имущества на заключение договора от 17.08.2019 б/н, заинтересованность руководителя МУП «Регион», в совершении унитарным предприятием сделки в силу сокрытия факта занимания должности бухгалтера юридического лица, являющегося стороной сделки, и перечисленные выше обстоятельства, послужили основание для обращения с настоящим исковым заявлением.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия. Правовое положение унитарных предприятий определяется Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

На основании статей 113 ГК РФ и норм Закона об унитарных предприятиях унитарные предприятия создаются по решению уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления; имущество унитарных предприятий формируется за счет имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.

Целевая правоспособность унитарных предприятий, отличительный характер их создания и формирования имущества за счет собственника обусловливают наличие в законе норм, ограничивающих унитарное предприятие в самостоятельном совершении сделок, в том числе осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии пунктом 1 статьи 23 Закона об унитарных предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно пункту 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Критерием отнесения сделки, совершаемых унитарным предприятием, к числу крупной выступает стоимость имущества (оказанных услуг), являющегося предметом сделки, а также оценка договора с точки зрения оплаты оказанных услуг как формы выбытия имущества унитарного предприятия.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок (подпункт 15 пункта 1 статьи 20 Закона об унитарных предприятиях).

Приведенными выше нормами Закона об унитарных предприятиях императивно установлена обязательность получения согласия собственника для заключения сделок уступки требования и всех сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 9 Постановления от 29.04.2010 № 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ. Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ) (пункт 90 Постановления от 23.06.2015 № 25).

Судом установлено, МУП «Регион» является коммерческой организацией, созданной в целях реализации планов и программ социального и экономического развития городского апоселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района для выполнения работ и оказания услуг в целях решения социальных задач (в том числе реализации определенных товаров и услуг по минимальным ценам), удовлетворения потребностей населения городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района, решения вопросов местного значения и получения прибыли; а также оказание коммунальных услуг и поставка коммунальных ресурсов населению и предприятиям всех форм собственности. Имущество предприятия принадлежит на праве собственности городскому поселению «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края (пункты 1.5, 1.6., 2.1. устава МУП «Регион», утвержденного постановлением Администрации городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» от 09.08.2018 г. № 204).

Согласно пунктам 3.5.-3.7. Устава предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев установленных действующим законодательством РФ. Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника. Движимым и недвижимым имуществом предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены настоящим Уставом. Сделки, совершенные предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Осуществление крупных сделок, в сумме более десяти миллионов рублей, предприятием осуществляется исключительно по согласованию с учредителями (пункт 3.10. Устава).

Из перечисленных в уставе МУП «Регион» видов деятельности предприятия усматривается, что заключение спорного договора соответствует уставной деятельности, что свидетельствует о том, что договор заключен в условиях обычной хозяйственной деятельности предприятия.

Уставный фонд МУП «Регион» составляет 122 000 руб. согласно сведениям ЕГРЮЛ, имеющимся в деле, а также пункта 4.3. Устава.

Исходя из условий договора от 17.08.2019 с учетом приложений к нему, стоимость оказываемых исполнителем услуг по договору очевидно превышает десять процентов уставного фонда МУП «Регион».

При этом размер платы за услуги исполнителя, определенный условиями договора, взыскиваемый по делу № А73-12840/2023, составляющий соответственно 8 372 388 руб. 06 коп. не превышает предельный размер сделок, заключение которых допустимо без согласия собственника имущества муниципального унитарного предприятия в соответствии с Уставом.

В свою очередь истец указывает на аффилированность лиц, заключивших сделку, ссылаясь на то, что ФИО2 на момент ее заключения являлась генеральными директором МУП «Регион» и бухгалтером ООО «Регион».

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия действует от имени унитарного предприятия без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает в установленном порядке сделки от имени унитарного предприятия, утверждает структуру и штаты унитарного предприятия, осуществляет прием на работу работников такого предприятия, заключает с ними, изменяет и прекращает трудовые договоры, издает приказы, выдает доверенности в порядке, установленном законодательством.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия (статья 22 Закон № 161-ФЗ).

Согласно абзацу 4 части 1 статьи 22 Закон № 161-ФЗ руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

Как верно отметил суд первой инстанции, ФИО2., работающая в ООО «Регион»в должности бухгалтера, не занимает должность в управлении общества, соответственно не является заинтересованным лицом и спорная сделка не требовало одобрения собственника предприятия.

Кроме того факт совершения предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия сделки сам по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки судом недействительной.

Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для МУП «Регион» и Администрации, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что сделка была заключена с целью вывода бюджетных средств

По смыслу положений статей 10, 168, 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что все стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Ответчик, заявляя о мнимости сделки, в нарушение принципа состязательности сторон судопроизводства, не представил юридически значимых доказательств в обоснование своих доводов. Ссылки апеллянта на доказательства, представленные в материалы дела № А73-12840/2023, апелляционный суд отклоняет, поскольку при рассмотрении гражданских дел судами учитываются обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле лицами.

Наличие аффилированности само по себе не свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки. Ответчиком не представлено доказательств того, каким образом это повлияло на действительность сделки.

Гражданским законодательством не предусмотрен запрет на заключение гражданско-правовых сделок хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, лицами, входящих в одну группу компаний, либо иным образом взаимодействующих друг с другом в гражданских правоотношениях.

При этом истец не обосновал, каким образом сделка повлекла причинение убытков в отсутствие доказательств того, что плата за оказанные услуги была явно завышенной и не соответствовала рыночной цене.

В ходе рассмотрения дела ООО «Регион» было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 10/22, при предъявлении иска собственником имущества унитарного предприятия или учреждения срок исковой давности следует исчислять со дня, когда о нарушенном праве стало известно или должно было стать известно унитарному предприятию или учреждению.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В отношении определения момента начала исчисления срока исковой давности Конституционным Судом РФ сформулирована правовая позиция, согласно которой установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, начало его течения и последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (Определения Конституционного Суда РФ от 28 марта 2017 г. № 674-О, от 26 ноября 2018 № 2946-О).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при установлении даты осведомленности участника, предъявившего требование, о совершении сделки с нарушением требований закона к порядку ее совершения следует учитывать, в том числе следующее: 2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения; 3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); 4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу статьи 9 Закона № 161-ФЗ и пункта 3 статьи 113 ГК РФ учредительным документом унитарного предприятия является его устав, утверждаемый уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 161-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором.

Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами (пункт 2 статьи 26 названного закона).

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления (пункт 3 статьи 26 Закона № 161-ФЗ)

В материалах дела отсутствуют сведения об утверждении органами местного самоуправления перечня документов, подлежащих представлению МУП «Регион» в составе отчетности. Однако это не освобождает предприятие от исполнения указанной выше обязанности

Устав МУП «Регион» утвержден Администрацией как его участником.

Истец как участник МУП «Регион» в отношении предприятия: утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты предприятия, принимает решения о проведении аудиторских проверок и утверждает аудитора, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества осуществлять контроль за производственной, хозяйственной и финансовой деятельностью предприятия (пункт 6.2. Устава).

МУП «Регион», в свою очередь, обязано предоставлять учредителю необходимую документацию по утвержденным формам; осуществлять учет результатов производственной, хозяйственной и иной деятельности, вести статистическую отчетность, отчитываться о результатах деятельности в порядке и сроки, установленные действующим законодательством РФ. (пункт 5.4. Устава).

Исходя из указанных положений на истца возложена обязанность по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, включая утверждение бухгалтерской отчетности и проверку ведения бухгалтерской отчетности, в том числе проверку ее достоверности.

Таким образом, при должном осуществлении контроля за деятельностью МУП «Регион» анализируя отчеты о финансовой деятельности предприятия, содержащие сведения о совершении оспариваемой сделки (договора оказания услуг), с учетом сроков предоставления бухгалтерской отчетности унитарным предприятием для утверждения истцу Администрация должно было узнать о заключении спорной сделки не позднее апреля 2020 года, то есть с момента предоставления отчетности за 2019 год.

Тем более, что сама Администрация в феврале 2020 года обращалось к ответчику за сведениями о прогнозе поступлений в 2020 году доходов от прибыли муниципальных унитарных предприятий по городскому поселению « Рабочий поселок Заветы Ильича», в которых ООО «Регион» указало о поступлении за 2019 год и планируемых поступлениях 2020, соответственно располагало сведениями об обязательственных правоотношениях предприятия и общества.

Доказательств сокрытия МУП «Регион» от истца соответствующей юридически значимой информации (в том числе дополнительно запрошенной в рамках реализации контрольных полномочий) в материалах дела не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, судом учитывается, что в настоящем случае истец и МУП «Регион» поддерживают единую позицию, что ограничивает вторую сторону сделки в возможности доказывания обстоятельств осведомленности истца о совершении спорных сделок. ООО «Регион» не имеет документов МУП «Регион», тогда как предприятие с требованиями истца согласно (л.д. 28). Такое согласие может свидетельствовать лишь о наличии намерений у предприятия действовать против интересов контрагента сделки, что ставит контрагента сделки заранее в невыгодное положение.

Таким образом, срок исковой давности судом первой инстанции обоснованно признан пропущенным.

Доводы апеллянтов об обратном подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства о сроке исковой давности применительно к установленным фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что заявленные требования общества не подлежат удовлетворению.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.07.2024 по делу № А73-20199/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

М.О. Волкова

Н.Л. Коваленко