Постановление от 3 апреля 2023 г. по делу № А32-2312/2022

2314/2023-31365(1)



ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-2312/2022
город Ростов-на-Дону
03 апреля 2023 года
15АП-2091/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2 с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представителя ФИО3 по доверенности от 09.11.2020,

от ответчиков: представителя ФИО4 по доверенностям от 01.03.2023, от 09.03.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07 декабря 2022 года по делу № А32-2312/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», ФИО2, ФИО5

к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СБСВ-Ключавто»

при участии третьих лиц: временного управляющего «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» - ФИО7, конкурсного управляющего «СБСВ-Ключавто

Липецк-Ф» - ФИО8, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» (далее – ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», общество), ФИО2, ФИО5 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СБСВ-Ключавто» (далее -


ООО «ГК «СБСВ-Ключавто») о признании недействительными заключенных между ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» и ООО «ГК СБСВ-Ключавто» договора займа № 13 З-19 от 09.10.2019 (с дополнительными соглашениями № 1 от 01.01.2020 и № 2 от 10.03.2020), договора займа № 14 З-19 от 09.12.2019 (с дополнительными соглашениями № 1 от 24.03.2020, № 2 от 01.08.2020).

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 и ФИО5 являются участниками ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» с долями в уставном капитале общества – 5% и 15% соответственно, ФИО2 является бывшим директором общества. Договоры займа № 13 З-19 от 09.10.2019, № 14 З-19 от 09.12.2019 с дополнительными соглашениями являются недействительными сделками, поскольку заключены от имени общества ФИО6, не имеющим на момент подписания сделок права действовать от имени общества, дополнительные соглашения подписаны от имени ФИО2 неизвестным лицом. Договоры займа № 13 З-19 от 09.10.2019, № 14 З-19 от 09.12.2019 являются сделками с заинтересованностью, а также крупными сделками для общества, заключены с нарушением пунктов 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Истцы о заключении спорных сделок узнали 22.01.2021 при ознакомлении с материалами судебного дела № А32-53205/2020.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» - ФИО8.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что истцами пропущен годичный срок исковой давности по требованиям о признании недействительными договоров займа по основаниям оспоримости. Суд пришел к выводу о том, что ФИО2, будучи директором общества с 23.08.2019 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ), не мог не знать о поступлении на банковские счета общества денежных средств, что подтверждается материалами дела № А32-46837/2020. ФИО5 как участник общества должен был узнать о данных обстоятельствах из финансово-бухгалтерской отчетности в рамках подготовки к проведению годовых собраний участников общества за 2019, 2020 год. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки были заключены обществом в ходе обычной хозяйственной деятельности и не требовали одобрения в порядке статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

ФИО2 обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции не дал оценки доводам истцов о недействительности сделок по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. ФИО6 не имел полномочий на подписание договоров займа, дополнительные соглашения подписаны от имени ФИО2 неизвестным лицом, истцами не пропущен общий трехлетний срок исковой давности. Суд первой инстанции необоснованно сослался на правовые выводы суда по делу № А32-53205/2020, которые не носят преюдициальный характер. Спорные сделки не могут рассматриваться в качестве совершенных в рамках обычной


хозяйственной деятельности, поскольку в результате их досрочного исполнения были реализованы основные активы общества (транспортные средства).

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать истцу в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО2 просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Представитель ответчиков доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.10.2019 и 09.12.2019 между ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» и ООО «ГК СБСВ-Ключавто» были заключены договоры займа № 13 З-19 и № 14 З-19 соответственно.

По условиям сделок ООО «ГК СБСВ-Ключавто» приняло обязательства по предоставлению в пользу ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» денежных средств под согласованную процентную ставку. Впоследствии сторонами были подписаны дополнительные соглашения к договорам займов № 1 от 01.01.2020, № 2 от 01.01.2020, № 3 от 01.04.2020, № 4 от 01.08.2020, № 1 от 24.03.2020 и № 2 от 01.08.2020, по условиям которых изменялись лимиты заемных средств, а также размер процентных ставок, под которые предоставлялись средства в пользование истца. При этом в отдельные периоды процентная ставка составляла 0,00 процентов годовых.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021 по делу № А32-53205/2020, оставленным без изменения вышестоящими инстанциями, установлено, что по договору займа № 13 З-19 общество получило от ООО «ГК СБСВ-Ключавто» 1 075 885 000 руб., а по договору № 14 З-19 получило от компании 160 720 000 руб. Всего по договорам общество получило от ООО «ГК СБСВ-Ключавто» более одного миллиарда двухсот тридцати шести миллионов рублей для пополнения своих оборотных средств. В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства считаются установленными и не подлежат новому доказыванию по данному делу.

Возврат заемных средств был совершен путем заключения между обществом и ООО «ГК СБСВ-Ключавто» договоров об отступном от 25.08.2020 и их последующим исполнением. Юридическая действительность данных договоров и факт их исполнения также подтверждена судебными актами в рамках дела № А32-53205/2020 по спору между теми же лицами.


Оспаривая сделки по настоящему делу, истцы указывают на отсутствие полномочий у лица, подписавшего договоры займов. Судом установлено и ответчиком ФИО6 не оспаривается, что договоры займов были подписаны им уже после того, как на должность генерального директора общества был назначен ФИО2, о чем информация была внесена в ЕГРЮЛ 23.08.2019. При этом ФИО6, будучи участником общества с долей 25% уставного капитала, не мог не знать о назначении ФИО2 на должность генерального директора.

Также истцами указывается на нарушение требований статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, поскольку договоры имеют признаки сделок с заинтересованностью и крупных сделок и в соответствии с вышеназванными нормами требовали одобрения со стороны высшего органа управления обществом – общего собрания участников.

В силу пункта 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 вышеуказанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Пунктом 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана


недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов


(пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума № 27).

Ответчиками в суде первой инстанции было заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Для исчисления срока исковой давности по предъявленным требованиям существенное значение имеет момент, когда именно ФИО2 и ФИО5 узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемых договоров недействительными.

Судом первой инстанции установлен, что денежные средства по договорам займа поступили на расчетные счета ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными документами. Заемные средства использовались обществом для осуществления своей


хозяйственной деятельности в течение 2019-2020 годов. Доказательств, опровергающих данный факт, истцами в материалы дела не представлено.

Довод ФИО2 о том, что он фактически не занимался управлением делами общества, а потому не знал о поступлении на банковские счета убыточной организации более одного миллиарда руб., опровергается судебными актами по делу № А32-46837/2020.

Согласно постановлению Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.09.2022 по делу № А32-46837/2020 по распоряжению ФИО2 в одностороннем порядке производилась уценка реализуемых обществом товарно-материальных ценностей (автомобилей, принятых на комиссию) в количестве 227 единиц в общей сумме 20 187 144 руб., вследствие чего обществу в 2019 году полученные прямые убытки от необоснованной и документально не подтвержденной уценки комиссионных автомобилей в сумме 768 820 руб. 76 коп., также в результате необоснованной убыточной реализации комиссионных и собственных дилерских автомобилей в количестве 253 единиц обществу в 2019 году причинен прямой действительный материальный ущерб в общей сумме 10 979 606 руб. 43 коп. В 2019 году при наличии постоянного фактического убытка от финансово хозяйственной деятельности общества ФИО2 необоснованно, без наличия подтверждающих документов (первичные бухгалтерские документы, необходимые для начисления премий) незаконно выплатил премии в общей сумме 21 082 364 руб., за период с 2019 по 2020 годы ФИО2 необоснованно начислил себе премию на общую сумму 3 195 958 руб. 11 коп.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается установленным обстоятельство того, что ФИО2 лично подписывал приказы по организации хозяйственной деятельности общества, что является одним из основных полномочий генерального директора коммерческой организации.

ФИО5, будучи участником общества с долей 15% уставного капитала, получал всю необходимую финансово-бухгалтерскую отчетность в рамках подготовки к проведению годовых собраний участников общества в соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ. ФИО5 не представлено и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что обществом ему не были предоставлены такие документы при подготовке к проведению годовых общих собрания участников за 2019, 2020 годы (за созыв которых по законодательству несет ответственность бывший генеральный директор ФИО2). Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО5 официально истребовал у ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» финансово-бухгалтерскую документацию, и ему было отказано в предоставлении такой отчетности.

Согласно пункту 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки. Формулировка закона «должна была знать» презюмирует обязанность лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, являющихся участником хозяйственного общества, обладать информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и налагает на них ответственность за неиспользование своих корпоративных прав.


Полная ответственность за деятельность юридического лица возлагается на лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, условиями статьи 44 Закона № 14-ФЗ, пунктом 1 статьи 6, пунктом 2 статьи 7 Федерального закона № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2006 № 18. Поведение стороны правоотношений, пропустившей срок на своевременную судебную защиту своих прав вследствие добровольного отказа (воздержания) от реализации законных правомочий, характеризуется как неосмотрительное поведение участников правоотношений. Риск наступления негативных последствий законодатель возлагает на самих таких лиц.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии уважительных причин для восстановления истцам ФИО2 и ФИО5 сроков на подачу исков о признании сделок недействительными.

Довод истцов, что сделки не были одобрены уполномоченными органами управления ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» в порядке статьи 45 Закона № 14-ФЗ, также не подтверждается материалами дела, ввиду следующего.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума № 27, пришел к выводу о том, что истцами так же не представлено доказательств крупности сделок и наступления для общества негативных последствий, грозящих прекращению деятельности общества или изменению сферы его деятельности, выбытия основных средств по договору займа из владения общества не произошло. В отсутствие доказательств обратного, договоры займов были заключены обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требовали одобрения в порядке статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Аналогичная оценка дана судом в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.07.2022 по делу № А32-53205/2020 в рамках рассмотрения иска тех же истцов о признании недействительными сделок об отступном, которыми производилось погашение сумм займов в пользу компании, подтверждена юридическая сила договоров займа, оспариваемых по настоящему делу.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценки доводам истцов о недействительности сделок по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано следующее. Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.


Из постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.07.2022 по делу № А32-53205/2020 следует, что 24.08.2020 ООО «ГК СБСВ- Ключавто» и ФИО9 заключили договор уступки права требования, по условиям которого компания уступила ФИО9 право требования взыскания суммы долга по договору займа № 13 З-19, которая по состоянию на 24.08.2020 составляет 407 235 000 руб., из которых 406 235 000 руб. задолженности, 1 586 767 руб. 16 коп. процентов за пользование суммой займа. С целью погашения задолженности ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» и ФИО9 заключили соглашение об отступном от 25.08.2020 к договору займа от 09.10.2019 № 13 З-19, по которому общество передало ФИО9 в счет погашения заемных обязательств свое имущество (транспортные средства в количестве 360 единиц) стоимостью 255 960 273 руб. (без НДС). Также ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» заключило соглашение об отступном с ООО «ГК СБСВ-Ключавто», согласно которому общество передало ООО «ГК СБСВ-Ключавто» в счет погашения заемных обязательств свое имущество (транспортные средства в количестве 135 единиц согласно акта от 25.08.2020) стоимостью 66 835 318 руб. 18 коп. (с НДС). ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» не отрицает факт получения заемных средств и возникшей обязанности по их возврату. Данный факт также подтверждается представленными в дело доказательствами. Проведенной по делу судебной экспертизой от 06.09.2021 установлена рыночная стоимость переданных компании и ФИО9 транспортных средств, которая в целом равноценна задолженности по договорам займа. ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» создано 04.05.2018, его участниками на дату совершения оспариваемых сделок являлись: ФИО6 - доля 25% (с 16.03.2020); ФИО9 - доля 25% (с 16.03.2020); ФИО9 - доля 10% (с 16.03.2020); ФИО5 - доля 15% (с 16.03.2020); ФИО2 - доля 5% (с 16.03.2020); компания - доля 20% (с 16.03.2020). Сделки об отступном заключены от имени ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» - ФИО10, действующим по доверенности, выданной директором общества ФИО2

Как установлено пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения применительно к положениям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, исключение конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для правильного разрешения данного дела. Тем самым, преюдициальность служит средством непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Таким образом, погашение встречных обязательств ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» перед ООО «ГК СБСВ-Ключавто» осуществлено на основании договоров об отступном, что подтверждено вступившими в силу судебными актами по делу № А32-53205/2020. Сделки имели реальное экономическое наполнение (реальную экономическую цель и выгоду), считаются исполненными,


обязательства по сделкам прекращены в соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом сделки об отступном заключены от имени ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» - ФИО10, действующим по доверенности, выданной директором общества ФИО2, что свидетельствует о том, что поведение истца после заключения оспариваемых сделок давало основание другим лицам полагаться на их действительность, ввиду чего доводы истцов о ничтожности сделок подлежат отклонению.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал истцам истца в удовлетворении исковых требований на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07 декабря 2022 года по делу № А32-2312/2022 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий А.А. Попов

Судьи Р.А. Абраменко

О.А. Сулименко