Постановление от 5 ноября 2024 г. по делу № А56-14424/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14424/2024
05 ноября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2024 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;


рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело №А56-14424/2024 по иску

общества с ограниченной ответственностью «ТСГ Автотранс»

к 1. ФИО1; 2. ФИО2

о взыскании,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТСГ Автотранс» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением о взыскании 5 082 812,06 руб. с ФИО1 (далее – ответчик-1) и ФИО2 (далее – ответчик-2) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Нева-Русверк» (далее – ООО «Нева-Русверк»).

Решением суда от 29.05.2024 в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суд первой инстанции необоснованно исходил из недоказанности истцом недобросовестности или неразумности действий ответчиков, приведших к тому, что ООО «Нева-Русверк» стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания с целью получения отзыва от ответчиков.

Определением от 27.08.2024, установив наличие основания, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для безусловной отмены решения суда, поскольку ответчики не были надлежащим образом извещены судом о времени и месте судебного разбирательства по настоящему делу, апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, назначил судебное разбирательство на 24.09.2024 и предложил ответчикам представить письменные мотивированные отзывы по существу заявленных требований.

В судебное заседание 22.10.2024 лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Нева-Русверк» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.06.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 по делу №А56-107164/2022 с ООО «Нева-Русверк» взыскано в пользу ООО «ТСГ АвтоТранс» 3 996 536 руб. 75 коп. долга, 1 067 075 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 02.02.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 27.04.2033, 19 200 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Во исполнение решения от 24.05.2023 по делу № А56-107164/2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдал истцу исполнительный лист ФС № 041093313.

05.07.2023 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237801778938 о предстоящем исключении ООО «Нева-Русверк» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

24.10.2023 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЮГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237802841990 об исключении ООО «Нева-Русверк» из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности.

На момент исключения ООО «Нева-Русверк» из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Нева-Русверк» являлась ФИО1, а единственным участником была ФИО2.

Ссылаясь на то, что ООО «Нева-Русверк» без установленных законом, иными правовыми актами получены денежные средства, и возвращены не были, и полагая, что исключение ООО «Нева-Русверк» из ЕГРЮЛ и последующая невозможность взыскания долга произошли в связи с недобросовестным поведением ответчиков как генерального директора и единственного участника ООО «Нева-Русверк», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, считает требования истца подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и(или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

При рассмотрении настоящего дела в качестве неразумного/недобросовестного поведения ответчиков, истец полагает следующие факты:

- ФИО1, как генеральный директор, ФИО2 как участник ООО «Нева-Русверк», знали и должны были знать о противоправности своих действий, совершенных в ущерб коммерческим интересам ООО «ТСГ АвтоТранс», знали и должны были знать о наличии у общества непогашенных обязательств перед ООО «ТСГ АвтоТранс», вместе с тем, не предпринимали никаких действий к ее погашению;

- ООО «Нева-Русверк» получило исполнение по договору №№ 19/22-ИРК-К, 20/22-ИРК-К, 21/22-ИРК-К 22/22-ИРК-К м 23/19-ИРК-К, а исполнение обязательств по поставке транспортных средств не исполнило;

- ответчики не приняли действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Нева-Русверк» из ЕГРЮЛ;

- неисполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве общества (статья 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») или - проведение процедуры ликвидации (статья 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

ФИО1 и ФИО2 не представили в суд никаких документов, характеризовавших финансово-хозяйственную деятельность ООО «Нева-Русверк», не дали объяснений о причинах, по которому долг ООО «Нева-Русверк» не был уплачен.

Между тем, добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Вопреки этому ФИО1 и ФИО2 не предприняли никаких мер ни по погашению задолженности перед кредиторами, ни по оправданию неуплаты долга объективными и случайными обстоятельствами. Такое их поведение не является ни добросовестным, ни разумным. Оно препятствует установлению причин, по которым ООО «Нева-Русверк» не оплатило долг, и косвенно подтверждает предположение истца о том, что под руководством ФИО1, как генерального директора, ФИО2 как участника ООО «Нева-Русверк», общество намеренно не рассчиталось по долгам, а ответчики скрывают свою причастность к этому. При таких обстоятельствах предположение о том, что осуществление расчета с кредитором стало невозможным по вине ФИО1 и ФИО2, считается доказанным.

В рассматриваемом случае ООО «ТСГ Автотранс» представило доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у Общества убытков, недобросовестный характер поведения ответчиков, а также то, что соответствующее поведение ответчиков стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредитора.

Таким образом, установлены все признаки, необходимые и достаточные для привлечения ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ по обязательствам ООО «Нева-Русверк». Оснований для иной квалификации содеянного ФИО1 и ФИО2 или освобождения их от этой ответственности не имеется.

При изложенных обстоятельствах требование ООО «ТСГ Автотранс» подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей статьи 110 АПК РФ с ФИО1 в пользу ООО «ТСГ АвтоТранс» подлежат взысканию 24 207 руб. расходы по оплате государственной пошлины по исковому заявлению, а также 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. С ФИО2 также в пользу ООО «ТСГ АвтоТранс» подлежат взысканию 24 207 руб. расходы по оплате государственной пошлины по исковому заявлению, а также 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 по делу № А56-14424/2024 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Нева-Русверк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТСГ АвтоТранс» 5 082 812 руб. 06 коп. задолженности.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТСГ АвтоТранс» 24 207 руб. расходы по оплате государственной пошлины по исковому заявлению, а также 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТСГ АвтоТранс» 24 207 руб. расходы по оплате государственной пошлины по исковому заявлению, а также 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина

Судьи


И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев