Постановление от 20 января 2023 г. по делу № А13-14234/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14234/2020
г. Вологда
20 января 2023 года




Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 января 2023 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 26.01.2022, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АвтоМаркет» ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 10.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 октября 2022 года по делу № А13-14234/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Северный» (далее – ООО «ГК «Северный») 19.10.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АвтоМаркет» (ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес: 160022, <...>; далее – ООО «АвтоМаркет», должник).

Определением суда от 22.10.2020 заявление ООО «ГК «Северный» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 05.04.2021 требование ООО «ГК «Северный» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АвтоМаркет» признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением суда от 03.08.2021 ООО «АвтоМаркет» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 13.12.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учётом уточнения) о признании недействительной сделки по перечислению должником в адрес ФИО2 денежных средств на общую сумму 1 427 970 руб. 86 коп. и применении последствий недействительности сделки, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника 1 427 970 руб. 86 коп.

Определением суда от 10.10.2022 признана недействительной сделка по перечислению ООО «АвтоМаркет» в пользу ФИО2 денежных средств на общую сумму 1 365 510 руб. Применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «АвтоМаркет» 1 365 510 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

ФИО2 с судебным актом не согласился в части признания сделок по перечислению недействительными и взыскания с него денежных средств в размере 1 365 510 руб., в апелляционной жалобе просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то, что денежные средства, полученные ФИО2, использовались им для расчётов с контрагентами ООО «АвтоМаркет». Обращает внимание суда на то, что денежные средства были возвращены ФИО2 должнику в полном объёме. По мнению апеллянта, в результате получения денежных средств ФИО2 от ООО «АвтоМаркет» ущерба кредиторам не причинено.

В заседании суда представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Поскольку доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к обжалованию определения суда в части удовлетворения заявленных требований, законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверена в апелляционном порядке в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «АвтоМаркет» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.07.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>. В период с 13.07.2018 по 25.06.2020 обязанности руководителя ООО «АвтоМаркет» исполнял ФИО2 Кроме того, ФИО2 в период с 13.07.2018 по 30.07.2020 являлся единственным учредителем должника.

Должником с расчётного счёта № <***> в филиале ПАО «Банк Уралсиб» в г. Санкт-Петербург в адрес ФИО2 произведены следующие перечисления:

1. «в подотчёт» от 13.06.2019 в сумме 62 460 руб. 86 коп.;

2. «услуги по безопасности (ИП)» от 13.08.2019 в сумме 2 000 руб., от 17.09.2019 – 72 000 руб., от 22.10.2019 – 72 000 руб., от 28.10.2019 – 30 000 руб., от 21.11.2019 – 69 1000 руб., строка 458 выписки по расчётному счёту; от 13.12.2019 – 72 000 руб., от 27.12.2019 – 72 000 руб., от 26.06.2020 – 6 410 руб.;

3. «прочие выдачи для расчёта с контрагентами» от 16.12.2019 на сумму 280 000 руб., от 17.12.2019 – 200 000 руб., от 20.12.2019 – 85 000 руб., от 31.12.2019 – 335 000 руб.

Всего за указанный период должником перечислено 1 427 970 руб. 86 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные перечисления являются подозрительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также являются ничтожными в соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в части.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершённые во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и тому подобное).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления № 63, следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судом первой инстанции установлено, что спорные перечисления в размере 1 221 510 руб. в период с 22.10.2019 по 31.12.2019 могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, перечисления в размере 206 460 руб. 86 коп. в период с 13.06.2019 по 17.09.2019 – в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно данным бухгалтерской отчётности за 2018 год, балансовая стоимость активов составила 8 014 тыс. руб., в том числе 5 536 тыс. руб. – запасы, 2 226 тыс. руб. – дебиторская задолженность, 214 тыс. руб. – денежные средства, при этом размер кредиторской задолженности равен 6 714 тыс. руб., заёмные средства – 200 тыс. руб.

На момент совершения спорных платежей у ООО «АвтоМаркет» имелись неисполненные обязательства перед ООО «ГК «Северный» на сумму 2 167 000 руб., перед микрокредитной компанией Вологодской области «Фонд ресурсной поддержки малого и среднего предпринимательства» на сумму 1 488 915 руб. 99 коп. по договору поручительства от 05.04.2019 № 05-03/105-ДП-3/2018; перед Управлением Федеральной налоговой службы по Вологодской области по уплате обязательных платежей за 2019 год.

Конкурсный управляющий указал, что у него отсутствуют документы, подтверждающие обоснованность перечисления Обществом ФИО2 денежных средств.

Документы, подтверждающие факт взаимных обязательств между ООО «АвтоМаркет» и ФИО2, во исполнение которых должником произведены платежи, в материалы дела не представлены.

При этом ООО «АвтоМаркет» и ФИО2 являются заинтересованными лицами в соответствии со статьёй 19 Закона о банкротстве, поскольку в период совершения спорных платежей ФИО2 являлся руководителем и учредителем должника.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Вопреки аргументам апеллянта, доказательства того, что денежные средства направлены на расчёты с контрагентами должника, в материалах дела не имеются.

Иные доказательства, подтверждающие обоснованность спорных перечислений, в материалах дела отсутствуют.

При этом суд первой инстанции правомерно отметил, что данные сделки привели к уменьшению стоимости имущества ООО «АвтоМаркет», что могло привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (денежных средств).

Таким образом, суд пришёл к верному выводу о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал недействительным перечисление с расчётного счёта должника денежных средств в общей сумме 1 365 510 руб. в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО2 1 365 510 руб.

Несогласие ответчика с оценкой суда обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть основанием для отмены обжалуемого определения.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 октября 2022 года по делу № А13-14234/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Л.Ф. Шумилова



Судьи

К.А. Кузнецов


С.В. Селецкая