Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А63-19953/2021

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-19953/2021 22.10.2025 Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 22.10.2025.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гудзон» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2024 по делу № А63-19953/2021, принятое по заявлению о взыскании убытков с контролирующих должника лиц, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Гудзон» - ФИО1 (доверенность от 01.08.2024), представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 05.02.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

определением от 03.02.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хорстранс» (далее - ООО «Хорстранс», заявитель) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп» (далее - ООО «ПС Групп», должник). Определением от

24.10.2022, резолютивная часть которого объявлена 17.10.2022, в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 12.04.2023, резолютивная часть которого оглашена 06.04.2023, ООО «ПС Групп» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 05.06.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением от 07.11.2023, резолютивная часть которого оглашена 02.11.2023, суд освободил арбитражного управляющего ФИО4 от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «ПС Групп».

Кредиторы должника ООО «Гудзон», ООО «Хорстранс», ФИО5, ФИО1 (далее - кредиторы, заявители) обратились с заявлением о взыскании с контролирующих должника лиц: ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО2 (далее - ФИО2), убытков в размере 9 151 910 руб., и процентов в размере ключевой ставки ЦБ РФ, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ на взысканную сумму с момента вступления судебного решения в законную силу и по день фактической уплаты суммы долга.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2024 по делу № А63-19953/2021 заявление конкурсных кредиторов о привлечении к ответственности контролирующих должника лиц – ФИО2 и ФИО6 по убыткам ООО «ПС Групп» – удовлетворено частично. С ФИО6 взыскано в пользу ООО «ПС Групп» 6 151 910 руб. В остальной части, включая отказ во взыскании убытков с ФИО2, отказано. В удовлетворении требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ также отказано. В удовлетворении заявления о фальсификации доказательств отказано.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2024 мотивировано тем, что по представленным в материалы дела доказательствам и вступившим в законную силу судебным актам установлено: фактическим руководителем ООО «ПС Групп», принимающим решения, повлекшие убытки, являлся ФИО6, а ФИО2 занимала номинальную должность руководителя и не осуществляла реального контроля за деятельностью общества; встречное исполнение по спорной сделке цессии (передача оборудования в счет уступаемых прав) надлежащими доказательствами не подтверждено; вывод активов и реализация чужого имущества произведены в пользу аффилированных лиц без реального или равноценного встречного предоставления; в отношении эпизода с передачей оборудования доказательств возникновения убытков у должника не представлено; начисление процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму убытков не допускается при самостоятельном взыскании убытков как меры гражданско-правовой ответственности, поскольку это привело бы к двойной ответственности; заявление о фальсификации

доказательств оставлено без удовлетворения из-за отсутствия достаточных доказательств самой фальсификации.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Гудзон» (конкурсный кредитор) обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2024 по делу № А63-19953/2021 отменить в части отказа во взыскании убытков с ФИО2, отказа во взыскании убытков в размере 3 000 000 рублей по соглашению об уступке права (требования) от 23.09.2019 и отказа во взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований кредиторов в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно отказал во взыскании убытков с ФИО2, неправомерно признав ее лишь номинальным руководителем без учета обстоятельств аффилированности и совместных действий супругов Ч-вых, не учел, что ФИО2 являлась учредителем и директором общества, распоряжавшейся его имуществом совместно с супругом, не принял во внимание отсутствие доказательств выполнения встречного предоставления по спорной сделке цессии и отражения соответствующего имущества в бухгалтерском учете, не исследовал обстоятельства аффилированности и роли ФИО2 при выводе активов, а также ошибочно отказал во взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму убытков и не дал надлежащей оценки доводам заявителя о мнимости и ничтожности отдельных сделок между взаимозависимыми лицами.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает законность определения суда первой инстанции, указывает на преюдициально установленный ее номинальный статус в судебных актах по делам № А63-9367/2022 и № А63-23126/2019, ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих ее фактическое участие в управлении должником и причастность к спорным убыткам.

В ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции судебные заседания неоднократно откладывались по различным причинам: суд предоставлял сторонам дополнительное время для представления мотивированных возражений и доказательств по существу спора, в частности, сведений и документов, подтверждающих фактическое нахождение стяжечной станции BRIHKMAHH 550 B 2019, а также для истребования и изучения решений Ленинского районного суда г. Ставрополя по смежным вопросам обладания спорным оборудованием; отдельно учитывались ходатайства участников спора, в том числе заявление представителя ФИО2 об отложении разбирательства по причине болезни, а также необходимость соблюдения процессуальных сроков, проведения

комплексного анализа новых доводов, представленных документов и дополнительных пояснений сторон.

В дополнительных пояснениях апеллянт указывает, что суд первой инстанции необоснованно признал передачу стяжечной станции по договору цессии от 23.09.2019, заключённому между аффилированными лицами, реальным встречным исполнением, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства поступления оборудования в собственность ООО «ПС Групп», его стоимость не подтверждена документально, а бухгалтерская и налоговая отчётность должника и аффилированных лиц содержит нулевые показатели активов; кроме того, апеллянт обращает внимание суда на решения Ленинского районного суда г. Ставрополя, из которых следует, что спорное оборудование не выбывало из собственности супругов Ч-вых и спустя длительное время после спорной сделки учитывалось ими как собственное, что свидетельствует о мнимости сделки и отсутствии действительных оснований для снятия убытков; апеллянт утверждает, что презумпция убыточности сделки между аффилированными лицами не опровергнута, переход прав требования в пользу ФИО6 произведён без адекватного и реального встречного предоставления, доводы о контроле и фактическом управлении со стороны ФИО2 остались без оценки, а все представленные ответчиком документы имеют противоречия и не опровергают вывод о незаконности вывода активов из общества.

В судебном заседании представитель ООО «Гудзон» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО2 возразил по существу доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ходатайство о фальсификации доказательств подлежит отклонению, поскольку суд апелляционной инстанции не принял в качестве доказательств по делу представленные договор купли-продажи оборудования (с отсрочкой платежа) от 23.04.2020 и акт приёма- передачи оборудования от 24.04.2020, о фальсификации которых заявлено. В связи с этим заявление о фальсификации вышеуказанных доказательств не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора и не подлежит удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу,

что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2024 по делу № А63-19953/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как установлено из материалов дела, в период с 26.10.2015 по 12.08.2020 руководителем и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп» являлась ФИО2, при этом супруг ФИО2 — коммерческий директор ФИО6 — исполнял управленческие функции, что подтверждается судебными актами по делам № А63-9367/2022 и № А63-23126/2019.

23.07.2019 с расчетного счета ООО «ПС Групп» были перечислены денежные средства в размере 1 000 000 рублей по двум платежным поручениям в адрес ООО «Гранд СТ» с указанием назначения «Оплата по Договору поставки 22/7 от 22.07.2019 за штукатурную станцию», а документы, подтверждающие поступление встречного предоставления или основания перечисления средств, отсутствуют.

23.09.2019 ФИО2, действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ПС Групп», заключила с ФИО6 соглашение об уступке права требования задолженности с ООО «Хорстранс» на сумму 3 000 000 рублей. Согласно последующим документам и бухгалтерской отчетности общества, факт поступления встречного предоставления (оборудования или иного актива) не подтверждается, а права требования были далее переуступлены ООО «Гранд СТ» в счет обязательств по договору займа.

14.11.2018 между ООО «ПС Групп» и ООО «Ставропольская зерновая компания» был заключён договор № Ц-4 уступки права требования, предусматривавший передачу прав по договорам купли-продажи общей суммой 3 349 000 рублей; при этом судом по другому делу установлено, что договор со стороны ООО «ПС Групп» ФИО2 не подписывался, а фактическое руководство осуществлялось ФИО6, который контролировал и деятельность цессионария.

В период с 12.09.2017 по 21.09.2017 ООО «ПС Групп» реализовало зерно пшеницы, принадлежавшее ООО «Гудзон», ИП ФИО7, а вырученные от реализации денежные средства не были перечислены ООО «Гудзон». Кредиторы заявили к взысканию убытки по этим основаниям на общую сумму 9 151 910 рублей и требуют также взыскания процентов в размере ключевой ставки ЦБ РФ, начисленных по ст. 395ГК РФ на взысканную сумму с момента вступления решения суда в законную силу по день фактической уплаты долга. Данные обстоятельства, отражающие совершение обществом ряда операций по выводу денежных средств, уступке прав требований и отчуждению чужого имущества, а также непоступление встречного предоставления или оплаты в интересах ООО «ПС Групп», легли в основу обращения конкурсных кредиторов в суд с заявлением о взыскании убытков с контролирующих должника лиц.

Согласно статье 61.20 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении убытков, причинённых должнику лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица (в частности, учредителями (участниками) либо лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица), рассматривается арбитражным судом в рамках дела о банкротстве по правилам, установленным главой III.2 Закона о банкротстве. При этом данное требование вправе предъявлять, помимо арбитражного управляющего, конкурсные кредиторы должника, а также лица, определенные в п. 1 ст. 61.20 указанного Закона.

Рассматривая материалы дела, суд первой инстанции дал всестороннюю оценку совокупности представленных доказательств, учел относимость, допустимость и достаточность каждого из них в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подтверждении обстоятельств, имеющих значение для настоящего спора, суд опирался не только на фактуру документов, но и на преюдициально установленное судебными актами по делам № А63-9367/2022 и № А63-23126/2019: именно ФИО6 являлся фактическим руководителем общества, осуществлял руководство хозяйственной деятельностью, одобрял и инициировал совершение спорных операций, повлекших выбытие имущества. ФИО8 исполняла обязанности единоличного исполнительного органа формально (номинально), не определяя самостоятельно воли общества, что последовательно подтверждено материалами, судебными актами и не опровергнуто надлежащими и убедительными доказательствами в настоящем процессе.

По эпизоду с перечислением денежных средств в пользу ООО «Гранд СТ» на сумму 1 000 000 рублей под видом оплаты по договору поставки, суд первой инстанции отметил отсутствие не только доказательств фактической поставки или иной передачи имущества должнику, но и надлежащих первичных бухгалтерских документов по сделке, что подтверждается анализом бухгалтерской отчётности, бухгалтерских архивных и налоговых документов. Не представлено также доказательств иного встречного предоставления, равно как и документов, подтверждающих надлежащий зачет встречных однородных требований, о наличии которых заявляла ФИО8 В бухгалтерской отчетности ООО «ПС Групп» сведения о наличии какой-либо дебиторской задолженности ООО «Гранд СТ» на спорную сумму отсутствуют, а сам зачет по своей правовой природе документально не подтвержден.

Относительно уступки права требования с ООО «Хорстранс» на сумму 3 000 000 рублей в пользу ФИО6 судом первой инстанции последовательно проанализированы акты, сопровождающие оформление данной сделки, аудируется наличие

(отсутствие) оборудования (стяжечной станции) в составе имущества должника. Как установлено, по тексту соглашения от 23.09.2019 предусматривалась передача в счёт уступки займа оборудования — стяжечной станции BRINKMANN 550 B 2019 года выпуска, а по акту приема-передачи от 14.08.2020 указанное оборудование передавалось новому директору ФИО9 Возражения заявителя апелляционной жалобы о мнимости передачи, отсутствии реальности поступления данного оборудования, экономической нецелесообразности операции и типе сделок между аффилированными лицами были подробно исследованы; однако доказательств того, что спорное оборудование не поступало, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и предъявленного судом требования, кредиторами не представлено. В материалах дела отсутствуют данные о включении оборудования в состав активов должника по балансу, но формальные основания для признания убытков именно по этой части не были подтверждены с достаточной степенью убедительности: этим обосновано итоговое решение об отказе во взыскании убытков в части 3 000 000 рублей.

Судебная коллегия отклоняет доводы ООО «Гудзон», изложенные в дополнениях и письменных пояснениях, относительно выводов, содержащихся в решениях Ленинского районного суда города Ставрополя по делам № 2-2776/2020 (УИД 26RS0002-01-2020-004837-28), № 2-3061/2020 (УИД 26RS0002-01-2020-004838-25), № 2-2843/2020 (УИД 26RS0002-01-2020-004839-22), которыми заявитель пытается обосновать отсутствие фактической передачи спорного оборудования в ООО «ПС Групп» по договору цессии от 23.09.2019. В материалах указанных гражданских дел предметом рассмотрения являлись вопросы уступки права требования и, по мнению апеллянта, дальнейшее распоряжение ФИО2 идентичной стяжечной станцией BRIHKMAHH 550 B 2019 года выпуска. Вместе с тем, как обоснованно указывает сторона по делу, данные решения касаются иного оборудования с аналогичным наименованием, а не конкретной стяжечной станции, отражённой в договоре цессии между ООО «ПС Групп» и ФИО6 Дополнительно установлено, что по акту приёма-передачи от 24.04.2020 по договору купли-продажи оборудования между ООО «Гранд СТ» и ФИО2 последней передавались две другие стяжечные станции, а по акту от 14.08.2020 ФИО2 передавала уже как бывший руководитель ООО «ПС Групп» новому директору ФИО9 оборудование, проходящее по договору уступки прав требования от 23.09.2019. Данных, достоверно подтверждающих, что речь в решениях Ленинского районного суда г. Ставрополя и в настоящем арбитражном споре идет об одном и том же объекте имущества, материалы дела не содержат, равно как не представлены доказательства, позволяющие отождествить имущественный предмет гражданского спора с активом, являвшимся предметом передачи в рамках договора цессии, оспариваемого ООО «Гудзон» в настоящем деле. В силу изложенного, ссылки апеллянта на судебные решения по

делам № 2-2776/2020, № 2-3061/2020, № 2-2843/2020 не принимаются коллегией как относимые и допустимые доказательства в обоснование их позиции и не могут повлиять на выводы суда по настоящему спору.

По эпизоду уступки права требования в размере 3 349 000 рублей на основании договора № Ц-4 от 14.11.2018 между ООО «ПС Групп» и ООО «Ставропольская зерновая компания» суд опирался на уже вступившее в силу решение по делу № А63-23126/2019, где установлен номинальный характер участия ФИО8, фактический контроль над связанными юридическими лицами со стороны ФИО6 В социальной связи, характерной для группы компаний под контролем супругов, вывод актива (дебиторской задолженности) был осуществлён в пользу подконтрольного ФИО6 юридического лица. Доказательства встречного исполнения или равноценного возмещения со стороны ООО «Ставропольская зерновая компания» либо иных лиц не представлены; сделка привела к беспричинному уменьшению имущественного комплекса должника.

По эпизоду реализации не принадлежащего должнику зерна пшеницы в пользу ИП ФИО7 суд руководствовался ранее вынесенными судебными актами, которыми подтвержден факт продажи не принадлежащего обществу имущества и возникновение перед ООО «Гудзон» задолженности. Именно ФИО6 определял экономическое решение, что привело к формированию убытков.

Юридическая квалификация выводов суда первой инстанции основана на принципах гражданско-правовой ответственности руководителя юридического лица и лиц, имеющих фактическую возможность определять волю компании (статья 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), разъяснениях пленума Высшего Арбитражного суда № 62 от 30.07.2013. Применение гражданско-правовой ответственности возможно при наличии противоправности поведения, размера понесённых убытков и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) лица и наступившими неблагоприятными последствиями.

Суд также правильно отказал в удовлетворении заявления о взыскании убытков с ФИО8, так как в материалах дела отсутствуют убедительные доказательства её реального участия в управлении обществом и влияния на спорные сделки, а преюдициально установленные обстоятельства свидетельствуют об исполнении ею ролей исключительно номинально и о фактической невозможности предотвращения действий ФИО6 Доводы апелляционной жалобы, а также дополнительные пояснения о якобы совместности действий супругов и формальном характере «номинальности» не основываются на достаточных и относимых по существу материалах и опровергнуты как анализом расчетных и бухгалтерских документов, так и обстоятельствами управленческой практики группы компаний, сложившейся в спорный период времени.

Отказ суда первой инстанции во взыскании процентов по статье 395 ГК РФ на сумму убытков является обоснованным и соответствует правовым позициям судов высших инстанций. Мера ответственности в виде убытков выбрана кредиторами в качестве основного способа защиты нарушенного права, что по своей правовой природе исключает параллельное взыскание процентов как самостоятельную гражданско-правовую санкцию, во избежание двойного взыскания и нарушения принципа компенсационного характера данной ответственности.

Исходя из изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что выводы суда первой инстанции основаны на полной, всесторонней и объективной оценке представленных доказательств и обстоятельств дела, соответствуют положениям материального и процессуального права, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе и последующих пояснениях, носят предположительный и декларативный характер, не подкреплены убедительными доказательствами и не способны повлечь отмену или изменение решения Арбитражного суда Ставропольского края в обжалуемой части.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении заявления о фальсификации отказать.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2024 по делу № А63-19953/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.А. Белов Судьи З.А. Бейтуганов Н.В. Макарова