Постановление от 24 августа 2022 г. по делу № А56-24142/2020

1290/2022-396173(2)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

24 августа 2022 года Дело № А56-24142/2020/уб.2

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Герасимовой Е.А., судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: - конкурсного управляющего ФИО2 по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20500/2022) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 по обособленному спору № А56-24142/2020/уб.2 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании убытков,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «АСИС»,

установил:

ликвидатор закрытого акционерного общества «АСИС» (далее –

ЗАО «АСИС») ФИО3 19.03.2020 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.05.2020 заявление принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 10.08.2020 ЗАО «АСИС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.08.2020 № 151.

Конкурсный управляющий ФИО2 25.01.2022 (зарегистрировано 01.02.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с ФИО4 убытков в размере 2 000 100 руб.


Определением суда первой инстанции от 25.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 25.05.2022 по обособленному спору № А56-24142/2020/уб.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, основанием для взыскания с ответчика убытков является тот факт, что последний, будучи генеральным директором должника, принял результат работ, выполненных контрагентом должника, однако соответствующую документацию конкурсному управляющему не передал, в связи с чем уплаченная должником в пользу контрагента денежная сумма подлежит взысканию с ответчика в качестве убытков.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, из банковской выписки АО «Альфа Банк» по расчетному счету должника следует, что ЗАО «АСИС» перевело в адрес ООО «Сибирская сила» по договору от 18.04.2017 № Д-8/2017 денежные средства в сумме 2 000 100 руб.: 05.06.2017 – 500 000 руб.; 08.06.2017 – 278 800 руб.; 19.07.2017 – 407 100 руб.; 21.07.2017 – 407 100 руб.; 25.07.2017 – 407 100 руб.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего ФИО2 бывший руководитель должника – ФИО4 не передал конкурсному управляющему финансово-хозяйственную документацию по названным перечислениям, в связи с чем конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Сибирская сила».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2021 по делу № А40-7845/21-156-52 в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего отказано.

В рамках дела № А40-7845/21-156-52 судом установлено, что 18.04.2017 между ООО «Сибирская Сила» и ЗАО «АСИС» был заключен Договор № Д-8/2017 на выполнение работ по подборке, установке, пуска-наладке комплекса программного обеспеченья и подготовки комплекта РКД.

Свои обязательства ООО «Сибирская сила» выполнило в полном объеме и надлежащим образом, что подтверждается Актом от 05.06.2017 № 27 и Актом сдачи-приемки выполненных работ по Договору от 18.04.2017 № Д-8/2017.

Также 16.05.2017 между ООО «Сибирская сила» и ЗАО «АСИС» был заключен Договор № Д-14/2017 на выполнение работ по созданию автоматизированного программного комплекса мониторинга, контроля и отображения состояния объекта информации и подготовки комплекса РКД для ввода объекта в эксплуатацию.

Свои обязательства по данному Договору ООО «Сибирская сила» выполнило в полном объеме и надлежащим образом, что подтверждается Актом от 31.08.2017 № 48 и Актом сдачи-приемки выполненных работ по Договору от 31.08.2017 № Д-14/2017.


Вместе с тем согласно доводам конкурсного управляющего результаты работ по Договорам № Д-8/2017 и № Д-14/2017 отсутствуют, на балансе должника не числятся, ответчиком управляющему не переданы.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы спора доводы, пояснения и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что требования о возмещении убытков, причиненных должнику его органами, предъявляются в деле о банкротстве должника.

Исходя из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящих в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума № 62, в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление


соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего:

- факт совершения ответчиком правонарушения; - противоправность поведения причинителя вреда;

- наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда;

- размер убытков.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 3 постановления Пленума № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как установлено судом первой инстанции, основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением послужило перечисление должником в период с 05.06.2017 по 25.07.2017 в пользу ООО «Сибирская сила» денежных средств на общую сумму 2 000 100 руб., а также отсутствие у управляющего оправдательных документов в отношении указанных переводов и сведений о результатах выполненных работ.

Однако вступившим в законную силу судебным актом (решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2021 по делу № А40-7845/21-156-52) установлено, что спорные платежи явились оплатой со стороны должника выполненных работ ООО «Сибирская сила».

В рамках дела № А40-7845/21-156-52 Арбитражным судом города Москвы установлено, что ФИО4 подтвердил наличие договорных отношений ООО «Сибирская сила» и ЗАО «АСИС». Свои обязательства по Договорам от


18.04.2017 № Д-8/2017 и от 16.05.2017 № Д-14/2017 ООО «Сибирская сила» выполнило в полном объеме и надлежащим образом.

Из указанного следует, что Арбитражным судом города Москвы было установлено как наличие между ООО «Сибирская сила» и ЗАО «АСИС» реальных правоотношений, так и факт их возмездности.

Тот факт, что результат выполненных работ не отражен в бухгалтерском учете должника, а сам результат не был передан бывшим руководителем должника в адрес конкурсного управляющего, не влечет взыскание убытков по пункту 2 статьи 15 ГК РФ в виде взыскания денежных средств, уплаченных должником в пользу ООО «Сибирская сила», однако может послужить поводом для предъявления к ответчику требования о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с непередачей документации должника при наличии доказательств, что данная непередача негативно сказалась на формировании конкурсной массы и привела к невозможности погашения требований кредиторов.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 по обособленному спору № А56-24142/2020/уб.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий Е.А. Герасимова

Судьи Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен