Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А32-62423/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-62423/2024
город Ростов-на-Дону
24 сентября 2025 года
15АП-9753/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нарышкиной Н.В., судей Сулименко О.А., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от ООО «Сфера»: с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» онлайн-заседание представитель ФИО1 по доверенности

от 09.01.2025;

от третьего лица: с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» онлайн-заседание представитель ФИО2 по доверенности

от 01.04.2025;

остальные лица, участвующие в деле, представителей не направили, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецгазстрой»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.07.2025 по делу № А32-62423/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецгазстрой» (ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (ИНН <***>)

при участии третьего лица: АО «Черномортранснефть» (ИНН: <***>) о признании требования об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой

гарантии незаконным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецгазстрой» (далее – истец, ООО «Спецгазстрой») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее - банк), обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера») о признании

незаконным требования ООО «Сфера» от 27.09.2024 № 3323 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии от 21.11.2023 № <***>-23-Гб; о признании незаконным требований банка от 08.10.2024 о возмещении средств, уплаченных от 21.11.2023 № <***>-23-Гб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Черномортранснефть».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Настаивая на обоснованности исковых требований, истец указывает на то, что на момент предъявления ООО «Сфера» требований об уплате денежных средств по банковской гарантии, истцом были исполнены обязательства по отработке аванса, перечисленного ООО «Сфера» в рамках исполнения контракта.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «Сфера» и банк просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

АО «Черномортранснефть» в отзыве на апелляционную жалобу разрешение апелляционной жалобы оставило на усмотрение суда.

В судебном заседании представители ООО «Сфера» и третьего лица против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Сфера» пояснил, что всего работ по контракту ООО «Спецгазстрой» выполнило на 67 млн. руб., контракт с ООО «Спецгазстрой» расторгнут в октябре 2024 года.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Сфера» (генподрядчик, бенефициар) и ООО «СГС» (подрядчик) заключили контракт на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, техническом перевооружении объектов организаций системы «Транснефть» от 09.10.2023 N 5/ЛЧ-ЧТН, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства в установленные контрактом сроки и в счет контрактной цены выполнить на свой риск, своими силами и силами согласованных генподрядчиком субподрядных организаций, все работы и услуги в объеме и в соответствии с требованиями настоящего контракта и рабочей документации по объекту, требованиями Регламентов ПАО «Транснефть», предоставить обеспечение исполнения

обязательств по контракту в виде безусловных и безотзывных независимых гарантий в соответствии со статьей 26 контракта (если иной способ обеспечения исполнения обязательств по контракту не согласован сторонами, в том числе путем заключения дополнительных соглашении в соответствии с условиями контракта) и выполнить все иные требования, установленные контрактом.

По условиям п. 6.3.1 контракта, в первоначальной редакции контракта от 09.10.2023, генподрядчик перечисляет подрядчику две части аванса:

первую часть аванса в сумме 52 393 072,30 рублей при условии предоставления подрядчиком безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условии контракта, выданной в соответствии с условиями статьи 26 контракта в обеспечение первой части аванса, размер которой должен составлять 100% от суммы первой части аванса;

вторую часть аванса в размере 20% от окончательной контрактной цены при условии предоставления подрядчиком безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условий контракта, выданной в соответствии с условиями статьи 26 контракта в обеспечение второй части аванса, размер которой должен составлять 100% от суммы второй части аванса.

Впоследствии стороны изменили п. 6.3.1 контракта путем заключения дополнительного соглашения от 06.08.2024 N 5, согласно которому генподрядчик перечисляет подрядчику первую часть аванса в сумме 50 000 000 рублей при условии предоставления подрядчиком безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условий контракта, выданной в соответствии с условиями статьи 26 контракта в обеспечение первой части аванса, размер которой должен составлять 100% от суммы первой части аванса. Остальная сумма аванса обеспечивается залогом имущества.

Во исполнение условий контракта ООО «СГС» предоставило в ООО «Сфера» гарантию от 21.11.2023 N <***>-23-Гб на 50 000 000,00 рублей, выданную ПАО «Сбербанк России» (гарант) в соответствии с заявлением о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «гарантия» от 21.11.2023 N <***>-23-Гб.

Гарантия является безотзывной и действовала по 02.10.2024 включительно (п. 8 гарантии).

В свою очередь ООО «Сфера» перечислило ООО «СГС» первую часть аванса по контракту в размере 50 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.12.2023 N 28895, от 01.02.2024 N 2278, от 22.02.2024 N 4571, от 11.03.2024 N 6202.

ООО «Сфера» предъявило в ПАО «Сбербанк России» требование от 27.09.2024 N 3323 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии, о чем ПАО «Сбербанк России» уведомило ООО «СГС» письмом от 02.10.2024 Nб/н.

ПАО «Сбербанк России» 08.10.2024 произвело платеж в сумме 50 000 000 руб. по гарантии от 21.11.2023 N <***>-23-Гб в пользу ООО «Сфера», о чем направило в ООО «СГС» требование от 08.10.2024 о возмещении средств, уплаченных по гарантии N <***>-23-Гб от 21.11.2023.

По мнению истца, действия ПАО «Сбербанк России» по оплате 50 000 000 руб. в пользу ООО «Сфера» по Гарантии от 21.11.2023 N <***>-23-Гб являются незаконными.

Так, ПАО «Сбербанк России», на основании заявления о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «гарантия» от 21.11.2023 N <***>-23-Гб, выдал гарантию от 21.11.2023 N <***>-23-Гб, принципалом по которой является ООО «СГС», бенефициаром - ООО «Сфера».

Гарантия от 21.11.2023 N <***>-23-Гб выдана в обеспечение исполнения условий контракта, а именно: в обеспечение возврата первой части аванса в размере 50 000 000 руб. (исходя из буквального толкования п. 6.3.1 контракта, в редакции дополнительного соглашения от 06.08.2024 N 5).

В требовании от 27.09.2024 N 3323 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии, в качестве правового основания Бенефициар сослался на пункт 6.8.1 контракта.

Как указывает истец, согласно буквальному содержанию условий пункта 6.8.1 контракта гарант вправе направить в банк-гарант требование, по независимой гарантии о взыскании не зачтенной суммы аванса.

Согласно подпункту 6.4.1.2 пункта 6.4.1 контракта зачтенная сумма выданного аванса отражается в справках, оформляемых сторонами по форме КС-3.

Согласно оформленным сторонами справкам по форме КС-3 сумма зачтенного аванса превышает сумму аванса, подлежащего по условиям контракта обеспечению банковской гарантией, и составляет 54 584 677,80 рублей, что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 30.04.2024 N 1, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 31.05.2024 N 2, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2024 N 3, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 31.07.2024 N 4.

По мнению истца, отсутствует обязательство по возврату не зачтенного аванса, в обеспечение которого была выдана гарантии от 21.11.2023 N <***>-23-Гб.

Учитывая, что действия бенефициара были направлены на причинение убытков принципалу, поскольку создавали реальную угрозу нарушения прав принципала, ООО «СГС» обратилось в ПАО «Сбербанк России» с возражениями относительно исполнения Гарантии от 21.11.2023 N <***>-23-Гб (письмо от 04.10.2024 N 601) с предоставлением документов, подтверждающих отсутствие у Бенефициара правовых оснований для предъявления требования.

Письмом от 07.10.2024 N 602 ООО «СГС» повторно обратилось в ПАО «Сбербанк России» с ходатайством о приостановлении платежа по банковской гарантии в соответствии со п. 2 ч. 2 ст. 376 Гражданского кодекса РФ.

Возражения и ходатайство ООО «СГС» оставлены без удовлетворения.

Как указывает истец, у ПАО «Сбербанк России» отсутствовали правовые основания для исполнения Гарантии от 21.11.2023 N <***>-23-Гб.

Кроме того, истец ссылается на незаконность действий ООО «Сфера» по предъявлению в ПАО «Сбербанк России» требования от 27.09.2024 N 3323 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии в силу следующих обстоятельств.

Безусловной и безотзывной независимой банковской гарантией по контракту обеспечивается первая часть аванса в сумме 50 000 000 руб., остальная сумма аванса обеспечивается иным способом, в частности, залогом имущества (п. 6.3.1 контракта, в редакции дополнительного соглашения от 06.08.2024 N 5).

ООО «Сфера» считает, что ООО «СГС» не исполнено обязательство по возврату не зачтенного аванса, подлежащего обеспечению безусловной и безотзывной независимой банковской гарантией. При этом зачтенная сумма выданного аванса отражается в справках, оформляемых сторонами по форме КС-3 (п. 6.4.1.2 п. 6.4.1 контракта). Сумма зачтенного аванса превышает сумму аванса, подлежащего по условиям контракта обеспечению банковской гарантией, и составляет 54 584 677,80 руб.

Таким образом, на дату предъявления требования гаранту бенефициар знал об отсутствии обязательства по возврату не зачтенного аванса. Следовательно, бенефициар действовал недобросовестно, умышленно и во вред принципалу.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

Согласно пункту 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В статье 370 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них (пункт 1); гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2).

Согласно пункту 26.1 контракта подрядчик предоставляет генподрядчику безусловную и безотзывную независимую гарантию исполнения условий Контракта на сумму в размере 100% (сто процентов) от суммы соответствующей части выплачиваемого аванса, либо письменно уведомляет генподрядчика об отказе от аванса или его части.

Срок действия безусловных и безотзывных независимых гарантий исполнения условий контракта должен превышать срок завершения работ согласно Приложению 2 «График выполнения работ» на 60 календарных дней.

Пунктом 26.1.1 контракта установлено, что в случае заключения сторонами дополнительного соглашения к контракту на увеличение размера выплачиваемого аванса (выплату дополнительного аванса) подрядчик обеспечивает предоставление генподрядчику оригинала новой/дополнительной безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условий Контракта или оригинала изменений к действующей безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условий контракта в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты заключения дополнительного соглашения к Контракту на увеличение размера выплачиваемого аванса, но не позднее 5 (пяти) рабочих дней до даты выплаты дополнительного аванса в соответствии с заключенным дополнительным соглашением.

Подрядчик не предоставляет генподрядчику дополнительное обеспечение в виде новой/дополнительной или измененной безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условий контракта при одновременном соблюдении следующих условий:

- общая сумма безусловных и безотзывных независимых гарантий исполнения условий контракта, предоставленных подрядчиком, составляет не менее 100% (сто процентов) от общей суммы авансов, не зачтенных в счет общей стоимости выполненных подрядчиком работ, согласно приложению 1 «распределение контрактной цены и график объемов финансирования», с учетом всех оформленных

дополнительных соглашений к контракту о выплате подрядчику дополнительных авансов;

- срок действия безусловных и безотзывных независимых гарантий исполнения условий контракта, предоставленных подрядчиком, превышает срок завершения работ согласно приложению 2 «График выполнения работ» на 60 (шестьдесят) календарных дней с учетом всех оформленных дополнительных соглашений к контракту о выплате подрядчику дополнительных авансов и/или переносе срока завершения работ.

Оценив условия контракта, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер банковской гарантии исполнения условий контракта определяется размером первой части аванса; банковская гарантия исполнения условий контракта обеспечивает, в том числе, но не ограничиваясь, возврат всей суммы выплаченных авансов, в том числе по п. 6.3.1 контракта; общая сумма выплаченных подрядчику авансов не должна превышать сумму безусловных и безотзывных независимых гарантий исполнения условий контракта.

Обязательства истца по возврату (отработке) авансовых платежей были обеспечены договорами залога и банковской гарантией исполнения условии контракта; поскольку обязательство может быть обеспечено несколькими способами, в том числе залогом, независимой гарантией, поручительством и т.д, соответствующие доводы истца были правомерно отклонены судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, гарантом выдана именно безусловная и безотзывная банковская гарантия исполнения условий контракта, которая обеспечивает любое обязательство, предусмотренное контрактом, в том числе, но не ограничиваясь по 100% зачитыванию аванса, что прямо предусмотрено в п. 6.8.1 контракта.

Поскольку истец на 27.09.2024 имел не зачтенный аванс на сумму 67 009 839,08 руб. (121 594 516,86 (выплаченный аванс) - 54 584 677,78 (зачет аванса)), а также не предоставил новую/дополнительную банковскую гарантию исполнения условий контракта, ООО «Сфера» законно и обоснованно в соответствии с условиями контракта (п. 6.8.1) предъявило требование об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии исполнения условий Контракта N 2323 от 27.09.2024 г. на сумму 50 000 000 рублей.

У банка отсутствовали предусмотренные статьей 376 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для отказа в выплате независимой гарантии.

Доводы истца о том, что банковская гарантия исполнения условий договора № <***> от 21.11.2023 выдана только в обеспечение первой части аванса, а последующие авансовые платежи обеспечены договором залога, отклоняются апелляционным судом как противоречащие условиям контракта и установленным судом первой инстанции обстоятельств дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения в обжалуемой части.

С учетом изложенного решение суда в обжалуемой части является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.07.2025 по делу № А32-62423/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецгазстрой» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Нарышкина

Судьи О.А. Сулименко

Т.Р. Фахретдинов